宏昌电子：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定的说明
上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行
上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.12.27•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2013]55号•【施行日期】2013.12.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕55号）为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，我会制定《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会2013年12月27日上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为的监管，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定，现就上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为制定本指引，有关监管要求如下：一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
关联交易法规与案例全面解析
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1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
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3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部 门、政府部门和机构；
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1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公 司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定， 主要如下： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引在当今的资本市场中，上市公司的重大资产重组是一项备受关注的重要活动。
它不仅对公司自身的发展具有深远影响，也牵动着广大投资者的利益。
为了确保这一过程的公平、公正、透明，规范的信息披露及停复牌业务指引至关重要。
一、重大资产重组的定义与范畴重大资产重组，简单来说，是指上市公司在日常经营活动之外，对其资产、负债进行购买、出售、置换等操作，且这些操作达到一定规模和标准。
具体而言，包括但不限于以下情形：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。
二、信息披露的重要性信息披露在上市公司重大资产重组中扮演着关键角色。
及时、准确、完整的信息披露有助于消除信息不对称，保护投资者的知情权，维护市场的公平性和透明度。
通过充分的信息披露，投资者能够了解重组的目的、方案、潜在风险和收益等重要信息，从而做出理性的投资决策。
三、信息披露的内容在重大资产重组过程中，上市公司需要披露的信息涵盖多个方面。
首先是重组预案，包括重组的背景、目的、交易对方、交易标的、交易价格及定价依据、交易方式等基本情况。
其次是重组进展情况的公告，及时向市场通报重组工作的推进情况，如尽职调查、审计评估、谈判协商等。
此外，还需要披露重组对公司财务状况、经营成果、股权结构等方面的影响预测，以及相关的风险提示和应对措施。
四、信息披露的时间节点上市公司应当在重大资产重组的关键时间节点及时履行信息披露义务。
例如，在首次筹划重组事项时，应当及时停牌并披露相关信息；在董事会审议重组预案后，应当在规定时间内发布公告并复牌；在重组方案获得股东大会批准后，应当及时披露并上报监管部门审批；在重组实施完成后，还应当披露实施结果和对公司的影响。
宏昌电子：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形的说明
宏昌电子材料股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形的说明
宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“宏昌电子”)拟通过发行股份的方式收购广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED)所合计持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司100.00%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
本公司现作出说明如下：
本次交易前36个月内，公司实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士，未有上市公司控制权变更的情形。
根据本次交易方案，经审慎判断，本次交易后，公司实际控制人仍为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士先生，公司实际控制人未发生变更。
公司董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2020年3月18日
1。
实施考核管理办法
宏昌电子材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法为保证宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
四、考核机构公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等股权激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准1、公司层面业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在未来的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各期授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：“公司市值”及“上证指数（SH.000001）”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率或降低率”及“上证指数”的“降低率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率或降低率。
公司2014 年市值的算术平均值为296609万元，上证指数的算术平均值为2238.215。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕342号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕342号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，加强重组上市监管力度，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订。
经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前尚未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。
本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2023〕96号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）2．《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。
会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估
会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.02.06•【文号】•【施行日期】2013.02.06•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估上市公司股权交易指上市公司及其控股或者控制的公司购买非上市公司股权、出售所持非上市公司股权，或通过其他方式导致所持非上市公司股权比例发生变动。
为进一步提高上市公司股权交易财务信息披露质量，促进资产评估机构在执业过程中勤勉尽责，增强资产评估监管工作的针对性,按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）及《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）、《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214号）等有关规定，现就上市公司股权交易资产评估监管风险进行提示。
对上市公司或拟上市公司其他涉及企业价值评估业务的监管，可参照本提示。
一、评估业务的承接资产评估机构承接上市公司股权交易资产评估业务，应当具备证券相关业务评估资格，并配备具有职业操守和专业胜任能力的注册资产评估师。
（一）常见问题资产评估机构承接业务通常存在以下问题：第一，未针对业务承接环节制定切实可行的风险控制政策和程序。
第二，评估机构及相关人员没有履行独立性申报和核查程序，与委托方或相关当事方之间存在违背独立性原则的情况，不能遵循独立、客观、公正的原则。
第三，内幕信息管理制度不健全或者执行不到位。
第四，内幕交易防控力度不够，未能有效防范评估机构及相关人员利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。
第五，业务洽谈人员不具备应有的风险识别和评价能力及经验，对可能存在重大风险的领域缺乏必要的职业谨慎，未恰当分析和评价资产评估机构是否具备承接相关业务的能力。
第六，评估机构不具备执行相关业务的能力和条件，在缺乏具有专业胜任能力的人员或其他资源不足的情况下，盲目承接业务，或在签订业务约定书后将业务转交给其他中介机构承办。
26125401_风险警示
2018年第42期高升控股000971奥马电器002668捷昌驱动603583同洲电子002052风险警示行业·公司Industry ·Company自成立以来，公司主要从事线性驱动系统的研发、生产和销售业务。
公司生产的线性驱动系统可广泛用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域，主要产品按应用领域可分为医疗康护驱动系统、智慧办公驱动系统及智能家居控制系统等。
近日发布股票交易异常波动公告称，公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
二级市场上，该股近期上市后大幅波动，后市注意风险。
公司的主营业务为广电全业务融合云平台、数字电视中间件、智能电视操作系统TVOS 、智能数字终端、智能网关、数字电视前端设备等的研发、制造、服务与销售以及与智慧家庭相关的增值业务的开发、集成和运营，主要面向广电运营商、电信运营商及全球海外运营商市场。
近日发布业绩预测显示，预计2018年1-12月归属于上市公司股东的净利润为：-10000万元至-15000万元。
业绩变动原因说明：1.电容电阻等电子元器件价格上涨幅度很高，导致产品毛利水平下降明显。
2.汇率变动使得产品成本上升。
二级市场上，该股今年一直运行在一个大的下降通道之中，近期虽然有反弹，但业绩硬伤将限制其反弹幅度，后市注意风险。
公司是一家综合的云基础服务提供商，业务布局覆盖云基础服务产业链的各个环节，可提供IDC 、VPN 、CDN 和APM 等核心产品，并可为客户提供多活数据中心、混合云及云管理、DCI 等云、管、端产业链协同业务。
近日公司发布关于立案调查事项进展暨风险提示的公告称，因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证券监督管理委员会立案调查。
证监会会计监管风险提示第1-9号
目录会计监管风险提示第1号——政府补助证监办发[2012]22号 (1)会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险 (3)会计监管风险提示第3号——审计项目复核 (7)会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计 (10)会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估 (20)计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计 (29)会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估 (40)会计监管风险提示第8号——商誉减值 (52)会计监管风险提示第9号--上市公司控股股东资金占用及其审计 (62)会计监管风险提示第1号——政府补助证监办发[2012]22号目前，政府补助在部分上市公司及拟上市公司利润中占有较大比重，日益成为注册会计师审计的重要领域，也是会计监管工作中应重点关注的风险领域。
现对政府补助相关会计监管风险进行提示。
一、政府补助会计处理的常见问题《企业会计准则第16号—政府补助》规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
此外，《企业会计准则解释第3号》对特定类型的政府补助及其会计处理作了进一步规定。
实践中，公司对政府补助的会计处理通常存在以下问题：（一）将政府有偿投入作为政府补助。
例如，将政府作为公司所有者投入的资本或政府要求无形资产权利的研发费补贴等作为政府补助。
（二）公司通过非常规渠道与相关部门达成协定，将实质上来自于控股股东或集团内其他公司的捐赠作为政府补助。
例如，控股股东或其他关联方将资产通过政府以补助形式转移给公司。
（三）对政府补助的分类不正确。
例如，将与资产相关的政府补助认定为与收益相关的政府补助，将可以区分的综合性政府补助认定为难以区分的综合性政府补助。
（四）将未达到确认条件的政府补助予以确认。
例如，公司在未达到政府补助文件所附条件时即确认补助收入；对于不是按照固定的定额标准取得的政府补助，在未收到补助金额时即确认补助收入；对于补偿公司以后期间费用的政府补助，在费用尚未发生时即确认补助收入。
网宿科技：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明
网宿科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）、北海市三诺创业投资有限公司及青岛正勤康大创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的创而新（北京）教育科技有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎论证，董事会认为：一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，公司将聘请与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性的评估机构。
目前，标的资产的审计工作正在进行中。
标的资产交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估报告结果为依据确定。
不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司5%以上股份的主要股东为陈宝珍女士和刘成彦先生。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易各方持有的上市公司股份也不会超过5%。
本次交易有利于公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，不会影响公司的独立性。
603006上海联明机械股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产符合2021-03-04
上海联明机械股份有限公司董事会关于
本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的说明
经过对上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，公司董事会就本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定的说明如下：
1、本次发行股份拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次发行涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、上海联明投资集团有限公司对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
对于公司本次发行股份购买的联明包装股权，联明包装不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。
3、本次发行有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
5、从长期角度而言，本次发行遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。
特此说明。
上海联明机械股份有限公司董事会
2021年3月3日。
宏昌电子：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明
宏昌电子材料股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”)拟通过发行股份的方式收购无锡宏仁电子材料科技有限公司(以下简称“无锡宏仁”)100.00%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
本公司现作出说明如下：一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该规定第十一条之规定进行了审慎判断：1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；3、本次所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该规定第四十三条之规定进行了审慎判断：1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、上市公司发行股份所购买的资产为无锡宏仁的100%股权，是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
宏昌电子：关于公司会计政策变更的公告
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子公告编号：2020-055宏昌电子材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会计政策变更概述2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号--收入》（简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。
根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上通知规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司于2020年8月17日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《公司会计政策变更的议案》,同意根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策，公司独立董事均发表了同意的独立意见。
该事项无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响1、变更前采用的会计政策本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号--收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。
公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
2、变更后采用的会计政策本次会计政策变更后，公司执行新收入准则。
新收入准则将原收入准则和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
3、公司会计政策变更的具体情况及其影响本公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号--收入》（财会〔2017〕22号）相关规定。
603002宏昌电子内部审计工作制度
宏昌电子材料股份有限公司内部审计工作制度2021年8月第三版宏昌电子材料股份有限公司内部审计工作制度目录第一章总则 (3)第二章内部控制与内部审计制度 (3)第三章内部审计实施 (5)第四章内部审计程序及记录 (8)第五章内部控制自行评估 (10)第六章责任追究 (11)第七章附则 (12)第一章总则第一条建立本公司内部审计制度，以促进公司内部控制目标的达成，包括健全经营，合理确保营运效果及效率(包括获利、绩效及保障资产安全等)、财务报导可靠性 (包括确保对外财务报表系依照一般公认会计原则编制，交易经适当核准等目标) 及遵循相关法令等，特制定本制度。
第二条本制度所称内部审计制度，系根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等国家有关法律、法规，并结合公司的实际情况所制定。
是在公司内部的一种独立、客观的监督和评价活动，它通过审查和评价公司经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性来促进公司经营目标的实现。
第三条本制度规范公司内部审计制度的原则及架构，含括本公司内部控制的主要内容。
各相关单位应依据本制度规定，制定经管作业项目所需的规章制度，以及展开订定各业务作业规定。
内部审计单位应另订定各交易循环作业项目的审计细则。
第四条本制度是由董事会、高级管理人员及所有员工共同执行的管理过程，适用于本公司各项作业及各种管理过程。
公司所属各部门，直属办事处，各分公司（以下简称“本公司各单位”）、子公司，以及上述机构相关责任人员，均依照本制度接受审计、监督。
第二章内部控制与内部审计制度第五条本公司的内部控制指为达到本公司的经营目标，合理确保营运效果及效率所实施的管理活动，包括依据公司规章及各项管理标准所执行的管理过程。
依公司现行组织体系执行，以各级主管为所辖单位的内部控制负责人。
第六条本制度规范公司内部控制制度的整体架构；各相关单位业务作业相关规定与各交易循环作业项目规章与制度，是规范实际业务的作业程序、内部控制程序及控制重点；《内控自行评估作业办法》及《内部审计实施细则》，则规范检讨、监督及改善追踪的程序及重点。
603002第五届监事会第九次会议决议公告
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子公告编号：2021-053宏昌电子材料股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年8月6日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第九次会议的通知，于2021年8月16日以通讯方式在公司会议室召开第五届监事会第九次会议。
会议应出席监事三名，实际出席监事三名。
会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：一、审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》。
监事会对2021年半年度报告书面审核意见：监事会认为,公司2021年半年度报告全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；报告及摘要所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2021年半年度的经营管理和财务状况等事项；保证公司2021年半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
并就保证承担个别和连带责任；在报告编制和审议过程中,没有发现参与人员有违反保密规定的行为；同意公司2021年半年度报告对外报出。
议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。
该报告全文和摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
二、审议通过了《关于2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
截至2021年6月30日，本公司累计使用金额人民币0.00元，募集资金专户余额为人民币109,484,304.08元，与实际募集资金净额人民币108,648,313.36元的差异金额为人民币835,990.72元，为利息收入。
议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
603002关于公司章程修订（第十次修订）公告
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子公告编号：2021-056宏昌电子材料股份有限公司关于公司章程修订（第十次修订）公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年8月16日召开第五届董事会第十五次会议，以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过《公司章程修订（第十次修订）的议案》。
一、关于公司变更注册资本及公司章程事项鉴于公司回购注销部分业绩承诺补偿股票合计10,596,116股，回购注销后，公司股份总数由914,471,311股变更为903,875,195股，公司注册资本由914,471,311元变更为903,875,195元。
根据公司2021年5月12日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》的相关授权，董事会同意公司将股份总数由原914,471,311股变更为903,875,195股，注册资本由原914,471,311元变更为903,875,195元，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订，并向工商行政管理部门申请办理注册资本及《公司章程》变更登记等相关手续。
二、公司章程修订事项就上述变更事项，根据《公司法》等相关法律法规的规定，依实际情况修订《公司章程》中的相应条款，修订对照表如下：除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
三、相关授权、审议情况2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》，授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
2021年8月16日，公司依据2020年年度股东大会授权，召开第五届董事会第十五次会议审议通过《公司章程修订（第十次修订）的议案》，同意前述变更注册资本及修订《公司章程》事项。
603002公司章程（第十次修订）
宏昌电子材料股份有限公司章程（第十次修订）宏昌电子材料股份有限公司章程目录第一章总则 (3)第二章经营宗旨和范围 (4)第三章股份 (4)第一节股份发行 (4)第二节股份增减和回购 (5)第三节股份转让 (6)第四章股东和股东大会 (7)第一节股东 (7)第二节股东大会的一般规定 (10)第三节股东大会的召集 (12)第四节股东大会的提案与通知 (13)第五节股东大会的召开 (15)第六节股东大会的表决和决议 (18)第五章董事会 (23)第一节董事 (23)第二节董事会 (26)第六章总经理及其他高级管理人员 (30)第七章监事会 (31)第一节监事 (31)第二节监事会 (32)第八章财务会计制度、利润分配和审计 (33)第一节财务会计制度 (33)第二节内部审计 (36)第三节会计师事务所的聘任 (36)第九章通知和公告 (37)第一节通知 (37)第二节公告 (38)第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 (38)第一节合并、分立、增资和减资 (38)第二节解散和清算 (39)第十一章修改章程 (41)第十二章附则 (41)第一章总则第一条为维护宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司由广州宏昌电子材料工业有限公司依法整体变更而成立，经国家商务部批准，批准文号为商资批〔2008〕17号，在广州市工商行政管理局办理注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照注册号为44010 14000 44926，原广州宏昌电子材料工业有限公司的权利义务由公司依法承继。
第三条公司于2012年3月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准,首次向社会公众发行人民币普通股A股,于2012年5月18日在上海证券交易所上市。
603002关于公司广州厂土地收储签订补充协议暨进展公告
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子公告编号：2021-050宏昌电子材料股份有限公司关于公司广州厂土地收储签订补充协议暨进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概况2020年11月23日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司广州厂土地收储的议案》（详情请见2020年11月24日公司于上海证券交易所网站披露相关公告）。
2020年12月9日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述《关于公司广州厂土地收储的议案》（详情请见公司于2020年12月10日于上交所网站披露2020-075号公告）。
2020年12月9日，广州开发区土地开发储备交易中心与公司签署《国有土地使用权收储补偿协议》。
（详情请见公司于2020年12月12日于上交所网站披露2020-076号公告）。
2020年12 月18 日，公司收到广州开发区土地开发储备交易中心支付的本次土地补偿款240,868,487.5元（大写：人民币贰亿肆仟零捌拾陆万捌仟肆佰捌拾柒元伍角），该笔款项为《国有土地使用权收储补偿协议》4.3.1条所约定的第一笔补偿款，占该协议约定补偿款总金额的40%，即602,171,218.75元×40%= 240,868,487.5元。
（详情请见公司于2020年12月21日于上交所网站披露2020-077号公告）。
二、土地收储进展情况2021年8月4日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司广州厂土地收储签订补充协议的议案》，同意公司与广州开发区土地开发储备交易中心签署《国有土地使用权收储补偿协议补充协议》。
本次收储土地，《国有土地使用证》记载土地面积60787.00平方米，其中已纳入标图建库范围用地面积为60696.05平方米，未纳入标图建库的用地面积为90.95平方米。
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宏昌电子材料股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定的说明
宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”)拟通过发行股份的方式收购无锡宏仁电子材料科技有限公司100.00%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断，现作出说明如下：
1、本次交易的标的资产为无锡宏仁的100.00%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、截至本次会议召开之日，交易对方广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司所持有的无锡宏仁股权不存在权属争议，不存在限制或者禁止转让的情形。
标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
特此说明。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2020年3月18日
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