对赌案例分析1
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
对赌协议相关案例解读
对赌协议相关案例解读一、金刚玻璃：最佳学习样本（一）招股说明书披露情况1、对赌协议缘由公司对赌协议源自2007年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007年12月29日和2008年1月10日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。
《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。
2009年1月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。
2、对赌协议的终止为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。
2009年9月15日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。
2010年4月8日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。
被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论。
同时，《增资扩股协议之补充协议（二）》第1.2条约定：三家投资者推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况。
目前，天堂硅谷、保腾创投分别委派裘政、程国发为董事，汇众工贸（天堂硅谷全资子公司）未委派董事，裘政为天堂硅谷的董事长、程国发为保腾创投的总经理，两人在公司董事会中与其他董事具有相同的权利义务，无一票否决权等与持股比例不匹配的特殊权利。
太子奶对赌融资案例分析
本案例分析报告通过对太子奶集团发展历程的概述，分析了让太子奶集团从无限辉煌沦落到全面崩溃的对赌协议的产生背景、双方博弈以及最终的结局。
太子奶集团创始人李途纯的赌性做事风格对于太子奶的发展产生了重大的影响。
从1997年以8888万的高息贷款获得央视标王，到2007年与三大投行签下对赌协议以获得7300万美元贷款，这些都和李途纯以小博大的做事风格有着密切的联系。
但是，这种靠幸运的事情并不是总能成功。
2008年，金融危机的爆发，三聚氰胺事件的爆发，使得太子奶集团陷入困境，仅仅一年的时间，就触发了对赌条款，李途纯丧失了太子奶所有的股权。
虽然之后政府出手挽救，但最终结局难改。
作为对赌协议投资方的英联、摩根和高盛，也未能在这场协议中获得利润。
所以，对赌协议的存在有其积极的作用，但是也不能一味依赖“赌”，在尽职调查、谨慎抉择下的对赌协议才能起到更为重要的作用。
一、太子奶集团简介 (3)二、太子奶集团发展历程 (3)三、太子奶对赌协议解析 (5)（一）对赌协议签订前的太子奶经营状况 (5)（二）对赌协议下双方的博弈 (5)（三）这场赌博，双方皆输 (7)四、太子奶事件的思考 (8)（一）对赌协议是否合法 (8)（二）对赌协议下的风险防范 (9)太子奶对赌融资案例分析一、太子奶集团简介湖南太子奶集团生物科技有限责任公司创建于1997年5月，是我国最大的发酵型乳酸菌奶饮品研发生产企业，中国乳酸菌奶饮品行业的开拓者、倡导者和率先实践者。
该公司拥有“日出”、“太子”两个驰名商标，全行业领先的乳酸菌发酵核心技术，遍布全国的营销网络。
但是，太子奶集团2008年爆发了资金链断裂危机，几经波折，并于2011年实施了重整方案，新华联控股及北京三元食品联合提供7.15亿元资金偿还太子奶的全部债务，并获得太子奶100%股权以及全部剩余资产。
至此，曾在奶业市场叱咤风云的李途纯彻底与太子奶集团脱离了关系。
二、太子奶集团发展历程太子奶集团这一路的发展，与其创始人李途纯有着密不可分的关系。
9个对赌经典案例汇总
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
拟上市公司对赌协议案例分析7篇
拟上市公司对赌协议案例分析7篇篇1一、案例背景近年来，对赌协议在拟上市公司中愈发受到青睐。
对赌协议，又称为估值调整机制，是指投资方与融资方在达成协议时，约定未来某一特定时间，根据特定事件的发生与否，对投资金额、投资条款进行相应调整的协议。
本案例将对某拟上市公司与投资方签订的对赌协议进行分析，探讨其条款设计、风险控制及市场影响等方面。
二、条款设计分析1. 对赌标的：对赌协议中明确约定，若公司在约定时间内未能实现特定的业绩目标或财务指标，则投资方有权要求调整投资金额或投资条款。
这种对赌标的的设计，旨在激励公司努力达成约定目标，同时也为投资方提供了相应的风险保障。
2. 对赌期限：协议中对赌期限进行了明确规定，通常为3-5年。
这样的期限设定，既能够给予公司足够的时间来达成目标，又能够确保投资方的利益在较短时间内得到保障。
3. 对赌金额及调整方式：协议中详细规定了对赌金额的调整方式，包括金额调整的具体比例、调整时间的计算方式等。
这些条款的设计，确保了双方在达成协议后的权益得到明确保障。
三、风险控制分析1. 市场风险：对赌协议中通常包含市场风险的控制条款。
例如，若因市场原因导致公司未能达成约定目标，投资方可以要求调整对赌条款或延缓对赌期限。
这些条款的设计，有效地保护了投资方的利益。
2. 财务风险：公司财务风险也是对赌协议中重点考虑的因素之一。
通过设定财务指标和对赌金额的调整方式，协议确保了公司在面临财务风险时能够采取有效措施进行应对。
3. 法律风险：对赌协议涉及复杂的法律问题，包括合同条款的合法性、争议解决方式等。
协议中通常会明确约定相关法律风险的控制条款，以确保双方的权益得到法律保障。
四、市场影响分析1. 对公司融资能力的影响：对赌协议能够显著提高公司的融资能力。
通过签订对赌协议，公司可以获得更多投资方的信任和支持，从而拓宽融资渠道、降低融资成本。
2. 对公司治理结构的影响：对赌协议通常会对公司的治理结构提出一定要求，如建立健全的董事会、监事会制度等。
对赌协议案例及分析
合同编号：_______甲方（投资方）：________乙方（融资方）：________根据《合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条投资条款1.1甲方同意按照本协议的约定，向乙方投资人民币【】元（大写：【】元整）。
1.2乙方同意接受甲方的投资，并按照本协议的约定使用投资款项。
第二条对赌条款（1）净利润不低于人民币【】元；（2）营业收入不低于人民币【】元；（3）其他约定指标。
（1）现金补偿：乙方应在承诺期结束后的【】日内，向甲方支付现金补偿，补偿金额为：（承诺期净利润实际净利润）×【】%；（2）股权补偿：乙方应在承诺期结束后的【】日内，向甲方无偿转让其持有的乙方【】%的股权，作为对未实现业绩目标的补偿。
2.3对赌期限：本对赌协议的有效期为【】年，自本次投资完成之日起计算。
第三条投资款项的使用3.1乙方应当将投资款项用于【】等约定用途，未经甲方书面同意，乙方不得擅自改变投资款项的用途。
3.2乙方应当建立健全财务制度，确保投资款项的合理使用，并按照甲方的要求提供相关的财务报表和资料。
第四条保密条款4.1甲乙双方在签订本协议及履行本协议的过程中，所获悉的对方的商业秘密和技术秘密，应当予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
4.2本保密条款自甲乙双方签订本协议之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。
第五条违约责任5.1甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本协议投资金额的【】%。
5.2因乙方违约导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失和间接损失。
第六条争议解决6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。
6.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权将争议提交至【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
拟上市公司对赌协议案例分析
拟上市公司对赌协议案例分析在当今的商业世界中，对赌协议已经成为了企业融资和发展过程中一个常见的工具。
尤其是对于拟上市公司而言，对赌协议的运用更是屡见不鲜。
然而，对赌协议并非是一种简单的约定，它涉及到复杂的法律、财务和商业考量。
接下来，我们将通过几个具体的案例来深入分析拟上市公司对赌协议的相关问题。
案例一：＿____公司与投资者的对赌协议＿____公司是一家处于快速发展阶段的新兴企业，计划在未来几年内上市。
为了获得足够的资金来支持业务扩张，公司与一家知名的投资机构签订了对赌协议。
根据协议，如果_____公司在规定的时间内未能成功上市，公司需要以一定的溢价回购投资者持有的股份。
同时，如果公司的业绩未能达到预定的目标，投资者有权要求调整股权比例或者获得额外的补偿。
在协议签订后的初期，＿____公司凭借着创新的业务模式和高效的团队，取得了不错的业绩。
然而，随着市场环境的变化和竞争的加剧，公司的发展遇到了一些困难。
最终，公司未能在约定的时间内实现上市，并且业绩也未达到预期。
这导致了公司面临巨大的财务压力，不仅需要回购投资者的股份，还可能因为股权调整而影响公司的控制权。
此外，公司的声誉也受到了一定的损害，使得后续的融资和发展变得更加困难。
案例二：＿____公司成功实现对赌目标与之相反，＿____公司在与投资者签订对赌协议后，通过有效的战略规划和执行，成功地实现了对赌目标。
＿____公司在对赌协议中承诺，在未来三年内实现业绩的大幅增长，并在规定时间内完成上市。
为了达到这些目标，公司加强了研发投入，推出了一系列具有竞争力的产品，同时优化了内部管理流程，提高了运营效率。
在市场拓展方面，公司积极开拓国内外市场，与多家大型企业建立了合作关系。
通过这些努力，公司不仅提前完成了业绩目标，还顺利在证券市场上市，为投资者带来了丰厚的回报。
这一案例充分展示了对赌协议在激励企业发展方面的积极作用。
通过明确的目标和奖惩机制，企业能够更加专注于业务发展，提升自身的竞争力。
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
对赌案例分析1
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并购扩张的步伐与战果
永乐2005年以后的并购步伐可谓迅猛，先 后并购了广东东泽、四川成百、厦门灿坤、 厦门思文、河南通利等等，把被并购企业的 盈利注入到永乐利润表中，以期达到对赌协 议的净利润要求。
永乐在2005年将其门店数从2004年的92 家增加至193家，开店的城市从34个扩张到 72个。
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永乐输掉对赌 失去控股权 被国美兼并
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从净利润的增长情况看
永乐管理层如果想从大摩手里拿回4697万 股股份，保持控股权，从2005-2007年的3 年里，永乐的年净利润增长率至少要达到 52%，
而净利润要达到不割出股份的6.75亿元，则 增长率要达到47%。
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反思
从永乐自身角度 分析它为何输掉了对赌协议
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小结
作为财务投资人，大摩所关心的重点在于投 资收益。至于永乐的成长仅仅是保证其收益 的途径而非目的，所以一旦永乐这部机器无 法实现大摩的收益，那么大摩必将甩开永乐， 寻求保证投资收益的途径。
大摩具有雄厚的资本实力，云集的高端人才 以及精密的业务操作流程，它在资本市场上 实施保全自身收益的战术可谓易如反掌。
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《增资协议书》第七条第四项对上市时间约定 了对赌条款，即若至2010年10月20日，由于 甘肃世恒的原因造成无法完成上市，则海富投
PEVC投资条款里的对赌（案例）
对外经济贸易大学金融学院 郭敏教授
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永乐VS.摩根士丹利的对赌案例
对赌协议的概述 永乐与摩根士丹利对赌案例经过 反思——永乐自身的角度 反思——摩根士丹利的角度 启示
关于对赌协议的六大经典案例解析
关于对赌协议的六大经典案例解析2017-09-28 实战财经持续获取信息，请点击上方"实战财经"关注1、翁xx与胡xx、胡xx、上海xx置业策划（集团）有限公司股权转让纠纷案【案情】原告向目标公司（置业发展有限公司）增资，目标公司调整股权结构并承诺给原告现金补偿。
置业策划公司给予了现金补偿，原告诉请被告进行股权回购。
（1）现金补偿方式：在原股东(三被告)于2009年9月30日前成功引进新投资者的条件下,股权调整及补偿方案为:xx置业策划公司（原股东）将合计持有xx置业发展公司10.4690%的股权补偿给新股东(包含原告在内);同时,xx置业策划公司对新股东的投资成本以现金24,750,684.93元进行补偿(其中原告投资本金为1,000万元……),现金补偿支付应当在2009年10月31日前完成……原告获得现金补偿金额为1,277.808219万元……→现金补偿的主体是原股东（2）回购方式①回购条件：目标公司2010年8月31日前成功在A股市场公开上市②回购主体：原股东（三被告）③回购权的行使：新股东须在2011年6月30日前将回购决定以书面形式送达原股东,逾期将视为新股东放弃回购权④回购价格：如果原股东未对新股东实施现金补偿方案的情况下,回购金额为新股东原始投资金额的 1.5倍或回购决定日公司经审计确认的每股净资产乘以新股东的持股数(如新股东在投资后发生转让行为的,按其转让后的持股比例计算),以二者中较高者为准。
如果原股东对新股东实施了现金补偿方案,则回购金额中应扣除原股东对新股东的现金补偿部分的价款,同时原股东支付新股东现金补偿金额中新股东原始投资金额本金部分的利息不再计算。
【法院判决】没有认定对赌协议的效力，直接运用协议中的约定：新股东必须在一定日起前书面通知原股东回购，否则视为放弃回购权利。
由于原告没有书面通知，因此败诉。
2、苏州香樟一号投资管理中心与山东瀚霖生物技术有限公司、曹务波与公司有关的纠纷案【案情】原告向被告公司增资，700万为增加的注册资本，4200万进入资本公积金。
对赌协议案分析(定稿)
标准的对赌协议一般会约定在一个固定的期限内要达成的经营目标， 在该期限内如果企 业不能完成该经营目标， 则对赌协议的一方应当向另一方进行支付或者补偿， 如果达到该经 营目标，则反之。对赌协议的结构可能多种多样，既可能表现为附条件的协议，也可能表现 为具有很强不确定性的射幸合同； 既可能由投资方和控股股东签署， 也可能由投资方和目标 企业、或者和目标企业的管理层签署；既可能具有完全的合法效力，也可能因为约定的某项 条件或者义务履行在法律上存在障碍而无法强制执行。 但归根结底， 对赌协议的贡献在于将 交易双方不能达成一致的不确定性事件暂时搁置，留待该不确定性消失后，双方再重新结 算。因为这种结构性安排，使得达成股权交易的可能性大增，从总体上增加了社会福利。 以海富投资入股甘肃世恒为例，我们可能假设：一开始，双方也许就增资入股的价格存 在很多分歧，排除其他分歧后，双方达成一致：以甘肃世恒在 2008 年的净利润水平作为定 价依据。但 2008 年甘肃世恒的净利润水平到底是多少呢？甘肃世恒及其控股股东可能说有 3000 万，海富投资可能说没有这么多——双方在这点上如果不能取得一致，交易就很难达 成。但显然，甘肃世恒在估计未来收益上更有信息优势：它拥有企业过去所有的经营信息， 包括那些可以披露出来的硬信息， 还包括无法言说的软信息， 甚至它还在未来继续控制该企 业的经营，在某种程度上可以影响企业的未来收益。但另一方面，甘肃世恒也有动机多报未 来收益，以便将其股权卖出更高的价格。也许正是出于对该动机的考虑，海富投资不愿无条 件接受甘肃世恒对未来收益的估计，尽管看起来后者具有信息上的优势。 增资协议中第七条第二项业绩目标的约定， 其实起到的就是暂时搁置争论的作用。 海富 投资暂时认可甘肃世恒对 2008 年净利润能够达到 3000 万元的估计，因此以近 20 倍的溢价 入股，但约定了一个对赌协议：如果当不确定性消失，事实证明 2008 年甘肃世恒的净利润 未能达到 3000 万元时，就说明当初的定价依据是错误的，海富投资的入股价格过高了，甘 肃世恒及其控股股东应当返还海富投资多付的价款。 这样一来， 本来可能因为双方对未来收 益预期不同或者因信任缺乏而无法达成的交易， 现在也可以通过这种结构性安排来做了—— 这就是律师价值创造功能的重要体现： 通过分期决策的结构性安排， 减少了交易双方不必要 6 的分歧。 对赌协议虽然具有促进交易达成的价值， 但仍然需要经过精心设计才能发挥效力。 如果 仅仅约定某个固定指标，很可能造成企业的控制方为了达成该目标而牺牲企业的长期价值。 因此，在发达国家，对赌协议的设计一般都比较复杂，往往使用多个交叉指标，以避免短期 行为甚至业绩操控行为的出现。 7 对赌协议在国内的引入时间还不长，交易双方更倾向于使 用较为容易观察和理解的单一指标，但协议的功能仍然是一样的。 对赌协议其实不仅仅可以在私募股权投资中使用， 在股权并购中也有广泛运用， 其目的 都是试图努力排除股权定价中的不确定性因素。 8 不过，私募股权投资基金投资入股非上市 公司或者高风险的创业公司， 以获取未来投资收益为目标， 交易的着眼点在于所投资股权的 未来增值，而非股利分配。对赌协议或条款只是整体交易的一部分，其起到的不仅仅是调整 投资价格的功能， 还由于约定了未来利润目标， 在一定程度上起到了激励经营者的监控功能 ——因为私募股权投资者往往在投资入股后只是小股东， 无力也不愿控制目标企业。 在国外， 私募股权投资者往往会采用优先股之类的特别安排来保护自己， 但因中国法律上的障碍， 优先股的设计往往只能通过股东协议部分实现， 偷懒一些的投资者干脆就借助对赌协议来保 护自己，例如本案中的海富投资。过分依赖对赌协议，是本案所涉交易中比较特殊的地方。
对赌案例汇总,超级全全全
对赌案例汇总,超级全全全对赌案例汇总,超级全全全案例一、经典案例——资本运作视角案例一：俏江南案例对赌对象：上市时间对赌工具：股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款（一）、背景2000年到20XX年，10年间,俏江南通过不断创新的菜品和高端餐饮的定位,在中国餐饮市场上赢得了一席之地。
其业务也逐步向多元化发展，衍生出包括兰会所在内的多个业态。
公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，20XX年，其销售额达10亿元左右。
20XX年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。
（二）、对赌协议20XX年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。
20XX年9月30日，俏江南与鼎晖创投签署增资协议，鼎晖创投注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。
俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在20XX年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
”实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”。
换句话说，俏江南20XX年融资之时，双方就已经明确约定，如果公司不能在20XX年末之前实现上市，则俏江南必须要将鼎晖手中的股份回购回去，而且必须保证鼎晖的合理回报。
（三）、投资条款连环触发俏江南最终未能实现20XX年末之前完成iPo，导致其触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。
这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。
处于经营困境之中的俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。
此时，当初签署的“领售权条款”就开始发挥作用了。
领售权，乃领衔出售公司之权利，按照标准条款，如果多数a类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售他们的股份。
在此案例中，a类优先股股东只有鼎晖一家，因此只要其决定出售公司，张兰这个大股东是必须无条件跟随的。
对赌招商的案例实践分析5则
投资奖励是政府招商的重要手段。
面对大项目、好项目，各地都会不吝开出优惠政策。
与此同时，为了约束企业履约、降低投资风险，我发现，近年来，许多地方政府会要求企业签订对赌协议，更有海南、重庆等多地公开发文，鼓励地方政府实行对赌式招商。
所谓对赌，就是政府与项目投资方对未来不确定的情况进行约定。
具体来说：就是给予企业一定的优惠政策扶持，但前提是在一定时间内，企业需要达到约定的条件才能兑现支持政策，反之，政策将会成为「空头支票」，不予兑现。
我梳理过往案例发现，对赌式招商极大降低了地方政府的招商引资风险，同时也倒逼企业高质量发展。
今天，我与大家分享几个对赌式招商的经典案例，其中有对赌成功，政企双赢的；也有对赌失败，政府向企业追讨损失的，仅供各位参考。
1投资换企业：合肥70亿赌「未来」这两年，关于对赌招商，最耳熟能详的例子无疑是「最佳投行」合肥70亿对赌蔚来汽车（）。
2020年4月29日，蔚来以《签了！蔚来中国总部落户合肥项目协议正式签署》为题，发布了合肥国资斥资70亿投资蔚来的消息。
其实从战略上看，蔚来汽车是一家很好的投资标的。
众所周知，我国新能源车替代是大势所趋，而蔚来在国内数十家造车新势力中称得上明星公司，是少数可以支撑溢价的高端品牌；第二，蔚来汽车的代工厂江淮本身就是合肥企业，蔚来落地可以带动合肥新能源汽车全产业链发展；第三，蔚来创始人李斌是安庆太湖人，蔚来落地有「徽商回归」的示范效应。
然而，当时蔚来正面临一场金融危机。
众所周知，造车需要「烧钱」，蔚来缺钱缺到什么地步呢？我查阅数据发现，2020年前，蔚来每个季度亏损都在4亿美元以上，而企业的现金（等价物）加在一起还不足1.5亿美元，资金链随时有断裂风险；而资本市场同样看空蔚来，蔚来的市值从110亿美元高点一泻千里、跌至30亿美元。
为了跑融资，蔚来曾先后与上海嘉定、北京亦庄、湖州吴兴等地方政府，以及广汽集团、吉利汽车等传统车企谈过，最终只有合肥愿意「赌一把」。
拟上市公司对赌协议案例分析
拟上市公司对赌协议案例分析在资本市场中，对赌协议作为一种常见的投资工具，被广泛应用于拟上市公司的融资过程中。
对赌协议既是一种激励机制，也是一种风险控制手段，但同时也可能带来一系列的问题和挑战。
本文将通过对几个典型案例的分析，深入探讨拟上市公司对赌协议的相关问题。
一、对赌协议的定义与常见形式对赌协议，又称为估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
常见的对赌形式包括业绩对赌、上市对赌、股权对赌等。
二、案例分析（一）案例一：＿____公司与_____投资机构的业绩对赌＿____公司是一家处于快速发展阶段的新兴企业，为了获得资金支持以扩大生产规模和市场份额，引入了_____投资机构的战略投资。
双方签订了对赌协议，约定公司在未来三年内净利润分别达到_____万元、＿____万元和_____万元。
如果未能实现业绩目标，公司创始人需要向投资机构无偿转让一定比例的股权。
在前两年，公司的业绩增长较为顺利，基本达到了预定目标。
然而，在第三年，由于市场环境的突然变化，公司的主要客户订单大幅减少，导致当年净利润未能达标。
按照对赌协议，公司创始人不得不向投资机构转让了部分股权，这在一定程度上削弱了创始人对公司的控制权，也对公司的治理结构产生了一定的影响。
（二）案例二：＿____公司与_____PE 的上市对赌＿____公司是一家具有较高成长潜力的科技企业，计划在未来三年内实现上市。
为了获取PE机构的资金支持，公司与_____PE签订了上市对赌协议。
协议约定，如果公司未能在规定时间内成功上市，公司需要按照约定的年化利率回购PE机构持有的股权。
由于公司在发展过程中遇到了技术瓶颈和市场竞争加剧等问题，上市计划一再推迟。
最终，在对赌期限届满时，公司仍未能成功上市。
按照协议，公司不得不动用大量资金回购PE机构的股权，这给公司的现金流带来了巨大压力，甚至影响了公司的正常生产经营。
对赌协议案例分析题及答案大全
对赌协议案例分析题及答案大全以下是一份对赌协议案例分析题及答案大全，供参考：案例分析甲方（丙公司）和乙方（丁公司）协商合作，由甲方提供100万元的资金用于市场开拓，对赌协议如下：第一条双方的基本信息甲方：名称：丙公司地址：XX市XX路XX号XX楼XX层法定代表人：XXX电话：XXXXXX乙方：名称：丁公司地址：XX市XX路XX号XX楼XX层法定代表人：XXX电话：XXXXXX第二条各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任1. 甲方义务：(1) 提供资金，用于市场开拓。
(2) 负责项目的管理和监督。
2. 乙方义务：(1) 提供市场开拓方案并实施。
(2) 完成市场开拓的目标。
3. 履行方式：(1) 甲方将资金100万元交给乙方，并提供必要的人员支持。
(2) 乙方将完成市场开拓的目标，并在规定期限内将资金以及利润退回给甲方。
4. 期限：(1) 合作期限为一年。
(2) 开拓目标完成后的30个自然日内，乙方需要返还本金和收益。
5. 违约责任：(1) 任何一方违反本协议的规定，应当承担违约责任，并赔偿对方损失。
(2) 如果乙方未能达到市场开拓目标，甲方可要求乙方返还本金和利润。
6. 监督：(1) 甲方有权审查乙方提供的市场开拓方案并提出修改意见。
(2) 甲方可以派遣必要的人员到乙方进行实地考察和监督。
第三条需遵守中国的相关法律法规本协议的履行应当遵循中华人民共和国相关法律法规。
第四条明确各方的权力和义务本协议所规定的权利和义务是甲方和乙方之间各自的法律权益和义务，除非得到对方的书面同意，任何一方不得轻率变更。
第五条明确法律效力和可执行性本协议是甲方和乙方之间的法律协议，自双方签字生效，并具有法律效力和可执行性。
答案大全第一条：见案例分析。
第二条：1. 甲方义务：(1) 提供资金，用于市场开拓。
这是甲方协议中最核心的义务，甲方必须按照本协议的约定，将100万元的资金交给乙方用于市场开拓。
(2) 负责项目的管理和监督。
2024对赌协议案例及分析
对赌协议案例及分析合同编号：__________第一章：合同双方甲方信息：__________乙方信息：__________第二章：股份转让标的2.股份转让价格为人民币__________元/股，总计__________元。
3.甲方保证其持有的目标公司股份权属清晰，不存在任何质押、查封等权利限制，且未涉及任何诉讼、仲裁等法律纠纷。
第三章：支付方式及期限（1）自合同签订之日起__________个工作日内，支付股份转让款的__________%；（2）剩余股份转让款在股份过户完成后__________个工作日内支付。
2.乙方支付股份转让款后，甲方应按照约定时间办理股份过户手续。
第四章：股份过户1.甲方应在收到首付款后__________个工作日内，向目标公司提交股份过户申请。
2.目标公司应在收到股份过户申请后__________个工作日内，办理完毕股份过户手续。
3.股份过户完成后，乙方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。
第五章：陈述与保证1.甲方陈述与保证：（1）甲方具有完全的民事行为能力，有权签订并履行本合同；（2）甲方保证其转让的股份权属清晰，不存在任何权利限制及法律纠纷；（3）甲方保证目标公司的财务报表、经营状况等相关信息真实、完整、准确。
2.乙方陈述与保证：（1）乙方具有完全的民事行为能力，有权签订并履行本合同；（2）乙方保证其资金来源合法，具备支付股份转让款的能力；（3）乙方同意在股份转让完成后，遵守目标公司的章程及相关法律法规，维护公司合法权益。
第六章：过渡期安排1.过渡期定义：本合同所述过渡期自合同签订之日起至股份过户完成之日止。
2.甲方承诺在过渡期内：（1）维持目标公司的正常运营，不得无故辞退员工、中止业务或出售、转让、抵押目标公司的资产；（2）确保目标公司的财务状况、资产价值、业务状况不发生重大不利变化；（3）及时向乙方通报目标公司的重大事项和业务进展。
3.乙方承诺在过渡期内：（1）不对目标公司的经营和管理进行干预，除非甲方违反本合同约定；（2）保密从甲方处获得的与目标公司有关的一切非公开信息。
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对赌过程的阶段划分
05/01
06/02
06/04
06/07
签订协议
保持增持
宣布减持
永乐被兼并
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对赌协议的结局 摩根士丹利一方
精密的操作流程 巨额可用资本 通过研究报告影响二级市场
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确保目标收益 的取得
16
对赌协议的结局 永乐一方
自身净利润增长率下降 并购扩张超出谨慎投资的承受范围
并购未能使利润达到协定金额
公司入选2004、2005中国企业500强。
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永乐的绝对控制权
2005年10月上市前，摩根士丹利和鼎晖以总代价5000万美元 分别认购永乐3.63亿股和5913.97万股，折合入市价每股0.92 港元，比今次招股价2.25港元折让约59.1%。
上市后，永乐管理层等人持有永乐53.43%股份，摩根士丹利和 鼎晖分别持有21.38 %及3.48%永乐股份，其他公众投资者持 有余下的25.19%股份。
永乐另外授出的两项购股权。其一授予60名现任及前任高管、雇 员和业务顾问一项管理奖励购股权，20年内合共购入股份，相当 于公司已发行总股本的6.4%。此外，永乐纳入麾下企业河南通 利也获得永乐股份，相当于公司已发行总股本的1.9%。这两项 购股权一旦行使，即使在超额配股权获行使的情况下，永乐人士 及其盟友控制的股份超过55％，不仅如此，永乐坚持在上市前加 上一条优先购股权，大意是：如果摩根士丹利和鼎晖有意出售股 份超过永乐股份的5%，永乐管理层将有优先权按待售价格购买 该等股份。
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永乐净利润增长的现实情况
永乐净利润变化图
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市场没有给永乐太多的空间和机会
市场占有率 利润来源 扩张的实力储备
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市场占有率
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通过上面粗略的估算可以看出，名为“对赌”，实际上 摩根斯坦利稳赚不赔，而对于永乐管理层来说，“对 赌协议”对其压力要沉重得多。赢了“对赌”，永乐管 理层自然可松一口气，输了“对赌”，就至少要割让总 股本的4.1%给大摩，致使管理层控制的股权比例将 低于50%，失去对公司的绝对控股权。
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永乐与摩根士丹利对赌过程
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永乐输掉对赌 失去控股权 被国美兼并
从净利润的增长情况看
永乐管理层如果想从大摩手里拿回4697万 股股份，保持控股权，从2005-2007年的3 年里，永乐的年净利润增长率至少要达到 52%，
而净利润要达到不割出股份的6.75亿元，则 增长率要达到47%。
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反思
从永乐自身角度 分析它为何输掉了对赌协议
PEVC投资条款里的对赌（案例）
对外经济贸易大学金融学院 郭敏教授
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1
永乐VS.摩根士丹利的对赌案例
对赌协议的概述 永乐与摩根士丹利对赌案例经过 反思——永乐自身的角度 反思——摩根士丹利的角度 启示
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2
对赌局
所谓“对赌协议”，英文名称为“Valuation Adjustment Mechanism（VAM）”，直译过 来是“估值调整协议”，因为投资方和被投 资方对企业未来的盈利前景均不可能做 100%正确的判断，所以投资方往往倾向于 在未来根据实际情况对投资条件加以调整 。
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9
永乐与大摩的对赌协议
对赌协议
投资人大摩
目标回报：最低 回报率为260%。
筹资方永乐
永乐若要保证自 己的控股权， 2007至少要实现 净利润6.75亿人 民币。
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对赌中谁赢
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当摩根斯坦利赌赢时：若P＝6.75，其理论账面投资 回报率最高可达639%，若P＝6，则理论账面投资 回报率可达623%；当摩根斯坦利赌输时，即P＝ 7.5，其理论账面投资回报率可达557%也就是说无 论摩根斯坦利赌赢还是赌输，其投资回报率都能达 到6倍左右，而赌赢比赌输时投资回报至少会高出 10%（以2006年9月22日汇率1美元＝7.926元计 算）。
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对赌协议中净利润区间
不需进行 估值调整
7.5亿
投资人向管理层 割让4697万股
管理层向投资人
割让4697万股
6.75亿
6亿
管理层割让股份 9395万股，约占总股本4.1%。
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协议中还指出了另外一种变通的方式，即若投资 者（大摩和鼎晖）达至回报目标，则永乐未达到净 利润目标也可免于割让股份。这个回报目标是，大 摩和鼎晖初次投资的300%（二者2005年1月初次 投资总额为5000万美元，其中大摩投资约4300万 美元 ），再加上行使购股权代价的1.5倍（大摩上 市前行使了约1.18亿港元的购股权），合计约 11.7亿港元。依此计算，协议中的这一条款实际 上是大摩为自己的投资设定了一个最低回报率底线， 即约260%。
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3
对赌双方利害关系
对赌局
投资方: 投资方关心的是 如何在控制风险 的前提下，实现 自身投资收益的 最大化。
筹资方: 筹资方需要按照 对赌协议的规定 努力实现约定利 润，否则将会失 去对企业的控股 权。
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4
对赌协议的本质
对赌协议的本质不是对立，而是谋求一致， 即投资人与管理层在上市融资前就未来的成 长路径和发展战略达成一致判断，然后通过 合约的方式固定下来，以约束或激励管理层 上市后的行为。
从这个意义上说，对赌协议及对赌下的资金 融通，本身就是带着战略来的。接受了这一 协议，也就意味着接受了协议框架下的战略。
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永乐电器
创建于1996年的上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产上亿元 的民营股份制大型家电连锁零售企业，中国商业零售业及中国连锁行 业十强企业之一。有“低价先锋、服务专家”之誉的永乐人，始终坚持 “珍视消费、尊重权益”的企业经营理念。通过规模经营、买断经营、 统购分销、集中配送等先进经营方式所获得的巨大成本优势，转化为 实实在在的低价、不折不扣的让利，最大限度地为消费者争取并提供 利益。 中国永乐2005年10月14日在香港主板成功上市，并将致力 于发展成为以家电连锁、家居连锁等为主业的大型集团公司。在永乐 第一个三年规划中顺利实现公司战略目标五步走的前两步“雄踞中国 经济桥头堡--垄断上海绝对份额、占据长三角--稳固华东地区”的基 础上，永乐人正一步一步实现着第二个三年规划以达到第三步与第四 步战略目标“挺进珠三角--拓展华南地区、环围鄂楚巴蜀--深入华中 与西南地区”。