A股拟上市公司对赌协议案例分析
A股拟上市公司对赌协议案例分析
A股拟上市公司对赌协议案例分析A股拟上市公司对赌协议案例分析一、引言对赌协议是指在A股市场上，投资方与拟上市公司之间达成的一种协议。
该协议规定了双方在公司上市后股权变动情况下的利益分配机制，以降低投资方的风险和提高拟上市公司的估值。
本文通过分析一个具体案例，深入探讨A股拟上市公司对赌协议的相关细节和影响因素。
二、案例背景拟上市公司A在进行首次公开发行（IPO）前，与投资方B达成了对赌协议。
协议内容包括股权比例、估值、退出机制等方面的约定。
本章节将详细介绍该案例的背景和基本情况。
2.1 公司简介拟上市公司A是一家在行业内具有一定规模和影响力的企业。
其主营业务包括、等领域，在市场上有一定的竞争优势。
公司历经多年发展，已经准备进入A股市场进行融资。
2.2 投资方B投资方B是一家知名的投资机构，具有丰富的资本市场经验和资源。
B对拟上市公司A的前景和发展潜力有着充分的认可，决定与A合作，并参与其上市前的融资。
三、对赌协议具体内容对赌协议是拟上市公司A与投资方B达成的一项重要协议。
本章节将逐一介绍该协议中的具体内容，包括股权比例、估值、退出机制等方面的约定。
3.1 股权比例本节将详细描述拟上市公司A与投资方B在公司上市后的股权比例约定。
双方协商确定的股权比例既要满足投资方B的投资期望，也要符合拟上市公司A的融资需求。
3.2 估值与股权价值在拟上市公司A的对赌协议中，估值与股权价值是一个重要的议题。
本节将分析双方对公司估值的认识及具体的估值方法，以及如何确定股权的价值。
3.3 退出机制本节将详细介绍拟上市公司A与投资方B在公司上市后的退出机制。
对赌协议应该明确规定投资方B在何种情况下可以选择退出，以及退出时应获得的回报和利益。
四、案例影响及分析本章节将对上述案例进行影响及分析。
通过对拟上市公司A与投资方B对赌协议的具体内容及其背后的逻辑进行分析，评估对双方的影响和可能带来的利益。
五、附件本文档涉及的附件详见附件1：拟上市公司对赌协议。
上市并购案例对赌及业绩补偿分析
上市并购案例对赌及业绩补偿分析一、引言上市并购是指一家公司通过收购或合并其他公司的方式，达到上市的目的。
在上市并购过程中，对赌协议和业绩补偿是常见的合同安排，用于规定双方在特定情况下的权益分配和补偿机制。
本文将对上市并购案例中的对赌协议和业绩补偿进行分析，探讨其作用、特点和影响。
二、对赌协议的作用和特点1. 对赌协议的作用对赌协议是上市并购交易中的一种保障机制，旨在保护双方的利益，确保交易的顺利进行。
它规定了在特定情况下，双方应承担的责任和义务，以及相应的补偿机制。
2. 对赌协议的特点（1）双方约定的事项：对赌协议通常约定了一些具体的事项，如业绩目标、股价表现、市场份额等。
当这些事项达到或未达到约定的条件时，将触发相应的权益分配和补偿机制。
（2）风险分担：对赌协议可以帮助双方分担风险，减少不确定性。
如果交易成功，买方可以获得更多的利益；如果交易失败，卖方可以得到一定的补偿。
（3）时间限制：对赌协议通常有一定的时间限制，即在一定的期限内完成约定的事项。
如果超过时间限制，对赌协议可能失效。
三、业绩补偿的作用和特点1. 业绩补偿的作用业绩补偿是指在上市并购交易中，当某些约定的业绩目标未达到时，买方可以向卖方提出补偿要求。
业绩补偿的作用是保护买方的利益，确保交易的公平性和合理性。
2. 业绩补偿的特点（1）约定的业绩目标：业绩补偿通常约定了一些具体的业绩目标，如销售额、利润、市场份额等。
如果这些目标未达到，买方可以要求卖方进行补偿。
（2）补偿方式：业绩补偿可以采用多种方式进行，如现金补偿、股权补偿、利润分成等。
具体的补偿方式取决于双方的协商和约定。
（3）时间限制：业绩补偿通常有一定的时间限制，即在一定的期限内提出补偿要求。
如果超过时间限制，买方可能无法要求卖方进行补偿。
四、上市并购案例对赌及业绩补偿分析以某公司收购另一家公司的案例为例，分析对赌协议和业绩补偿的具体情况和影响。
1. 对赌协议分析（1）约定的事项：双方在对赌协议中约定了业绩目标、股价表现、市场份额等事项。
拟上市公司对赌协议案例分析
拟上市公司对赌协议案例分析在资本市场中，对赌协议作为一种常见的投资工具，被广泛应用于拟上市公司的融资过程中。
对赌协议既是一种激励机制，也是一种风险控制手段，但同时也可能带来一系列的问题和挑战。
本文将通过对几个典型案例的分析，深入探讨拟上市公司对赌协议的相关问题。
一、对赌协议的定义与常见形式对赌协议，又称为估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
常见的对赌形式包括业绩对赌、上市对赌、股权对赌等。
二、案例分析（一）案例一：＿____公司与_____投资机构的业绩对赌＿____公司是一家处于快速发展阶段的新兴企业，为了获得资金支持以扩大生产规模和市场份额，引入了_____投资机构的战略投资。
双方签订了对赌协议，约定公司在未来三年内净利润分别达到_____万元、＿____万元和_____万元。
如果未能实现业绩目标，公司创始人需要向投资机构无偿转让一定比例的股权。
在前两年，公司的业绩增长较为顺利，基本达到了预定目标。
然而，在第三年，由于市场环境的突然变化，公司的主要客户订单大幅减少，导致当年净利润未能达标。
按照对赌协议，公司创始人不得不向投资机构转让了部分股权，这在一定程度上削弱了创始人对公司的控制权，也对公司的治理结构产生了一定的影响。
（二）案例二：＿____公司与_____PE 的上市对赌＿____公司是一家具有较高成长潜力的科技企业，计划在未来三年内实现上市。
为了获取PE机构的资金支持，公司与_____PE签订了上市对赌协议。
协议约定，如果公司未能在规定时间内成功上市，公司需要按照约定的年化利率回购PE机构持有的股权。
由于公司在发展过程中遇到了技术瓶颈和市场竞争加剧等问题，上市计划一再推迟。
最终，在对赌期限届满时，公司仍未能成功上市。
按照协议，公司不得不动用大量资金回购PE机构的股权，这给公司的现金流带来了巨大压力，甚至影响了公司的正常生产经营。
A股拟上市公司对赌协议案例分析
A股拟上市公司对赌协议案例分析A股拟上市公司对赌协议案例分析本文主要分析A股拟上市公司对赌协议的案例，对这一合同类型进行详细解析。
拟上市公司的股票交易一直是一个备受瞩目的话题。
对赌协议在这种情况下被广泛运用，以降低风险和保护各方的利益。
本文将具体介绍A股拟上市公司对赌协议的定义、案例分析、法律名词及注释等内容。
1. 对赌协议的定义对赌协议是一种在A股拟上市公司股票交易中常见的合同类型。
它是在股票交割日之前，购买人与出售人就股票价格的上涨或下跌所达成的协议。
该协议约定了双方在特定情况下的权利和义务，以便在未来交割时根据股票价格的实际变动来进行利益调整。
2. 案例分析2.1 背景介绍拟上市公司A计划在A股市场上市，为了降低风险，其与投资人B签订了一份对赌协议。
2.2 对赌协议条款这份对赌协议约定了以下主要条款：2.2.1 股票价格双方约定了上市后的股票价格，以及在未来特定日期的股票价格。
2.2.2 对赌额度双方约定了投资金额和回报率。
2.2.3 权利与义务双方约定了各自在特定情况下的权利和义务，包括在股票价格上涨或下跌时的利益调整。
2.3 对赌协议的实施2.3.1 上市后股票价格变动根据对赌协议的约定，如果上市后股票价格上涨，投资人B将获得利润；如果股票价格下跌，投资人B就会承担损失。
2.3.2 利益调整根据对赌协议的约定，双方在特定情况下进行利益调整，以保障各自的权益。
3. 法律名词及注释3.1 对赌合同对赌合同是指双方约定在未来特定情况下对某种资产价格变动进行投注的一种协议。
3.2 上市公司上市公司指已获得证券交易所或其他有关部门批准，通过公开发行股票等方式筹集资金，并在证券交易所进行了挂牌交易的公司。
3.3 股票价格股票价格是指市场上某只股票的成交价格。
4. 结尾通过对A股拟上市公司对赌协议的案例分析，我们了解了对赌协议的定义、案例分析和相关的法律名词及注释。
这有助于我们更好地理解和运用对赌协议。
拟上市公司对赌协议案例分析
拟上市公司对赌协议案例分析随着资本市场的不断发展，越来越多的公司开始寻求通过上市来扩大规模、提升品牌影响力并获取更多的资本支持。
而在这些公司的上市过程中，对赌协议作为一种重要的投资工具和风险管理手段，被广泛运用。
本文将以拟上市公司为研究对象，对赌协议案例进行分析。
一、对赌协议概述对赌协议，也称为估值调整协议，是指在私募股权投资中，投资方与被投资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况进行的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整的权利，以保护自己的利益。
二、拟上市公司对对赌协议的运用拟上市公司通常会在私募股权投资中与投资人签订对赌协议，以保证自己的利益。
以下是一些常见的对赌协议案例：1、业绩对赌业绩对赌是指投资者与拟上市公司约定，根据公司的未来业绩进行估值调整。
例如，如果公司未来三年的净利润低于约定值，投资者可以要求公司进行估值调整，以补偿投资者的损失。
2、上市时间对赌上市时间对赌是指投资者与拟上市公司约定，如果公司在约定时间内未能成功上市，投资者可以要求公司进行估值调整，以补偿投资者的损失。
3、股份回购对赌股份回购对赌是指投资者与拟上市公司约定，如果公司在约定时间内未能达到约定的业绩目标或公司面临重大风险事件，投资者可以要求公司回购其股份。
三、对赌协议的风险与防范虽然对赌协议可以保护投资者的利益，但也存在一定的风险。
以下是可能存在的风险和防范措施：1、估值风险由于对赌协议通常基于未来的业绩或市场情况，因此存在一定的估值风险。
如果约定的条件过于严格，可能会导致公司无法实现目标，进而影响公司的上市计划和经营业绩。
因此，公司在签订对赌协议时应该充分考虑自身的实际情况和能力，避免设定过高的目标。
2、控制权风险对赌协议可能会影响公司的控制权。
如果投资者通过要求公司回购股份等方式获得公司控制权，可能会导致公司原有股东的权益受到损害。
因此，公司在签订对赌协议时应该充分考虑自身的股权结构和经营策略，避免失去控制权的风险。
拟上市公司对赌协议案例分析
对赌协议：又称为估值调整机制（value adjustment mechanism），在中国被翻译成对赌机制，指在股权性投资安排中，投资方在与融资方管理层达成协议，对于未来的不确定情况进行约定，如果约定条件出现投资方可以行使一种对自身有利的权利，反之则融资方或管理层就可以行使另一种对自身有利的权利。
从理论上分析，估值调整机制实际上是一种期权形式。
上市案例：公司上市准备阶段引入风投，以公司业绩和上市为条件，换取较高的风投入股价格。
但对赌机制并不被证监会认可，如果存在对赌条款，上市前必须清理干净，最好能在风投入股时考虑到这个问题。
特别是上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE 对赌协议已成为目前IPO 审核的绝对禁区。
清理的方式一般为：①签订补充协议，废止之前投资合同中的对赌条款②发行人、投资方均承诺对赌已清理干净，不存在任何形式的对赌，并出具证明③核查机构和保荐人出具意见。
一、金刚玻璃——股权对赌、上市对赌对赌协议缘由公司对赌协议源自2007 年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007 年12 月29 日和2008 年1 月10 日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。
《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。
2009 年1 月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。
对赌协议的终止为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。
2009 年9 月15 日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。
A股拟上市公司对赌协议案例分析
A股拟上市公司对赌协议案例分析一、背景本文主要对A股拟上市公司的对赌协议进行了详细分析，旨在帮助读者深入了解该类协议的相关内容及其影响。
二、对赌协议概述对赌协议是指投资人与创业者之间签订的一种协议，该协议规定了创业者必须达成一定的经营目标，否则将对其进行惩罚。
通常情况下，这些惩罚包括但不限于付款或转让股权等。
在A股市场中，对赌协议被广泛应用于拟上市公司的融资活动中。
通过签订对赌协议，投资人可以对拟上市公司进行风险控制，创业者则可以获得更多的融资机会。
三、案例分析以某拟上市公司为例，该公司获得了一笔1亿元人民币的投资，同时与投资方签订了一份对赌协议。
该协议规定，如果该公司在两年内未能成功上市，则需要支付投资方一定金额的补偿费，并将股权转让给投资方。
在此对赌协议的背景下，该公司成功上市后，其股价迅速攀升。
然而，在上市后的两年内，该公司未能取得良好的业绩表现，最终未能达到对赌协议中规定的经营目标。
于是，该公司不得不支付了一定金额的补偿费，并将一部分股权转让给投资方，导致其股价受到一定程度的影响。
四、对赌协议的风险1. 经营目标难以实现：对赌协议约定的经营目标往往较为严格，一旦不能如期完成，将会给公司带来不小的财务压力和声誉损失。
2. 投资方利益优先：对赌协议通常会保护投资方的利益，使其在公司经营不善时可以通过补偿费等方式获得回报，而这对创业者来说可能会带来很大的风险。
3. 股权变动：对赌协议中常规定了一定的股权转让条件，如果公司未能达到协议中规定的经营目标，则可能需要向投资方转让一定比例的股权，这将导致公司治理结构的变动。
五、结论在A股市场中，对赌协议在拟上市公司的融资中扮演着重要角色。
然而，对赌协议也存在一定的风险，如果不能谨慎地执行该类协议，很容易导致公司财务状况以及股价表现的下滑。
1. 列举本文档所涉及简要注释如下：(1) 对赌协议：指投资人与创业者之间签订的一种协议，规定创业者必须达成一定的经营目标，否则将对其进行惩罚。
约定企业上市的对赌协议效力分析
约定企业上市的对赌协议效力分析如何理解市场和如何估值以上市作为“对赌”条件的约定，是投融资双方较为常见的选择，但该种约定的效力在实践中存在争议。
对该种约定应作有效判断，对于未能成功上市的补偿条款不应随意适用情事变更原则予以解除。
俗称“对赌”的股权投资估值调整协定通常会将上市约定为承诺目标，但该约定效力在投资实践中存在争议。
例如，瑞沨投资与朱某、鼎发公司股权转让合同纠纷案，即为较典型的案例。
瑞沨投资与鼎发公司股东签署的增资协议中约定：若鼎发公司在约定日前无法上市，公司股东将回购瑞沨投资持有股权。
后鼎发公司未能按约上市，瑞沨投资遂诉至法院，主张上述回购约定合法有效，请求朱某、鼎发公司支付股权回购款及相应利息；而朱某、鼎发公司则辩称，股权回购约定系保底条款，违反了公司法中股东共负盈亏的原则，系名为投资实为借贷，属以合法形式掩盖非法目的，应确认无效。
对此，司法实践中有观点认为，对上市失败后补偿条款的效力评判，应按照证监会关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《办法》）第十七条规定执行，该规定载明：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
”而上市失败补偿条款易导致发行人股权不稳定，显然不符合该条规定。
且实践中也存在拟上市公司因报送材料含有“补偿条款”而被证监会否定上市的情形。
何况，此类约定往往以投融资双方私下签订补充协议的形式进行，有规避证券监管之嫌，故效力认定应与证监会的监管要求相一致，即否定此类约定效力。
本案生效判决则认为，关于股权回购之约定基于各方当事人真实意思表示，属于意思自治范畴，应予充分尊重，朱某、鼎发公司认为合同无效理由不成立。
因触发回购的条件已经成就，瑞沨企业要求进行股权回购的请求权具备合同依据，故予以支持。
从上述两种截然相反的评判态度可以看出，当事人合意约定的以上市为条件的估值调整协定的现实生存尴尬，司法究竟应如何评价此类约定效力及其补偿争议呢？一、关于约定效力的评价股权投资估值调整协定作为一种合同行为，效力认定应以符合民法、合同法规定的一般效力规范要求为基本立足点。
拟上市公司对赌协议案例分析7篇
拟上市公司对赌协议案例分析7篇篇1一、案例背景近年来，对赌协议在拟上市公司中愈发受到青睐。
对赌协议，又称为估值调整机制，是指投资方与融资方在达成协议时，约定未来某一特定时间，根据特定事件的发生与否，对投资金额、投资条款进行相应调整的协议。
本案例将对某拟上市公司与投资方签订的对赌协议进行分析，探讨其条款设计、风险控制及市场影响等方面。
二、条款设计分析1. 对赌标的：对赌协议中明确约定，若公司在约定时间内未能实现特定的业绩目标或财务指标，则投资方有权要求调整投资金额或投资条款。
这种对赌标的的设计，旨在激励公司努力达成约定目标，同时也为投资方提供了相应的风险保障。
2. 对赌期限：协议中对赌期限进行了明确规定，通常为3-5年。
这样的期限设定，既能够给予公司足够的时间来达成目标，又能够确保投资方的利益在较短时间内得到保障。
3. 对赌金额及调整方式：协议中详细规定了对赌金额的调整方式，包括金额调整的具体比例、调整时间的计算方式等。
这些条款的设计，确保了双方在达成协议后的权益得到明确保障。
三、风险控制分析1. 市场风险：对赌协议中通常包含市场风险的控制条款。
例如，若因市场原因导致公司未能达成约定目标，投资方可以要求调整对赌条款或延缓对赌期限。
这些条款的设计，有效地保护了投资方的利益。
2. 财务风险：公司财务风险也是对赌协议中重点考虑的因素之一。
通过设定财务指标和对赌金额的调整方式，协议确保了公司在面临财务风险时能够采取有效措施进行应对。
3. 法律风险：对赌协议涉及复杂的法律问题，包括合同条款的合法性、争议解决方式等。
协议中通常会明确约定相关法律风险的控制条款，以确保双方的权益得到法律保障。
四、市场影响分析1. 对公司融资能力的影响：对赌协议能够显著提高公司的融资能力。
通过签订对赌协议，公司可以获得更多投资方的信任和支持，从而拓宽融资渠道、降低融资成本。
2. 对公司治理结构的影响：对赌协议通常会对公司的治理结构提出一定要求，如建立健全的董事会、监事会制度等。
A股拟上市公司对赌协议案例分析及多场景使用说明
A股拟上市公司对赌协议案例分析本范文包含合同主体+特殊应用场景说明+多方为主导下的附加条款合同主体：甲方（投资方）：__________乙方（拟上市公司）：__________鉴于甲方拟对乙方进行投资，乙方同意接受甲方的投资，并同意在特定条件下对甲方进行股权补偿，双方经协商一致，达成如下协议：一、投资金额及方式1.1甲方同意以人民币【】万元的价格认购乙方【】%的股权。
1.2甲方应在签订本协议之日起【】个工作日内将投资款足额支付至乙方指定的账户。
二、对赌条款2.2若乙方未能在约定时间内完成上市，乙方应在上市截止日后【】个工作日内，按照甲方投资金额的【】%向甲方支付股权补偿款。
2.3若乙方在约定时间内完成上市，但上市时的发行价格低于甲方投资价格，乙方应在上市后【】个工作日内，按照甲方投资金额与上市发行价格的差额向甲方支付股权补偿款。
三、特殊应用场景说明3.1上市时间：乙方应尽最大努力在约定时间内完成上市，如因不可抗力等特殊情况导致上市时间延迟，双方应协商一致，根据实际情况调整上市时间和对赌条款。
3.2上市条件：乙方应满足甲方提出的合理上市条件，包括但不限于财务指标、公司治理结构、合规性要求等。
3.3股权补偿款的支付：乙方应在约定时间内向甲方支付股权补偿款，若乙方未按时支付，甲方有权要求乙方按照逾期支付金额的【】%支付违约金。
四、多方为主导下的附加条款4.1本协议的修改和补充：任何修改和补充均需双方协商一致，并以书面形式签署。
4.2争议解决：若双方在履行本协议过程中发生争议，应优先通过友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地的人民法院诉讼解决。
4.3法律适用：本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用法律。
五、附件5.1乙方营业执照复印件5.2乙方最近一年的财务报表5.3甲方与乙方的投资协议5.4乙方上市相关文件本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。
未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
对赌协议案例分析
1、翁xx与胡xx、胡xx、上海xx置业规画〔集团〕股权转让纠纷案【案情】原告向目标公司〔置业开展〕增资，目标公司调整股权构造并许诺给原告现金补偿。
置业规画公司给予了现金补偿，原告知请被告进展股权回购。
（1）现金补偿方式：在原股东(三被告)于2021年9月30日前成功引进新投资者的条件下,股权调整及补偿方案为:xx置业规画公司〔原股东〕将合计持有xx置业开展公司10.4690%的股权补偿给新股东(包括原告在内);同时,xx置业规画公司对新股东的投资本钱以现金元进展补偿(其中原告投资本金为1,000万元……),现金补偿支付应当在2021年10月31日前完成……原告取得现金补偿金额为万元……→现金补偿的主体是原股东〔2〕回购方式①回购条件：目标公司2021年8月31日前成功在A股市场公开上市②回购主体：原股东〔三被告〕③回购权的行使：新股东须在2021年6月30日前将回购决定以书面形式送达原股东,超期将视为新股东放弃回购权④回购价钱：若是原股东未对新股东实施现金补偿方案的情况下,回购金额为新股东原始投资金额的倍或回购决定日公司经审计确认的每股净资产乘以新股东的持股数(如新股东在投资后发生转让行为的,按其转让后的持股比例计算),以二者中较高者为准。
若是原股东对新股东实施了现金补偿方案,那么回购金额中应扣除原股东对新股东的现金补偿局部的价款,同时原股东支付新股东现金补偿金额中新股东原始投资金额本金局部的利息再也不计算。
【法院裁决】没有认定对赌协议的效劳，直接运用协议中的约定：新股东必需在必然日起前书面通知原股东回购，否那么视为放弃回购权利。
由于原告没有书面通知，因此败诉。
2、苏州香樟一号投资管理中心与山东瀚霖生物技术、曹务波与公司有关的纠纷案【案情】原告向被告公司增资，700万为增加的注册资本，4200万进入资本公积金。
原告诉请被告进展股权回购和现金补偿。
〔1〕股权回购回购条件：(1)甲方在2021年年底没有公开发行A股股票;(2)甲方2021年实现的经审计扣除超级常性损益后的净利润低于16000万元。
拟上市公司对赌协议案例分析
拟上市公司对赌协议案例分析在当今的商业世界中，对赌协议已经成为了企业融资和发展过程中一个常见的工具。
尤其是对于拟上市公司而言，对赌协议的运用更是屡见不鲜。
然而，对赌协议并非是一种简单的约定，它涉及到复杂的法律、财务和商业考量。
接下来，我们将通过几个具体的案例来深入分析拟上市公司对赌协议的相关问题。
案例一：＿____公司与投资者的对赌协议＿____公司是一家处于快速发展阶段的新兴企业，计划在未来几年内上市。
为了获得足够的资金来支持业务扩张，公司与一家知名的投资机构签订了对赌协议。
根据协议，如果_____公司在规定的时间内未能成功上市，公司需要以一定的溢价回购投资者持有的股份。
同时，如果公司的业绩未能达到预定的目标，投资者有权要求调整股权比例或者获得额外的补偿。
在协议签订后的初期，＿____公司凭借着创新的业务模式和高效的团队，取得了不错的业绩。
然而，随着市场环境的变化和竞争的加剧，公司的发展遇到了一些困难。
最终，公司未能在约定的时间内实现上市，并且业绩也未达到预期。
这导致了公司面临巨大的财务压力，不仅需要回购投资者的股份，还可能因为股权调整而影响公司的控制权。
此外，公司的声誉也受到了一定的损害，使得后续的融资和发展变得更加困难。
案例二：＿____公司成功实现对赌目标与之相反，＿____公司在与投资者签订对赌协议后，通过有效的战略规划和执行，成功地实现了对赌目标。
＿____公司在对赌协议中承诺，在未来三年内实现业绩的大幅增长，并在规定时间内完成上市。
为了达到这些目标，公司加强了研发投入，推出了一系列具有竞争力的产品，同时优化了内部管理流程，提高了运营效率。
在市场拓展方面，公司积极开拓国内外市场，与多家大型企业建立了合作关系。
通过这些努力，公司不仅提前完成了业绩目标，还顺利在证券市场上市，为投资者带来了丰厚的回报。
这一案例充分展示了对赌协议在激励企业发展方面的积极作用。
通过明确的目标和奖惩机制，企业能够更加专注于业务发展，提升自身的竞争力。
【内审】 “对赌协议”八大失败案例解析
“对赌协议”实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
但是并非所有的“对赌协议”都以双赢获得皆大欢喜的结局，有许多失败的案例值得人们从中吸取经验。
以下推文深度解析了“对赌协议”八大失败案例。
一起来学习吧！让我们分享经验，共同提高！01陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE )的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年 1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成 6.75 亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和 2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现 6.75 亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005 年5 月至7 月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
ipo前和投资人有关业绩对赌协议司法判例
ipo前和投资人有关业绩对赌协议司法判例在IPO发行过程中，投资人和上市公司之间往往会签订业绩对赌协议，以约束上市公司在未来的经营中达到一定的业绩目标。
业绩对赌协议是一种保障投资人利益的合同，一旦上市公司未能达到约定的业绩目标，那么上市公司就需要向投资人支付相应的违约金或赔偿金。
在实际操作中，业绩对赌协议的内容往往较为复杂，同时在司法实践中也涌现了一些相关的判例，下面我们将结合实际案例来探讨业绩对赌协议的相关法律问题。
首先我们来看一下什么是业绩对赌协议？业绩对赌协议是指在一定的期限内，约定上市公司未来的业绩目标并与投资人进行赌约，如果业绩未达到约定目标，上市公司要向投资人支付一定的费用作为赔偿；如果业绩达到或超过约定目标，那么投资人则无法获得额外的赔偿。
业绩对赌协议一般是在IPO前后进行签订，以确保上市公司能够按照约定实现一定的经营目标，同时也为投资人提供了一定的投资保障。
业绩对赌协议的签订是由于投资人对公司的经营能力或未来发展前景表示怀疑，通过签订协议来对公司未来的经营状况进行押注，以此来增加对公司未来盈利的信心。
同时，业绩对赌协议也有助于激励公司管理层积极开展业务，提高公司的绩效表现，从而帮助公司实现预期的经营目标，提升公司的价值。
然而，在实际操作中，业绩对赌协议的签订和执行往往会涉及到一些法律问题。
首先是约定的业绩目标是否合理和可衡量的问题。
由于业绩目标的设定可能会受到市场环境、行业发展、公司规模等多种因素的影响，因此在签订业绩对赌协议时，需要对业绩目标进行科学的测算和评估，以确保其合理性和可实现性。
同时，投资人和上市公司在签订业绩对赌协议时需要明确各自的权利和义务，以及协议的履行方式和标准，以免发生纠纷。
在实际操作中，业绩对赌协议的履行往往也会面临一些挑战。
例如，由于市场环境、行业政策等外部因素的变化，可能会对公司的经营产生一定的影响，进而影响到公司的业绩表现；或者是由于公司管理层的管理能力、经营决策等内部因素的不足，也可能导致公司未能达到约定的业绩目标。
含多场合拟上市公司对赌协议案例分析x
---**拟上市公司对赌协议案例分析****甲方（投资者）：** [甲方全称]**乙方（公司）：** [乙方全称]**鉴于：**1. 甲方是一家专业从事股权投资的企业，拥有丰富的投资经验和资源。
2. 乙方是一家拟上市公司，具有优秀的团队和良好的市场前景。
3. 甲方拟对乙方进行股权投资，以支持乙方的业务发展和上市计划。
4. 双方就投资事宜进行了充分沟通，并达成一致意见。
**第一条投资金额**1. 甲方同意以人民币【】元的价格购买乙方【】%的股权。
2. 甲方应在协议签订后【】个工作日内将投资款项支付至乙方指定的银行账户。
**第二条对赌条款**1. 乙方承诺，在获得甲方投资后的【】年内，实现净利润不低于人民币【】元。
a) 如果净利润低于人民币【】元，乙方应向甲方无偿转让【】%的股权；b) 如果净利润低于人民币【】元，乙方应向甲方无偿转让【】%的股权；c) 如果净利润低于人民币【】元，乙方应向甲方无偿转让【】%的股权。
3. 如果乙方实现或超过承诺的净利润，则甲方不再要求乙方进行股权补偿。
**第三条业绩考核**1. 乙方应在每个财务年度结束后【】个月内，向甲方提供经审计的财务报表。
2. 甲方有权对乙方的财务报表进行审核，以确保乙方的业绩符合对赌条款的要求。
**第四条保密条款**1. 双方应对本协议的内容和签订过程保密，未经对方同意，不得向第三方披露。
2. 除非法律法规另有规定或履行本协议的需要，否则双方不得向第三方披露本协议的内容。
**第五条争议解决**1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
**第六条其他条款**1. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为【】年。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
**附件：**1. 乙方公司章程2. 乙方最近一年的财务报表甲方（盖章）：____________乙方（盖章）：____________签订日期：____________---=====本合同可使用更广泛的场景，特设增加场景及条款===== **特殊应用场合及增加的条款：**1. **跨境投资：**- 增加的条款：- 适用法律和仲裁：明确适用哪国的法律，并在争议解决条款中指定仲裁地点和仲裁机构。
上市公司与控股股东业绩对赌案例分析
上市公司与控股股东业绩对赌案例分析
对赌协议是一种估值调整工具,它通过合同形式对并购或融资双方进行权利与义务分配,可以降低交易中的信息不对称风险,同时还可以推进交易进行,激励公司经营,实现双方共赢。
蒙牛与摩根士丹利、英联投资等海外投资者在2003
年签署了对赌协议,成为国内第一例对赌案例,蒙牛的巨大成功使得我国众多企
业纷纷加入对赌的行列中。
随着对赌协议在实践应用中的不断成熟,越来越多企业也开始在并购中运用对赌协议。
然而,随着我国签订对赌协议的企业数量不断增加,对赌协议的风险也逐渐显现,只要对赌没有成功,公司就要承担巨额补偿款、丧失股权等方面赔偿责任。
国内对于对赌协议的相关研究起步较晚,目前有关对赌协议在企业并购业务中应用的研究不多,案例研究相对匮乏。
常见的对赌协议多是由标的资产的买卖双方签订,2013年,在博盈投资定向增发收购江苏斯太尔过程中,上市公司控股
股东英达钢构却取代江苏斯太尔的转让方与上市公司签订了业绩对赌协议,这种情况比较少见。
因此,有必要深入分析此案例中双方签订对赌协议的动因与后果,理清各方利益关系,分析对赌失败的原因,以期能够给我国上市公司签订对赌协
议以及监管部门的工作提供有效的参考与借鉴。
对赌协议失败案例研究
20大众商务为了规避高溢价交易的风险，对赌协议中常常会约定高于往年的业绩承诺，企业经营中又存在许多不确定因素，因此许多融资方难以完成对赌业绩。
A公司以47.5亿元的对价购买了B公司100%的股权，溢价高达19倍之多，为了降低高溢价并购的风险，A公司与其签订了业绩对赌协议。
2018年4月，A公司称B公司没能完成当年承诺业绩，B公司随后报出与之不符的业绩报告，双方拉锯数月，直到2019年年底最终妥协。
一、并购双方简介（一）A公司A公司创立于1996年，主营业务为无瓦楞纸箱印刷生产线，2011年8月于A股上市，但在之后的几年里业绩平平。
在“内生+外延”的总体发展思路指引下，A公司开始了高端智能装备的全球化产业布局，先后收购了意大利佛斯伯、苏州百胜等国内外企业后，企图开展多元化发展，因此其瞄准了B公司。
（二）北京B公司B公司成立于2010年，主要研发和生产新能源汽车动力锂电子电池系统和电池管理系统，由于新能源汽车行业的快速发展，企业经营业绩飞速提升；2013年公司新能源车用动力电池系统研究中心挂牌；2015年，公司销售额突破10亿元，商用车交付量大幅增长，有力改善了公司的产品结构。
但轻资产的资产结构特点使B公司对外融资能力较弱，直接制约了其业务发展。
二、案例经过2016年6月，A公司与B公司股东之一的北汽福田签署了购买资产意向书，拟向其购买B公司10%的股，次月1日，称拟购买B公司100%的股权。
2017年4月，双方完成了标的资产的过户，B 公司正式成为其全资子公司。
（详见表1）表1 A公司向北京B公司全体股东发行股份及支付现金情况交易对方北大先行宁德时代北汽产投福田汽车青海普仁合计持股比例（%）382324105100现金支付对价（万元）72200437004560019000180500股份支付对价（万元）10830065550684002850023750294500交易对价合计（万元）1805001092501140004750023750475000双方同时签订了对赌协议，包括利润承诺、利润补偿等内容，利润承诺期间为2016—2019年，B公司原股东为补偿义务人按出售股份比例承担补偿义务，且互相之间不承担连带责任。
对赌协议经典案例解析
对赌协议经典案例解析对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
“对赌协议”也为本土投资机构所使用。
2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。
协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。
2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。
经典案例之一：融资方：蒙牛乳业投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构签订时间：2003主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。
后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。
2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。
2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。
同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
A股拟上市公司对赌协议案例分析7篇
A股拟上市公司对赌协议案例分析7篇篇1一、引言对赌协议，作为一种金融工具，在A股拟上市公司中广泛应用。
它不仅有助于提升公司的估值，还能为投资者提供一种风险管理的手段。
然而，对赌协议的复杂性和潜在风险也要求我们对其进行深入分析和理解。
本文将通过一个具体的案例，对A股拟上市公司对赌协议进行深入剖析，以期为相关企业和投资者提供有益的参考。
二、案例介绍某A股拟上市公司（以下简称“公司”）为了提升估值，吸引更多投资者，决定采用对赌协议。
协议规定，如果公司在约定时间内未能达到特定的业绩目标，投资者有权要求公司以特定的价格回购其持有的公司股份。
反之，如果公司达到了约定的业绩目标，投资者则需按照约定的价格将股份出售给公司。
三、对赌协议的具体内容1. 对赌标的：该对赌协议以公司的净利润作为对赌标的。
2. 对赌期限：协议期限为三年，即从签订协议之日起，三年内有效。
3. 业绩目标：公司在三年内需实现净利润增长不低于30%。
4. 回购价格与出售价格：如果公司未能达到约定的业绩目标，投资者有权要求公司以协议签订时的股价回购其股份；如果公司达到了约定的业绩目标，投资者则需按照协议签订时的股价将股份出售给公司。
5. 违约责任：如果任何一方违反协议规定，需承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因此造成的损失、支付违约金等。
四、对赌协议的风险分析1. 公司业绩风险：对赌协议以公司的净利润作为对赌标的，如果公司未能达到约定的业绩目标，需要按照协议以较高的价格回购投资者的股份，这可能会对公司的财务状况造成压力。
2. 投资者风险：虽然对赌协议为投资者提供了风险管理的手段，但如果公司达到了约定的业绩目标，投资者需要按照约定的价格出售股份，可能会面临股价波动带来的风险。
3. 信息披露风险：对赌协议涉及复杂的金融工具和潜在的风险，如果公司未能充分披露相关信息，可能会导致投资者做出错误的决策。
五、对赌协议的应对措施1. 加强信息披露：公司应充分披露对赌协议的相关信息，包括对赌标的、对赌期限、业绩目标、回购价格与出售价格等，以便投资者做出正确的决策。
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对赌协议：又称为估值调整机制（value adjustment mechanism），在中国被翻译成对赌机制，指在股权性投资安排中，投资方在与融资方管理层达成协议，对于未来的不确定情况进行约定，如果约定条件出现投资方可以行使一种对自身有利的权利，反之则融资方或管理层就可以行使另一种对自身有利的权利。
从理论上分析，估值调整机制实际上是一种期权形式。
上市案例：公司上市准备阶段引入风投，以公司业绩和上市为条件，换取较高的风投入股价格。
但对赌机制并不被证监会认可，如果存在对赌条款，上市前必须清理干净，最好能在风投入股时考虑到这个问题。
特别是上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE 对赌协议已成为目前IPO 审核的绝对禁区。
清理的方式一般为：①签订补充协议，废止之前投资合同中的对赌条款②发行人、投资方均承诺对赌已清理干净，不存在任何形式的对赌，并出具证明③核查机构和保荐人出具意见。
一、金刚玻璃——股权对赌、上市对赌对赌协议缘由公司对赌协议源自2007 年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007 年12 月29 日和2008 年1 月10 日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。
《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。
2009 年1 月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。
对赌协议的终止为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。
2009 年9 月15 日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。
2010 年4 月8 日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。
被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论。
同时，《增资扩股协议之补充协议（二）》第1.2 条约定：三家投资者推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况。
目前，天堂硅谷、保腾创投分别委派裘政、程国发为董事，汇众工贸（天堂硅谷全资子公司）未委派董事，裘政为天堂硅谷的董事长、程国发为保腾创投的总经理，两人在公司董事会中与其他董事具有相同的权利义务，无一票否决权等与持股比例不匹配的特殊权利。
同时，公司监事包雪青为天堂硅谷的总经理，在公司监事会无额外表决权。
天堂硅谷、保腾创投、汇众工贸三家投资者均未参与公司的日常经营管理。
2010 年1 月公司控制人及公司各股东出具了声明，声明不存在委托持股、信托持股情况，不存在其他可能引起公司股权发生重大变更的协议或安排。
经核查，保荐机构认为：发行人重新签订的《增资扩股协议之补充协议》具体内容不存在其他影响发行人控制权稳定性的协议或安排。
发行人律师认为：发行人、金刚实业与保腾创投、天堂硅谷、汇众工贸签署的终止对赌条款和一票否决权条款的补充协议体现了各方的真实意思表示，内容合法、有效。
终止对赌条款和一票否决权条款后各股东方不存在可能引起金刚玻璃股权发生变更的其他协议或安排。
对赌协议对公司股权稳定性的说明1、本公司控股股东为金刚实业，目前持有本公司35.88%股权，庄大建先生持有金刚实业80%股权，通过金刚实业间接控制本公司，为公司实际控制人。
报告期内，本公司经营管理层比较稳定，未发生重大变化，主要由董事长兼总经理庄大建、副总经理兼财务总监陈纯桂先生等组成，其他股东主要通过董事会、股东大会行使相关权力，对公司日常性经营活动影响较小。
2、虽然天堂硅谷、保腾创投等股权投资机构在入股过程中曾与金刚实业存在相关对赌条款和一票否决权条款，但相关各方已经分别于2009 年9 月15 日和2010 年4 月8 日签署协议终止了相关对赌条款和一票否决权条款，因对赌条款和一票否决权条款导致本公司股权发生变更的风险已经消除。
3、持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系和一致行动关系，持有公司5%以上股份的非控股股东均承诺：不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持本公司股份；不与本公司其他股东签订与控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响庄大建先生作为本公司实际控制人地位的活动。
另外，本公司股东均就本次发行前所持有的股份按照相关规定出具了关于股份限制流通及锁定的承诺。
4、本次发行后，金刚实业持有的本公司股份比例虽降至26.91%，但仍为公司第一大股东，公司董事会、经营管理层保持稳定，金刚实业相对控股的地位不会发生变更。
因此，本公司目前股权结构比较稳定，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险。
经核查，保荐机构和发行人律师均认为：发行人目前股权结构稳定，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险。
对赌协议的进一步处理虽然原招股书已经披露了对赌协议的签署状况已经废止情况，但是显然会里还不是很放心，于是在反馈意见的第一条就提出要补充披露曾经签署的对赌协议的具体内容、对赌协议对公司控制权稳定性的影响，上会稿的招股书也相应进行了补充和调整。
1、重新签订的《增资扩股协议之补充协议》的具体内容（1）、2009 年9 月15 日，发行人、金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投在汕头签署了《增资扩股协议之补充协议》，第1.1 条约定为：“各方一致同意终止《增资协议书》及《补充协议书》关于无偿转让股份的相关条款”；第2.1 条约定为：“本补充协议没有涉及的《增资协议书》及《补充协议书》的其他条款继续保持其原有法律效力。
”（2）、2010 年1 月6 日至8 日，发行人、金刚实业、天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投分别出具了书面的声明，确认终止对赌条款的协议为最终协议，各股东方不存在可能引起金刚玻璃股权发生变更的协议或安排。
本所律师认为，发行人、金刚实业与保腾创投、天堂硅谷、汇众工贸签署的终止对赌条款的补充协议体现了各方的真实意思表示，内容合法、有效。
2、发行人股权结构的稳定性（1）、发行人的第一大股东金刚实业拥有发行人3,229 万股股份，占发行人总股本的35.88%，庄大建持有金刚实业80%的股权，庄大建通过金刚实业实际控制发行人35.88%的股份，为发行人的实际控制人。
（2）、虽然目前发行人股权结构比较分散，但金刚实业目前是发行人的控股股东，庄大建是发行人的实际控制人。
尽管天堂硅谷等股权投资机构在入股过程中曾和金刚实业存在对赌协议，但相关各方已经于2009 年9 月15 日签署协议终止了相关对赌条款，因对赌条款导致发行人控股股东股权发生变更的风险已经消除。
（3）、2009 年8 月31 日，金刚实业出具了书面与承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，金刚实业不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的发行人股份，也不由发行人回购金刚实业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（4）、2009 年8 月31 日，龙铂投资、天堂硅谷、南玻集团、汇众工贸、保腾创投出具了书面与承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，均不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（5）、2010 年1 月6 日至8 日，股东分别出具书面声明，确认持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股情况，不存在其他可能引起发行人股权发生变更的协议或安排。
（6）、2010 年1 月18 日至21 日，龙铂投资、天堂硅谷、南玻集团、保腾创投等股东分别作出书面承诺，确认在书面承诺出具日之前十二个月内，或因生效的协议或安排在未来十二个月内，与发行人其他股东之间没有关联关系（但天堂硅谷声明和汇众工贸具有关联关系；南玻集团声明和南玻香港具有关联关系）；自承诺函作出之日起，各股东不以任何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持发行人的股份；不与发行人其他股东签订与发行人控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响庄大建作为发行人实际控制人地位的活动。
综上，本所律师认为，发行人目前股权结构稳定，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险。
一票否决权的反馈2010 年4 月8 日，发行人、金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投签订了《增资扩股协议之补充协议》，补充协议第1.1 条约定，各方一致同意终止《增资协议》第十二2（三）条关于董事一票否决权的条款。
被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论。
补充协议第1.2 条确认，天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况。
目前，天堂硅谷、保腾创投分别推荐裘政、程国发为发行人的董事，汇众工贸为天堂硅谷全资子公司，未推荐代表。
裘政为天堂硅谷的董事长、程国发为保腾创投的总经理，两人在发行人董事会中与其他董事具有相同的权利义务，无一票否决权等特殊权利。
天堂硅谷总经理包雪青作为发行人的监事，在发行人的监事会也没有额外表决权。
天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投三家创投均未参与发行人的日常经营管理。
本所律师认为，天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投三家创投机构推荐的董事、监事不存在额外表决权。
发行人、金刚实业与天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投签署的终止一票否决权条款的补充协议体现了各方的真实意思表示，内容合法、有效。
终止一票否决权条款后各股东不存在可能引起金刚玻璃股权发生变更的其他协议或安排。
二、勤上光电—现金对赌、股权对赌、上市对赌、股份回购对赌、上市时间对赌发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东之间曾存在对赌条款：（1）2007 年10 月，勤上集团与深圳创投签订《东莞勤上集团公司和深圳市创新资本投资有限公司股权回购合同书》，其中对赌条款主要包括：勤上集团承诺发行人2007 年、2008 年、2009 年分别应实现主营业务净利润不低于6,000 万元、8,000 万元、11,000 万元；如发行人未能达到前述经营目标的，深圳创投有权要求勤上集团以股份或现金方式无条件地补偿深圳创投。