2012年9月22日证券发行与承销真题回忆

2012年9月22日证券发行与承销真题回忆
(页码为2011教材)
1、2005年1月1日实行首次公开发行股票询价制度，这标志着我国首次首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

2、名词解释：中期票据、资产支持证券、集合票据（P14-15）
3、记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行（P22）
4、经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，净资本2000万；经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿，净资本5000万
5、净资本/各项风险资本准备之和不低于100%
净资本/净资产不低于40%
净资本/负债不低于8%
净资产/负债不低于20%
6、36个月和12个月不得参与证券承销的情形（P25）
7、设立股份有限公司2-200人，半数以上在中国境内有住所，最低注册资金500万，募集方式设立的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

8、发起人以其他公司股权出资的条件4点（P37）
9、工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人
10、有限责任公司和股份有限公司的差异：（P45）
11、我国目前遵循法定资本制原则
12、公司董事、高级管理人员、监事在任职期间每年转让股份不得超过25%
13、董事会成员5-19人，监事会成员不得少于3人，其中职工代表不得少于1/3
14、税后利润的10%列入法定公积金，为注册资本的50%不再提取，发行股票溢价款列入资本公积金，资本公积金不得用于弥补亏损，法定公积金转为资本时，不得少于转增前公司注册资本的25%
15、历史遗留问题的企业是指1990年以前改制并向社会公开发行股票的公司。

16、避免同业竞争的措施：4点（P79-80）
17、我国采用资产评估的方法主要有：收益现值法、重臵成本法、现行市价法、清算价格法。

18、公司改组为为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取4种处臵方式：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金；缴纳土地租金；授权经营。

19、首次公开发行股票主板、创业板；主板、创业板上市公司发行新股、可转换债券的持续督导期（P106）
20、名词解释：招股说明书
21、发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份。

22、审计意见的类型：……（P119）
23、盈利预测上半年作出的，到该会计年度结束为止；如果是下半年作出的至下一个会计年度止。

（P120）
24、创业板首次公开发行的条件（P135）
25、发审会后更换保荐机构（主承销商）的，原则上应该重新上发审会。

26、更换后的会计师或会计事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告，更换后的律师或律师事务所应该出具新的法律意见书和律师工作报告。

27、股票的发行采取溢价发行，由发行人和主承销商协商确定。

28、股票估值方法：相对估值法（可比公司法）；绝对估值法（贴现法）
29、公开发行股票4亿股以下的，询价对象不足20家，发行超过4亿股以上的，询价对象不足50家的，价格不能确定，还要中止发行。

30、首次公开发行股票的原则: 公平、公开、公正、高效、经济
31、信息披露的原则：真实性、准确性、完整性、及时性
32、披露信息涉及国家机密、商业秘密、违反国家有关保密法律、严重损害公司利益的，发行人可以申请豁免披露
33、招股说明书的一般要求（p196）
34、国家股（SS）国有法人股（SLS）
35、发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，说明冠以此
名的依据
36、上市公告书的一般要求（P224-225）
37、非公开发行股票发行对象不超过10名
38、公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。

39、发行公司及其主承销商在证券交易所网站上披露招股意向书全文登，暂不需要缴纳费用。

40、发行可转换债券股份有限公司净资产不得低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不得低于人名币6000万元
41、可转换公司债券最短期限1年，最长期限6年；分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

42、可转换公司债券对于投资者一张美式买权和美式卖权，对于发行人一张美式买权。

（p262-263）
43、可转换债券停止交易的情形3点；停止上市的情形6点(p273)
44、上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。

45、上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换
期结束前的10个交易日停止交易的事项。

46、我国国内金融债券的发行始于1985年，当时中国工商银行和中国农业银行开始尝试发行金融债券，首次发行为国家开发银行。

47、我国混合资本债券具有的4个基本特征（p300）
48、公司债券上市的条件，发行人的债项评级部低于AA。

49、企业应当在短期融资券本息兑付日期前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。

50、名词解释：中期票据（p341）集合票据（p342）
51、信贷资产证券化的发起机构将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。

52、对非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入不征收营业税。

53、2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构，在全国银行间债券市场分别发行人民币债券，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体—中国的外国债券或熊猫债券市场便由此诞生。

54、人民币债券信用级别为AA级。

55、境内上市外资股又被称为“B股”是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。

56、公司发行进内上市外资股、应当委托经中国证监会认可的境
内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。

公司也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。

57、外资股发行的招股说明书也可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。

58、公司收购中目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。

59、现金收购主要有两种方式：现金购买资产和现金购买股票
60、财务顾问在公司收购中的作用（p409）
61、（p411-412）
62、一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在一致行动人名下的股份。

63、因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人股份变动
5%的，免于披露或者报告。

64、收购要约约定的收购期限不得少于30日并不超过60日。

65、申请以简易程序免除要约方式增持股份的条件（p431-432）
66、不得收购上市公司的情形（p442）
67、外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。

68、名词解释：特殊目的公司（p455）
69、重大资产重组行为的界定（p471）
70、并购重组委员会解聘情形（p505）
并购重组委员会审核回避制度（p506）
71、2011年地方政府债券发行试点省市有哪些？答案是：深圳，上海，浙江，广东。