第五章 公司股票发行制度与上市的基本程序-PPT精选文档
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公司股票发行制度与上市基本程序
公司股票发行制度与上市基本程序
n 实行核准制后，证券监管部门以强制信息披露 作为监管重点，发行公司要按照投资者的要求， 充分、准确、完整、及时地进行信息披露，做 到公开、公平、公正。中小投资者与上市公司 之间的信息不对称局面得到改善。
n 3.强化证监会的监管职能。核准制下，证监会 的主要职责是：市场具体法规建设，对违规行 为查处，公司信息披露的日常监督和检查。
公司股票发行制度与上 市基本程序
2020/11/6
公司股票发行制度与上市基本程序
一.我国股票发行制度的演变
n 我国股票发行制度主要经历了从“审批制”到 “核准制”的演变过程：
n (一).审批制（即额度制） n 自从上个世纪80代初期股份制改造开始，到建立
沪深证券交易所之后，长达十几年近二十年时间 (2001年3月16日以前)，我国公开股票发行制度 一直采用“审批制”。 n 审批制是与计划经济管理体制相适应的发行制度， 它的主要特点是： n 1.政府及监管部门，对每一年股票市场发行的规 模、数量实行采取“双重额度控制”（额度制）。
公司股票发行制度与上市基本程序
n (二).核准制
n 核准制，也称“准则主义”，“实质审核主 义”、“实质管理原则”或者“优劣管理制”， 是指证券的发行不仅以发行人对真实状况的公 开为满足条件，还要求必须合乎一定的实质条 件。
n 也就是说，国家通过公司法或证券法授权证券 主管机关就证券的发行作出实质性的规定，发 行证券必须符合这些要求，证券主管机关不仅 要审查发行人所申报的信息资料的全面性、真 实性和准确性，而且还要审查所发行证券的投 资价值是否符合有关要求。
n 核准制适合处于初级发展阶段的证券市场。
公司股票发行制度与上市基本程序
n 我国的具体情况：
n 实行核准制后，证券监管部门以强制信息披露 作为监管重点，发行公司要按照投资者的要求， 充分、准确、完整、及时地进行信息披露，做 到公开、公平、公正。中小投资者与上市公司 之间的信息不对称局面得到改善。
n 3.强化证监会的监管职能。核准制下，证监会 的主要职责是：市场具体法规建设，对违规行 为查处，公司信息披露的日常监督和检查。
公司股票发行制度与上 市基本程序
2020/11/6
公司股票发行制度与上市基本程序
一.我国股票发行制度的演变
n 我国股票发行制度主要经历了从“审批制”到 “核准制”的演变过程：
n (一).审批制（即额度制） n 自从上个世纪80代初期股份制改造开始，到建立
沪深证券交易所之后，长达十几年近二十年时间 (2001年3月16日以前)，我国公开股票发行制度 一直采用“审批制”。 n 审批制是与计划经济管理体制相适应的发行制度， 它的主要特点是： n 1.政府及监管部门，对每一年股票市场发行的规 模、数量实行采取“双重额度控制”（额度制）。
公司股票发行制度与上市基本程序
n (二).核准制
n 核准制，也称“准则主义”，“实质审核主 义”、“实质管理原则”或者“优劣管理制”， 是指证券的发行不仅以发行人对真实状况的公 开为满足条件，还要求必须合乎一定的实质条 件。
n 也就是说，国家通过公司法或证券法授权证券 主管机关就证券的发行作出实质性的规定，发 行证券必须符合这些要求，证券主管机关不仅 要审查发行人所申报的信息资料的全面性、真 实性和准确性，而且还要审查所发行证券的投 资价值是否符合有关要求。
n 核准制适合处于初级发展阶段的证券市场。
公司股票发行制度与上市基本程序
n 我国的具体情况：
股票发行与上市课件
详细描述
某公司是一家知名企业，通过股票发行与上市，成功融 资并扩大了业务规模。在前期准备阶段，公司进行了财 务审计、法律审查等准备工作，确保符合上市条件。路 演过程中，公司向潜在投资者展示了业务模式、财务状 况和发展前景，吸引了大量投资者的关注。定价和分配 环节，公司根据市场情况和投资者需求，合理定价并分 配股票。该案例还分析了公司成功上市的关键因素，如 良好的商业模式、市场前景和团队能力等。
股票发行与上市的目的
01
02
03
04
筹集资金
企业通过发行股票筹集资金， 用于扩大经营、研发新产品、
偿还债务等。
提高知名度
上市有助于提高企业的知名度 和品牌价值，吸引更多投资者
关注。
规范管理
上市过程中，企业需要按照证 券法规要求规范管理，提高透
明度。
实现股东财富增值
通过上市，企业价值得到提升 ，股东财富也随之增加。
公司本身可能存在管理不善、决策失误等 问题，导致业绩下滑，影响股价。
信息披露风险
法律风险
信息披露不充分或不及时，可能导致投资 者对公司的了解不足，从而影响投资决策 。
公司或相关人员可能涉及法律诉讼或违规 行为，导致股价波动。
股票发行与上市的机遇
融资渠道
通过股票发行与上市，公司可以获得更多的 融资渠道，支持业务发展。
品牌推广
上市可以帮助公司提高知名度，吸引更多客 户和投资者。
股东基础扩大
上市可以吸引更多投资者，扩大股东基础， 为公司提供更多的资本支持。
规范管理
为了满足上市要求，公司需要规范管理、完 善治理结构，提高企业竞争力。
如何规避股票发行与上市的风险
充分的市场调研
在发行与上市前，应对市场进行充分调研，了解投资者需求和偏好。Βιβλιοθήκη THANKS感谢观看
证券行业中的股票发行与上市流程
证券行业中的股票发行与上市流程在证券交易市场中，公司通过股票发行筹集资金，并将其上市交易。
股票发行与上市流程是一项复杂而严谨的程序，涉及到许多法律、金融和市场机制。
本文将介绍证券行业中股票发行与上市的流程，以及相关的要点和程序。
一、筹备阶段1. 公司准备：公司决定进行股票发行和上市，需要提前做好准备工作。
这包括进行内部的组织架构调整、财务报告的整理和审计、市场调研等。
同时，公司还需决定是否由承销商协助发行，以及选择发行的市场和方式等。
2. 发行准备：公司需提交相关文件和申请，如招股意向书、发行公告、招股文件、法律承诺书等。
同时，还需要进行必要的审查和核查，确保所有信息的准确性和合规性。
此外，还需与证监会、交易所等监管机构进行沟通和配合，并履行相关的法定程序。
二、发行阶段1. 承销商选择：公司可选择雇佣承销商来协助发行，承销商将在发行过程中发挥重要作用。
选择承销商时，公司需考虑其声誉、经验和实力等因素，并与承销商签订相关的合同和协议。
2. 申报上会：公司提交申请材料后，需要进入证监会审批程序。
证监会将对公司的资金状况、经营情况、发行计划等进行审查，并进行合法合规性的评估。
如果通过审查，公司将获准在交易所上市。
3. 发行公告：公司需发布发行公告，向公众披露相关信息以吸引投资者。
发行公告中会包括公司的基本情况、发行项目的主要内容、风险提示和法律声明等。
4. 分配发行对象：公司将根据发行计划和筹资需求，确定发行对象和发行数量。
发行对象可以是机构投资者、个人投资者或二者兼有。
公司与承销商合作，通过路演、网络宣传、营销活动等方式来吸引投资者。
5. 发行定价：公司和承销商将根据市场情况和投资者的需求，确定股票的发行价格。
发行价格应是公平合理的，并符合市场规定的定价规则。
6. 发行配售：在发行过程中，公司可以将股票配售给不同类型的投资者，如机构投资者、浮动认购人和战略投资者等。
发行配售的方式可以有定价配售、竞价配售和网上发行等。
《股票的发行与上市》幻灯片PPT
1
第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure
普通股资本本钱〔Cost of Common Stock〕
K cP0P0KF D D(111gT)g
其中：P0=普通股股票的发行价格，D1=预计每股股利，
g=预计增长率， F=每股发行费用， Kc=普通股资本成本
• ?深圳证券交易所业务规那么?第二条说明： “上市：指证券在本所集中交易市场挂牌买卖 〞。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
IPOs现象的理论解释
公司理财 Corporate Finance
• 包销指证券承销商按照承销协议将发 行人的股票全部购入再转销给投资者 或者在承销期完毕时将售后的股票全 部自行购入的承销方式。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 代销〔Best Efforts Underwriting〕
• 代销指证券承销商按照承销协议代理 发行人出售股票，在承销期完毕时， 将未售出的股票全部退还给发行人的 承销方式。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
新股发行本钱
公司理财 Corporate Finance
1
第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure
第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure
普通股资本本钱〔Cost of Common Stock〕
K cP0P0KF D D(111gT)g
其中：P0=普通股股票的发行价格，D1=预计每股股利，
g=预计增长率， F=每股发行费用， Kc=普通股资本成本
• ?深圳证券交易所业务规那么?第二条说明： “上市：指证券在本所集中交易市场挂牌买卖 〞。
公司理财 Corporate Finance
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第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
IPOs现象的理论解释
公司理财 Corporate Finance
• 包销指证券承销商按照承销协议将发 行人的股票全部购入再转销给投资者 或者在承销期完毕时将售后的股票全 部自行购入的承销方式。
公司理财 Corporate Finance
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第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 代销〔Best Efforts Underwriting〕
• 代销指证券承销商按照承销协议代理 发行人出售股票，在承销期完毕时， 将未售出的股票全部退还给发行人的 承销方式。
公司理财 Corporate Finance
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第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
新股发行本钱
公司理财 Corporate Finance
1
第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure
公司上市流程及条件企业IPOppt课件
选择会计师的因素： 鉴于内地与香港会计制度上的差异，在委任会计师事务所前，应着重 考虑选择既熟悉《中国会计师独立审计准则》规定，又通晓香港 《标准会计实务说明》或《国际会计准则》的会计师事务所。
27
有资质的内地事务所名单
立信会计师事务所 天健会计师事务所 立信大华会计师事务所 信永中和会计师事务所 安永华明会计师事务所 国富浩华会计师事务所 京都天华会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 德勤华永会计师事务所 毕马威华振会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所
(3) 作为与联交所沟通的主要渠道。
26
注册会计师
会计师是指从事证券业务的注册会计师人士，在上市过程中的主 要工作是审计企业的财务报表、提供招股说明书内所涉及财务会 计方面的数据或会计师报告，为上市公司编制包括能涵盖刊发前 两个财政年度发行人业绩、资产负债情况，并在上市后为上市公 司编制审计年度、中期报表。
4
公司什么去上市
劣势
融资成本较银行贷款较大；股权融资虽然不用还本，但是股东有 股息和红利的分配请求权。一般情况下股东要求的必要报酬率要 比债权人要大。
控股股东的股权要稀释，有别恶意收购的危险。
信息披露和监管要求；上市公司需要定期公布财务报告、披露每 一次重大事项，这提高了公司的管理成本，并且有可能泄露有关 的商业秘密。
外地上市：主流有香港主板、创业板，纳斯达克、纽交所、新加 坡。其他有东京，德国，澳大利亚等等。
两地上市：适合大型企业（A+H上市）
企业根据自己不同的情况选择上市地点 如考虑融资规模、国际影响力、发行市盈率 企业国际化等等
17
上市的可行性研究
一、判断上市的必要性 二、分析企业所具备的上市条件 三、评估企业的后续发展力量
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有资质的内地事务所名单
立信会计师事务所 天健会计师事务所 立信大华会计师事务所 信永中和会计师事务所 安永华明会计师事务所 国富浩华会计师事务所 京都天华会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 德勤华永会计师事务所 毕马威华振会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所
(3) 作为与联交所沟通的主要渠道。
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注册会计师
会计师是指从事证券业务的注册会计师人士，在上市过程中的主 要工作是审计企业的财务报表、提供招股说明书内所涉及财务会 计方面的数据或会计师报告，为上市公司编制包括能涵盖刊发前 两个财政年度发行人业绩、资产负债情况，并在上市后为上市公 司编制审计年度、中期报表。
4
公司什么去上市
劣势
融资成本较银行贷款较大；股权融资虽然不用还本，但是股东有 股息和红利的分配请求权。一般情况下股东要求的必要报酬率要 比债权人要大。
控股股东的股权要稀释，有别恶意收购的危险。
信息披露和监管要求；上市公司需要定期公布财务报告、披露每 一次重大事项，这提高了公司的管理成本，并且有可能泄露有关 的商业秘密。
外地上市：主流有香港主板、创业板，纳斯达克、纽交所、新加 坡。其他有东京，德国，澳大利亚等等。
两地上市：适合大型企业（A+H上市）
企业根据自己不同的情况选择上市地点 如考虑融资规模、国际影响力、发行市盈率 企业国际化等等
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上市的可行性研究
一、判断上市的必要性 二、分析企业所具备的上市条件 三、评估企业的后续发展力量
IPO上市基本流程ppt课件
➢ 控股权稳定因素 发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； ➢ 实施股权激励预方案
公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施， 返股于职员。
5个工作日
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十七条 中国证监 会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十八条 中国证监
受理后3个月内 上发审会
会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初 审，并由发行审核委员会审核。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出
股份有限公司应当持续 批准的除外。有限责任公司按原账面净资
经营3年以上
产值折股整体变更为股份有限公司的，持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日
1.3
发行人与中介机构实施股 份制改组方案
起计算。
1.4
发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大会
- 16 -
企业IPO具体上市时间表（二）
序号
步骤
2 上市辅导期
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）；（会计年度）
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化（三分之一） ，实际控制人没有发生变更 ；
获得投资者 的反馈意见
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； ➢ 实施股权激励预方案
公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施， 返股于职员。
5个工作日
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十七条 中国证监 会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十八条 中国证监
受理后3个月内 上发审会
会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初 审，并由发行审核委员会审核。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出
股份有限公司应当持续 批准的除外。有限责任公司按原账面净资
经营3年以上
产值折股整体变更为股份有限公司的，持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日
1.3
发行人与中介机构实施股 份制改组方案
起计算。
1.4
发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大会
- 16 -
企业IPO具体上市时间表（二）
序号
步骤
2 上市辅导期
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）；（会计年度）
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化（三分之一） ，实际控制人没有发生变更 ；
获得投资者 的反馈意见
股票发行与上市PPT-证券从业资格
股票发行与上市北京邦盛律师事务所目录第一部分：企业首次发行股票并上市第二部分：上市公司再融资-可转债第三部分：上市公司再融资-配股第四部分：上市公司再融资-增发第五部分：上市公司并购第一部分企业首次发行股票并上市（IPO）简介IPO流程上市过程中的法律事务改制重组准备阶段申报审核发行上市关于证券律师IPO流程图改制重组---准备阶段（辅导）---IPO—IPO获得批准--- 完成IPO申请上市—开始交易改制重组基本要求尽职调查改制方案重组方案改制中的几个难点注：拟发行上市公司改制重组指导意见基本要求主营业务突出禁止同业竞争避免、减少关联交易机构、人员、财务、业务、资产独立符合产业政策机构独立拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营和合署办公的情形。
控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置。
控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动。
人员独立公司的生产经营和行政管理（包括劳动人事及工资管理等）完全独立于控制人，办公机构和生产经营场所与控制人分开，不存在一块牌子两套人马，混合经营、合署办公的情形。
公司的经理副经理财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高管专职在公司工作，并领取薪酬，不在控制人处兼职。
控制人推荐董事和和经理人选应当通过合法形式进行，不得干预公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
财务独立公司设立独立的财务会计部门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度。
公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行账号的情况，未将资金存入控制人的财务公司和结算账户。
公司依法独立纳税公司能够独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。
尽职调查的内容企业概况历史沿革、注册情况、股权结构及主管单位财务分析资产负债状况、经营成果、现金流量状况、财务分析组织及管理组织结构、董事会、管理团队注：律师从事证券法律业务规范尽职调查中需要的材料发起人的文件发起人关联企业文件发起人资产文件及有关权益证书发起人经营文件债务合同文件人事文件发起人一般资料重大诉讼事项文件改制方案的内容改制企业基本情况企业改制的必要性和可行性企业重组方案下属企业情况重组业务重组突出主营业务、避免同业竞争资产重组业务相关、独立经营人员重组机构分开、人员独立几个难点国有资产折股土地使用权的处置非经营性资产的处置无形资产的处置国有资产折股国有企业（单一投资主体）在资产评估和产权界定后需将净资产一并折股，股权性质不得分设，其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的分支机构分割持有。
公司上市流程课堂PPT
创业板： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持
续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 。
11
内地主要财务区别
内地主板和创业板：
资产区别：主板：
优势：
拓宽融资渠道；改变民营企业融资渠道狭窄，方式单一的局面， 可以筹集大量资金供企业长期发展需要
确定行业竞争优势；通过资本市场收购兼并，快速扩张。 建立规范的企业管理制度；股东多元化提高决策的科学性；管理
层持股计划完善激励机制；来自监管的压力可以促使企业不断健 全自身的经营制度，为企业持续发展奠定基础。 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的无形资产和广告效应 讲有助于公司品牌效应的积累。 引进人才；公司上市后可以股票或认股权的形式奖励管理人员及 员工，以分享公司的成果，这有助于企业招聘人才。
24
保荐人的职责
1. 上市时，保荐人在作出适当及审慎的查询后，必须写一份声明，表明保荐人已 采取一切合理步骤以确定下列各项：
(1) 发行人适合在香港创业板上市。
(2) 发行人上市文件所披露的事实准确、完整，并无误导。
(3) 发行人遵守上市规则。
(4) 发行人各董事理解其责任性质，他们将遵守创业板上市规则及其他有关规定。
目录
决策段 上市启动阶段
1.委托中介机构 2.尽职调查 3.拟定上市方案 4.改制与重组 5.引进战略资本 6.提交上市文件
招股挂牌阶段
1
决策阶段
目标公司为什么要上市 公司上市的一般条件是什么 目标公司是否符合上市条件 选择挂牌上市的交易所
上市的可行性研究报告
续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 。
11
内地主要财务区别
内地主板和创业板：
资产区别：主板：
优势：
拓宽融资渠道；改变民营企业融资渠道狭窄，方式单一的局面， 可以筹集大量资金供企业长期发展需要
确定行业竞争优势；通过资本市场收购兼并，快速扩张。 建立规范的企业管理制度；股东多元化提高决策的科学性；管理
层持股计划完善激励机制；来自监管的压力可以促使企业不断健 全自身的经营制度，为企业持续发展奠定基础。 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的无形资产和广告效应 讲有助于公司品牌效应的积累。 引进人才；公司上市后可以股票或认股权的形式奖励管理人员及 员工，以分享公司的成果，这有助于企业招聘人才。
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保荐人的职责
1. 上市时，保荐人在作出适当及审慎的查询后，必须写一份声明，表明保荐人已 采取一切合理步骤以确定下列各项：
(1) 发行人适合在香港创业板上市。
(2) 发行人上市文件所披露的事实准确、完整，并无误导。
(3) 发行人遵守上市规则。
(4) 发行人各董事理解其责任性质，他们将遵守创业板上市规则及其他有关规定。
目录
决策段 上市启动阶段
1.委托中介机构 2.尽职调查 3.拟定上市方案 4.改制与重组 5.引进战略资本 6.提交上市文件
招股挂牌阶段
1
决策阶段
目标公司为什么要上市 公司上市的一般条件是什么 目标公司是否符合上市条件 选择挂牌上市的交易所
上市的可行性研究报告
A股发行上市流程及关键事项介绍(PPT 90页)
资产评估核 准（备案）
国有股权管 理方案审批
股东出资 和验资
申请设立登记 领取营业执照
11
股份有限公司的设立方式
募集设 立
发起设 立
有限责 任公司 变更
指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立 公司 – 有下列情形之一的，为公开发行（募集）：向不特定对象发行证券的； 向特定对象发行证 券累计超过二百人的； 法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式 – 由于实行辅导制度，新公司法实施前申请发行上市的企业只能采取发起设立和有限责任公 司变更的方式设立股份有限公司；新公司实施后，证监会规定：经国务院批准，有限责任 公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票
财政部和税务总局 – 财政税收优惠政策审批 – 金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理 – 土地、矿权转增国家资本金审批
5
A股发行各监管者的主要职责（续）
环保局 – 环保核查并向证监会出具意见
商务部 – 外商投资股份有限公司设立批准 – 有外商投资的企业的合同章程审批
银监会 – 提供银行业证券发行行业监管意见书
国资委和地方国有资产监督管理机构 – 国有资产评估核准备案、国有股权管理 – 国有企业重大经济行为审批
国土资源部和地方国土厅（局） – 土地处置核准、土地评估结果备案 – 矿产储量备案、矿权评估结果备案 – 土地、矿权转增国家资本金审批
工商局 – 公司设立、变更登记
发改委和地方政府投资管理部门 – 投资项目核准备案 – 提供募集资金投向意见（国务院发改委）
接发行部通知、准备 发审会文件
招股书预披露
国有股权管 理方案审批
股东出资 和验资
申请设立登记 领取营业执照
11
股份有限公司的设立方式
募集设 立
发起设 立
有限责 任公司 变更
指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立 公司 – 有下列情形之一的，为公开发行（募集）：向不特定对象发行证券的； 向特定对象发行证 券累计超过二百人的； 法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式 – 由于实行辅导制度，新公司法实施前申请发行上市的企业只能采取发起设立和有限责任公 司变更的方式设立股份有限公司；新公司实施后，证监会规定：经国务院批准，有限责任 公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票
财政部和税务总局 – 财政税收优惠政策审批 – 金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理 – 土地、矿权转增国家资本金审批
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A股发行各监管者的主要职责（续）
环保局 – 环保核查并向证监会出具意见
商务部 – 外商投资股份有限公司设立批准 – 有外商投资的企业的合同章程审批
银监会 – 提供银行业证券发行行业监管意见书
国资委和地方国有资产监督管理机构 – 国有资产评估核准备案、国有股权管理 – 国有企业重大经济行为审批
国土资源部和地方国土厅（局） – 土地处置核准、土地评估结果备案 – 矿产储量备案、矿权评估结果备案 – 土地、矿权转增国家资本金审批
工商局 – 公司设立、变更登记
发改委和地方政府投资管理部门 – 投资项目核准备案 – 提供募集资金投向意见（国务院发改委）
接发行部通知、准备 发审会文件
招股书预披露
证劵公司企业上市全过程流程简介PPT(共67页)
9
企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺
10
10
天时篇——市场运行周期
11
天时篇——企业发展周期
种子期
孵化期
成长期
成熟期 毛利润
成长期企业应抓住大扩容的有利时 机，尽快实现上市融资！
企业“一穷二白”
企业开始打造盈利模 企业开始复制盈利模 规模增长放缓，企业着
式，讲述商业故事
式，扩大规模
辅导机构确定 辅导工作人员
辅导机构制作 辅导备案材料
向当地证监局 申报辅导备案
资产产权规范
办理土地他项权利证 （如需要）
人员、业务、机构、资 产、财务独立
公司治理结构的完善、 业务和管理的整合
同业竞争的处置
关联交易的减少及规范
辅导机构等中介机构对 辅导对象进行培训
募集资金投向报批
股份公司内部控制制度 的建立及完善
股权激励规定
股权激励原理
目前股权激励适用法规：
➢ 中国证监会证监公司字 [2005]151号《上市公司股权激励管理 办法》（试行）
➢ 国务院国有资产监督管理委员 会、财政部、国资发分配[2006]175号 《国有控股上市公司（境内）实施股 权激励试行办法》
➢ 国务院国有资产监督管理委员 会、财政部、国资发分配[2006] 8号 《国有控股上市公司(境外)实施股权激 励试行办法》
税务问题 违法行为
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。
发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺
10
10
天时篇——市场运行周期
11
天时篇——企业发展周期
种子期
孵化期
成长期
成熟期 毛利润
成长期企业应抓住大扩容的有利时 机，尽快实现上市融资！
企业“一穷二白”
企业开始打造盈利模 企业开始复制盈利模 规模增长放缓，企业着
式，讲述商业故事
式，扩大规模
辅导机构确定 辅导工作人员
辅导机构制作 辅导备案材料
向当地证监局 申报辅导备案
资产产权规范
办理土地他项权利证 （如需要）
人员、业务、机构、资 产、财务独立
公司治理结构的完善、 业务和管理的整合
同业竞争的处置
关联交易的减少及规范
辅导机构等中介机构对 辅导对象进行培训
募集资金投向报批
股份公司内部控制制度 的建立及完善
股权激励规定
股权激励原理
目前股权激励适用法规：
➢ 中国证监会证监公司字 [2005]151号《上市公司股权激励管理 办法》（试行）
➢ 国务院国有资产监督管理委员 会、财政部、国资发分配[2006]175号 《国有控股上市公司（境内）实施股 权激励试行办法》
➢ 国务院国有资产监督管理委员 会、财政部、国资发分配[2006] 8号 《国有控股上市公司(境外)实施股权激 励试行办法》
税务问题 违法行为
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。
发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
企业上市条件程序详细流程与案例PPT课件
计不少于1000万元，且持续增长；或者最近 累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除
一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 非经常性损益前后较低者为计算依据；
年营业收入不少于5000万元，最近两年营业 收入增长率均不低于30％；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过人民币5,000万元；或
企业上市专题
华中科技大学管理学院企业评价研究所
(ICSDC)
1
目录
一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览
华中科技大学管理学院企业评价研究所
(ICSDC)
华中科技大学管理学院企业评价研究所
(ICSDC)
17
目录
一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览
募投项目一般包括扩产和深加工两种方式，如果投入其他行业或者产 品经营模式、销售模式都存在不确定性。
华中科技大学管理学院企业评价研究所
(ICSDC)
15
主板、中小板与创业板IPO的区别
条件 主体资格 股本要求 盈利要求
资产要求 主营业务 要求 董事、管 理层和实 际控制人 同业竞争 关联交易
创业板
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易； 应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6. 财务要求：
发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流 超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过 20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。
企业发行上市要求及步骤(PPT)
企业上市的步骤
2010年 2010年9月
企业上市的步骤
目录
目
录
一、企业上市的优点 二、企业上市的缺点 三、上市要求 四、上市程序 五、上市准备 六、发行与上市
企业上市的步骤
上市的优点
上市优点
上市的过程就是规范的过程，管理规范、财务规范，有利于 企业的长远发展 开辟了一个新的直接融资渠道，发展顺利可持续融资，减少 对银行的依赖 有助于提升形象、树立品牌 增强股东资产的流动性 大股东持股比例降低，分散风险 方便建立股权激励机制
最近三个会计年度经营活动产生的现金流净额 或者最近一年盈利且净利润不少于500万元， 累计超过5000万元，或者营业收入累计超过3 财务要求 亿元 最近一期末不存在未弥补亏损 最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年 营业收入增长均不低于30％ 最近一期末不存在未弥补亏损
最近一期末无形资产占净资产比例不超过20％ 最近一期末净资产不少于2000万元 发行前股本总额不少于3000万元 股本要求 业务经营 发行后股本总额不少于5000万元 发行后股本总额不少于3000万元
企业上市的步骤
上市准备
上市准备－－上市平台的搭建 上市准备－－上市平台的搭建 －－
资产梳理及整合：上市资产和非上市资产，资产评估与审计
股份公司的组建：股份安排，资产安排，登记手续
企业上市的步骤
上市准备
上市准备－－治理结构的完善 上市准备－－治理结构的完善 －－
股东大会、董事会、监事会、独立董事的建立和完善 管理程序、管理制度的完善 财务制度的完善
审慎判断并出具专项意见，自主创新企业要说 明自主创新能力 创业板发审委 刊登于其它报刊和网站
企业上市的步骤
上市程序
上市程序
2010年 2010年9月
企业上市的步骤
目录
目
录
一、企业上市的优点 二、企业上市的缺点 三、上市要求 四、上市程序 五、上市准备 六、发行与上市
企业上市的步骤
上市的优点
上市优点
上市的过程就是规范的过程，管理规范、财务规范，有利于 企业的长远发展 开辟了一个新的直接融资渠道，发展顺利可持续融资，减少 对银行的依赖 有助于提升形象、树立品牌 增强股东资产的流动性 大股东持股比例降低，分散风险 方便建立股权激励机制
最近三个会计年度经营活动产生的现金流净额 或者最近一年盈利且净利润不少于500万元， 累计超过5000万元，或者营业收入累计超过3 财务要求 亿元 最近一期末不存在未弥补亏损 最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年 营业收入增长均不低于30％ 最近一期末不存在未弥补亏损
最近一期末无形资产占净资产比例不超过20％ 最近一期末净资产不少于2000万元 发行前股本总额不少于3000万元 股本要求 业务经营 发行后股本总额不少于5000万元 发行后股本总额不少于3000万元
企业上市的步骤
上市准备
上市准备－－上市平台的搭建 上市准备－－上市平台的搭建 －－
资产梳理及整合：上市资产和非上市资产，资产评估与审计
股份公司的组建：股份安排，资产安排，登记手续
企业上市的步骤
上市准备
上市准备－－治理结构的完善 上市准备－－治理结构的完善 －－
股东大会、董事会、监事会、独立董事的建立和完善 管理程序、管理制度的完善 财务制度的完善
审慎判断并出具专项意见，自主创新企业要说 明自主创新能力 创业板发审委 刊登于其它报刊和网站
企业上市的步骤
上市程序
上市程序
企业股份发行上市基本要求与工作程序(PPT 39页)
20
企业股份发行上市基本要求及工作程序
1 、股份发行上市基本要求－财务指标要求
公开发行前股本总额不少于人民币三千万元。
发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分 之三十，最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权、采矿权等）在净资产中所占比例不高于百分之二 十。
按母公司会计报表数据计算， 其中无形资产按扣除土地使用 权后的余额计算。
7
企业股份发行上市基本要求及工作程序
一、证券市场改革与发展分析
（2）中国、美国、香港GDP增长率（％）比较
8
企业股份发行上市基本要求及工作程序
一、证券市场改革与发展分析
（3）截至2006年3月国内证券市场状况：
境内上市公司数(A、B股)(家) 境内上市外资股(B股)(家) 境外上市公司数(H股)(家) 仅发A股公司数(家) 仅发B股公司数(家) 仅发H股公司数(家) 同时发A、B股公司数(家) 同时发A、H股公司数(家)
5
企业股份发行上市基本要求及工作程序
一、证券市场改革与发展分析
3、首次公开发行管理办法 《管理办法》较以前的相关规定，着重就以下方面做了规范与修改：
明确发行人条件，
严格对发人独立性的要求
推动优质企业发行上市 适当提高发行人的财务指标
加大中介机构责任， 提高信息披露质量
对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任 将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露 加大对机构违法行为的处罚力度
1 、股份发行上市基本要求－经营状况要求
生产经营符合国家产业政策
发起人在近三年内没有重大违法行为
提出IPO申请前，设立股份有限公司之日 国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司
《股票发行上市》幻灯片PPT
1 除权0 x 参1 考0 股0 1 价0 =0 x 0 5 0 20 0 7 0 .3 （ 0 6 /股 元 ）
10 3 00 0 1 0 0 0 000
假设只有50%的投资者配股，且采用代销方式， 1 那么0 除x 1 权0 参1 0 考0 股0 x 5 价0 % 此0 x 0 时5 =0 20 7 .4 0 （ 4 0 /股 元
2．我国股票发行的具体方式
行政摊派方式： 90年左右，类似于以前的国债发行 认购证方式： 无限量、认购证〔认购申请表〕抽签发行 储蓄存单方式： 无限量、存单附认购申请表抽签发行 上网竞价： 认购价：从最高价开场，向下累加申购量，当申
购量等于发行量时的价格作为认购价，或者为发 行底价
截至2006年底，中国市场私募基金投资超过117 亿美元，占到亚洲地区总金额的近10%。2006年 私募基金在中国内地共投资129个案例。
2006年1至11月份，共有26起私募股权基金退出 案例。IPO是私募股权退出的主要方式。有17家私 募股权基金支持的企业成功实现IPO。
二、 股票的发行
〔一〕股票发行的目的及种类 〔二〕我国股票发行的政策法规 〔三〕股票发行的方式 〔四〕股票发行的程序 〔五〕股票发行前的企业股份制改组设计 〔六〕股票的发行价格 〔七〕股票的发行本钱
1 20 .2x50 .28 .5 （ 3/股 元） 10 .30 .2
增资发行〔增发、配股〕 对股票价格的影响
行情表符号：XD、 XR、 DR ？
2股0票01代年4股月票1名5称日 昨收 今 开 最 新 …
码
盘 盘 价 ….
600xxx 东方公司
12
•2001年4月16日9：30
股票代 股票名称 码
除权前后公司总市值不变，即： 登记日收盘价*增发前总股本+新发股价*新 发数量=增发后总股本*除权价
10 3 00 0 1 0 0 0 000
假设只有50%的投资者配股，且采用代销方式， 1 那么0 除x 1 权0 参1 0 考0 股0 x 5 价0 % 此0 x 0 时5 =0 20 7 .4 0 （ 4 0 /股 元
2．我国股票发行的具体方式
行政摊派方式： 90年左右，类似于以前的国债发行 认购证方式： 无限量、认购证〔认购申请表〕抽签发行 储蓄存单方式： 无限量、存单附认购申请表抽签发行 上网竞价： 认购价：从最高价开场，向下累加申购量，当申
购量等于发行量时的价格作为认购价，或者为发 行底价
截至2006年底，中国市场私募基金投资超过117 亿美元，占到亚洲地区总金额的近10%。2006年 私募基金在中国内地共投资129个案例。
2006年1至11月份，共有26起私募股权基金退出 案例。IPO是私募股权退出的主要方式。有17家私 募股权基金支持的企业成功实现IPO。
二、 股票的发行
〔一〕股票发行的目的及种类 〔二〕我国股票发行的政策法规 〔三〕股票发行的方式 〔四〕股票发行的程序 〔五〕股票发行前的企业股份制改组设计 〔六〕股票的发行价格 〔七〕股票的发行本钱
1 20 .2x50 .28 .5 （ 3/股 元） 10 .30 .2
增资发行〔增发、配股〕 对股票价格的影响
行情表符号：XD、 XR、 DR ？
2股0票01代年4股月票1名5称日 昨收 今 开 最 新 …
码
盘 盘 价 ….
600xxx 东方公司
12
•2001年4月16日9：30
股票代 股票名称 码
除权前后公司总市值不变，即： 登记日收盘价*增发前总股本+新发股价*新 发数量=增发后总股本*除权价
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• 股票发行是指符合条件的发行人依照法定 程序向投资者募集股份的行为。
（二）、股票发行制度
• • • • 1、涵义 2、发行审核制度 3、信息披露制度 4、发行定价制度
1、涵义
• 股票发行制度是指发行股票过程中的一系 列规范化程序与要求，主要包括发行审核 制度、发行定价制度以及相关的信息披露 制度。
二、股票发行制度的类型
• 股票发行制度主要有注册制和核准制。 • （一）、注册制 • （二）、核准制
（一）、注册制
• • • • • 1、注册制的含义 2、注册制下股票公开发行的基本程序与要求 3、注册制的特点 4、注册制的优点 5、适用范围
1、注册制的含义
• 股票发行注册制是与股票发行核准制相并列的 另一种股票发行审核制度。根据这一制度，证券 主管机关对证券发行人发行有价证券不作实质条 件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确 地将投资人为判断证券性质、投资价值所必需的 重要信息和材料作出充分地公开，经证券主管机 关确认公开的信息全面、真实、准确即可允许其 发行。也就是说，某种证券只要按照发行注册的 一切手续，提供了所有情况和统计资料，经证券 主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册， 即可公开发行。
• （接上页）有关当事人主要包括:证券发行 人、承销并分销证券的投资银行、参与申 报书起草和审定并在其上签章属实的会计 师、审计师和其它专家。因申报书虚假导 致认购者的经济损失的，上述各方面必须 承担经济赔偿责任。这是相对于证券发行 核准制的一条非常重要的规定。
②持续披露制度
• 即公开发行的证券发行后要定期报告，包 括年报和季报，并公开其经营管理状况和 财务状况。
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第一阶段(1990年初~2019年底)。此阶段 • 新股发行价格基本上是根据发行企业的每 股收益和一个相对固定的市盈率水平来确 定的,即 • 新股发行价格=每股税后利润×市盈率。 • 市盈率在12~15倍之间
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第二阶段(2019年末~2019年3月)。对新股 发行市盈率的限制开始放开, 不再规定市盈 率的上限。新股定价方式开始走向市场化。 • 2019年底湖南高速发行市盈率提高到18倍, 突破了12~15倍的市盈率限制。
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第三阶段是核准制下的定价方式。采用“机构 投资者询价配售和公开发售”的方式。 • 证监会2019年9月11 颁布的《证券发行与承 销管理办法》日第五条规定：首次公开发行股 票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价 对象）询价的方式确定股票发行价格。第十三 条规定：发行人及其主承销商应当通过初步询 价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过 累计投标询价确定发行价格。
（2）、发行定价制度的分类
• 发行定价制度有市场导向与行政导向两类， 前者是根据股票市场的供需状况来确定发 行价格，后者则是以行政调控甚至行政定 价的方式加以确定。
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第一阶段(1990年初~2019年底) • 第二阶段(2019年末~2019年3月) • 第三阶段是核准制下的定价方式。
3、信息披露制度
• 信息披露制度是通过对信息披露的时间、 格式和内容进行明确规定，对信息披露行 为予以规范。
4、发行定价制度
• （1）、股票发行价格 • （2）、发行定价制度的分类 • （3）、我国新股发行定价方式的演变
（1）、股票发行价格
• 股票发行价格是指股份有限公司将股票公 开发售给特定或本程序与要求
• （1）、证券发行注册的程序 • （2）、要求
（1）、证券发行注册的程序
• ①证券发行公司向证券监管部门提交“证 券注册申报书”。这份“申报书”主要包 括发行说明书和财务资料两部分内容。这 部分内容由证券监管部门留存备案，任何 公司和个人随时都可以查询。
2、发行审核制度
• （1）、涵义 • （2）、 发行审核制度的分类
2、发行审核制度
• （1）、涵义 • 发行审核制度即上市公司遴选制度，是各 国对证券发行实行监督管理的最重要内容 之一，其目的在于防止不良证券进入市场。
2、发行审核制度
• （2）、发行审核制度的分类 • 合规性审核是指证券监管机构对证券发行 不作实质条件的限制，其核心是审核发行 人是否全面、准确、真实地将投资人判断 投资价值所必需的重要信息材料加以公开。 • 实质性审核即监管部门不仅要对申报材料 进行形式审核，还要用一些实质条件对发 行人进行价值判断。
第五章 公司股票发行制度 与上市的基本程序
• 第一节 股票发行制度 • 第二节 核准制下我国股票首次公开发行上 市的程序
第一节 股票发行制度
• 一、股票发行制度概述 • 二、股票发行制度的类型 • 三、我国股票发行制度的演进
一、股票发行制度概述
• （一）、股票的发行 • （二）、股票发行制度
（一）、股票的发行
（2）、要求
• ①反欺诈规定。这个规定要求，如果证券发行 人有意在注册申报书中谎报或者漏报本公司的 情况，并蒙骗证券监管部门，从而使发行注册 生效，证券监管部门可以给予行政处罚，并停 止其证券的发行。在这种情况下，投资者有权 提起诉讼，并应该得到证券监管部门的支持， 直至追究有关当事人的民事或刑事责任。（接 下页）
3、注册制的特点
• 注册制强调公开原则，即发行人必须真实、客观、 全面地反映公司的一切资料，并向社会公开，以 供投资者了解、判断、选择。其法理依据是，证 券监管制度中的信息披露制度是保护投资者利益 的最为有效的手段之一，监管机构只能对其是否 符合信息披露制度的要求作出判断，而对于发行 人的证券是否具有投资价值等实质性问题，应由 投资者自行判断。因此在对发行申请材料的审查 上，证券监管机构无须加以过多的介入。
②生效阶段
• 注册批准与否采取自动生效形式，即在 一定期限内主管机构不提出异议，则期满自 动生效，即可进入市场发行。如果证券监管 部门在审核中发现有与事实不符、漏报、缺 报、含糊等不符合公开发行条件的情况，则 在自动生效期以前通知申请公司，要求其补 充、修正或澄清有关问题，并延长注册生效 期。如经修改后仍不符合要求，证券监管部 门有权取消申请公司的注册资格。
（二）、股票发行制度
• • • • 1、涵义 2、发行审核制度 3、信息披露制度 4、发行定价制度
1、涵义
• 股票发行制度是指发行股票过程中的一系 列规范化程序与要求，主要包括发行审核 制度、发行定价制度以及相关的信息披露 制度。
二、股票发行制度的类型
• 股票发行制度主要有注册制和核准制。 • （一）、注册制 • （二）、核准制
（一）、注册制
• • • • • 1、注册制的含义 2、注册制下股票公开发行的基本程序与要求 3、注册制的特点 4、注册制的优点 5、适用范围
1、注册制的含义
• 股票发行注册制是与股票发行核准制相并列的 另一种股票发行审核制度。根据这一制度，证券 主管机关对证券发行人发行有价证券不作实质条 件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确 地将投资人为判断证券性质、投资价值所必需的 重要信息和材料作出充分地公开，经证券主管机 关确认公开的信息全面、真实、准确即可允许其 发行。也就是说，某种证券只要按照发行注册的 一切手续，提供了所有情况和统计资料，经证券 主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册， 即可公开发行。
• （接上页）有关当事人主要包括:证券发行 人、承销并分销证券的投资银行、参与申 报书起草和审定并在其上签章属实的会计 师、审计师和其它专家。因申报书虚假导 致认购者的经济损失的，上述各方面必须 承担经济赔偿责任。这是相对于证券发行 核准制的一条非常重要的规定。
②持续披露制度
• 即公开发行的证券发行后要定期报告，包 括年报和季报，并公开其经营管理状况和 财务状况。
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第一阶段(1990年初~2019年底)。此阶段 • 新股发行价格基本上是根据发行企业的每 股收益和一个相对固定的市盈率水平来确 定的,即 • 新股发行价格=每股税后利润×市盈率。 • 市盈率在12~15倍之间
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第二阶段(2019年末~2019年3月)。对新股 发行市盈率的限制开始放开, 不再规定市盈 率的上限。新股定价方式开始走向市场化。 • 2019年底湖南高速发行市盈率提高到18倍, 突破了12~15倍的市盈率限制。
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第三阶段是核准制下的定价方式。采用“机构 投资者询价配售和公开发售”的方式。 • 证监会2019年9月11 颁布的《证券发行与承 销管理办法》日第五条规定：首次公开发行股 票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价 对象）询价的方式确定股票发行价格。第十三 条规定：发行人及其主承销商应当通过初步询 价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过 累计投标询价确定发行价格。
（2）、发行定价制度的分类
• 发行定价制度有市场导向与行政导向两类， 前者是根据股票市场的供需状况来确定发 行价格，后者则是以行政调控甚至行政定 价的方式加以确定。
（3）、我国新股发行定价方式的演变
• 第一阶段(1990年初~2019年底) • 第二阶段(2019年末~2019年3月) • 第三阶段是核准制下的定价方式。
3、信息披露制度
• 信息披露制度是通过对信息披露的时间、 格式和内容进行明确规定，对信息披露行 为予以规范。
4、发行定价制度
• （1）、股票发行价格 • （2）、发行定价制度的分类 • （3）、我国新股发行定价方式的演变
（1）、股票发行价格
• 股票发行价格是指股份有限公司将股票公 开发售给特定或本程序与要求
• （1）、证券发行注册的程序 • （2）、要求
（1）、证券发行注册的程序
• ①证券发行公司向证券监管部门提交“证 券注册申报书”。这份“申报书”主要包 括发行说明书和财务资料两部分内容。这 部分内容由证券监管部门留存备案，任何 公司和个人随时都可以查询。
2、发行审核制度
• （1）、涵义 • （2）、 发行审核制度的分类
2、发行审核制度
• （1）、涵义 • 发行审核制度即上市公司遴选制度，是各 国对证券发行实行监督管理的最重要内容 之一，其目的在于防止不良证券进入市场。
2、发行审核制度
• （2）、发行审核制度的分类 • 合规性审核是指证券监管机构对证券发行 不作实质条件的限制，其核心是审核发行 人是否全面、准确、真实地将投资人判断 投资价值所必需的重要信息材料加以公开。 • 实质性审核即监管部门不仅要对申报材料 进行形式审核，还要用一些实质条件对发 行人进行价值判断。
第五章 公司股票发行制度 与上市的基本程序
• 第一节 股票发行制度 • 第二节 核准制下我国股票首次公开发行上 市的程序
第一节 股票发行制度
• 一、股票发行制度概述 • 二、股票发行制度的类型 • 三、我国股票发行制度的演进
一、股票发行制度概述
• （一）、股票的发行 • （二）、股票发行制度
（一）、股票的发行
（2）、要求
• ①反欺诈规定。这个规定要求，如果证券发行 人有意在注册申报书中谎报或者漏报本公司的 情况，并蒙骗证券监管部门，从而使发行注册 生效，证券监管部门可以给予行政处罚，并停 止其证券的发行。在这种情况下，投资者有权 提起诉讼，并应该得到证券监管部门的支持， 直至追究有关当事人的民事或刑事责任。（接 下页）
3、注册制的特点
• 注册制强调公开原则，即发行人必须真实、客观、 全面地反映公司的一切资料，并向社会公开，以 供投资者了解、判断、选择。其法理依据是，证 券监管制度中的信息披露制度是保护投资者利益 的最为有效的手段之一，监管机构只能对其是否 符合信息披露制度的要求作出判断，而对于发行 人的证券是否具有投资价值等实质性问题，应由 投资者自行判断。因此在对发行申请材料的审查 上，证券监管机构无须加以过多的介入。
②生效阶段
• 注册批准与否采取自动生效形式，即在 一定期限内主管机构不提出异议，则期满自 动生效，即可进入市场发行。如果证券监管 部门在审核中发现有与事实不符、漏报、缺 报、含糊等不符合公开发行条件的情况，则 在自动生效期以前通知申请公司，要求其补 充、修正或澄清有关问题，并延长注册生效 期。如经修改后仍不符合要求，证券监管部 门有权取消申请公司的注册资格。