公司财务治理问题及对策

公司财务治理问题及对策作者：张传武来源：《财会通讯》2007年第12期一、我国公司财务治理存在的问题公司财务治理是基于财务收支管理、财务剩余索取、财务监督以及财务人员配置等结构性问题的制度安排，是现代企业所有权和经营权相分离的产物，其要求对企业财权进行合理配置，强调利益相关者共同治理，并形成有效的财务激励与约束机制，实现多层次财务决策科学化等一系列程序、制度和行为设计与规范。

由于我国经济正处于转型时期，不少上市公司由国有企业改制发展而来，公司财务治理尚不完善。

第一，部分上市公司“一股独大”，缺乏多元化股权有效制衡机制。

由于我国资本市场是在公有制下产生的，国家拥有高度集中的股权，是公司最大的控股股东，这容易使董事会受大股东委派的董事控制，造成董事会结构不健全、公司财务治理制衡功能失效、“内部人控制”现象严重。

大股东利用财务杠杆在损害中小股东利益的基础上增加自身财富，同时在享有公司重大决策权的同时并不承担公司的全部风险，而是把剩余风险转嫁给债权人，从而忽视和侵犯了债权人利益。

第二，国有控股公司行政干预过度。

我国部分上市公司是由原国有企业或受政府部门控制的实体重组改制而来，受国有股东代表“缺位”和过度行政干预因素影响，公司财务运行机制和运作方式并未发生根本性改善，表现在分别由国家有关行政部门等行使与国有股权密切相关的投资、经营、组织人事、利润分配等重大决策权。

这些现象将在一定时期内存在，并对公司独立进行财务治理产生影响。

第三，控股股东违规控制上市公司财务。

不少上市公司与母公司仅在名义上分开，上市公司所有重大决策权特别是财权均牢固受母公司控制，部分控股公司董事长或总经理兼任上市公司董事长或总经理，或由控股公司指派上市公司财务总监。

控股母公司凭借其对上市公司的控制，将上市公司的资金、利润等转移至控股公司或下属企业，造成上市公司财务治理失效。

第四，债权人在公司财务治理方面的积极作用未得到充分体现。

债权人特别是主要债权人必须享有企业财务治理权，这有利于形成资金良性循环，但现实中债权人在公司财务治理中却未发挥有效作用。

债权人在企业破产清算时享有优先受偿权，但并不意味着债权人一旦将资金借给企业就可以放手不管。

如果企业将债权人借人的资金投入到比债权人预计风险高的项目，若投资成功，企业可获得超额利润，但投资项目的额外风险并不能给债权人带来任何收益，债权人只能获得预先约定的利息与本金，这显然违背了公平原则。

第五，虚拟财务利润，会计信息披露失真。

会计信息披露是广大利益相关者了解公司情况，进行投资决策的重要依据，完善的会计信息披露制度可以满足投资者对经营者的有效监管。

上市公司为谋取不正当利益，往往通过内幕交易牟取非法利益，非公平关联交易、违规担保、互保现象普遍；大股东为侵占上市公司利益、掩盖真实经营状况而做假账，或以公司机密等为借口进行不充分的信息披露，使公司股票价格严重背离企业实际价值。

第六，缺少职业经理人。

职业经理人是企业管理的专家，特别是CEO和CFO应具有丰富的企业管理知识和经验。

而我国上市公司的总经理、财务总监或总会计师多在计划经济体制人事录用方式下产生，或由原合伙企业的合伙人充任(如部分民营企业)，甚至是控股股东或母公司高管人员的直系亲属等，而真正有能力、专业的职业经理人才往往不能进入上市公司的最高管理层。

第七，企业缺乏风险管理。

一是对风险管理认识不全面，风险管理观念淡薄，表现为重经营轻管理，导致企业风险管理基础工作薄弱；二是风险管理程序不科学，风险责任不明确，公司权力机构间缺乏有效制衡，缺乏系统化、科学化的风险管理制度，风险管理手段简单，制度得不到真正或有效地执行；三是缺乏风险管理统一控制标准、资源调剂和资本核算机制，导致风险信息得不到有效利用；四是缺少健全的风险管理组织机构，管理过程中监管缺失，企业风险管理过程中缺乏有效的激励或严格的惩罚；五是风险管理理论研究与应用相对滞后；六是风险管理专业人才缺乏，风险管理职能得不到有效发挥，致使企业遭受经济损失或增加风险成本。

二、完善我国公司财务治理的对策(一)清晰界定财务主体，完善股权结构公司财务治理是现代企业制度的核心，完善公司财务治理是企业经营、管理和规范运作的首要任务。

企业应按照《公司法》、《上市公司治理准则》等健全股东大会、董事会、监事会和总经理班子等治理机构，制定和完善《公司章程》及相关的工作规则，使其各司其职，建立良好的治理机制，实现财权合理配置并有效制衡。

要完善公司财务治理必须清晰界定企业的财务主体。

财务主体指独立或相对独立的经济利益集团，一般具有独立的经济利益、独立的经营权和财权。

要界定清晰的财务主体必须做到以下两方面：一是政企分开。

政府是整个市场经济的管理者，它通过宏观调控手段，按照社会福利最大化原则来推进整个经济的平衡有序运行。

二是积极推进股权主体多元化，加强国有企业产权制度改革。

产权制度是一种确认和保障财产持有人权益的一系列契约，直接关系到当事人的财务行为。

当产权规则发生改变时，财务行为、收入分配形式、资源配置格局等也会因此改变。

对上市公司而言，产权改革就是合理配置股权结构的过程。

完善上市公司的股权结构既要保证出资人到位，又要保持公司经营的独立性；既要实现全体股东利益，又要防止控股股东的不当干预，避免“内部人控制”、大股东损害小股东利益。

可以引入战略或机构投资者，促进股权主体多元化，优化资本结构，发挥其在公司治理中的积极作用。

只有股权结构真正实现投资主体多元化，股权过于集中和流通股过于分散的现象才能得到有效缓解。

研究表明，公司法人持股比例上升不仅会直接对公司价值产生积极作用，同时还可以促使公司治理状况改进，降低代理成本。

公司股权结构的变化将对公司价值产生深远影响。

(二)科学配置企业财权，促进利益相关者价值最大化传统观点认为，公司财务治理主要是股东和经营者的内部财权配置。

但随着利益相关者共同治理的公司治理理论的发展，企业被认为是一个专用性投资的资产和人员相机治理的集合，公司财务治理中的财权配置不仅仅是股东和经营者的内部财权配置，其扩展到包括所有利益相关者在内的、为保证实现利益相关者价值最大化的财权配置的相机治理机制。

良好的相机治理机制应包括：(1)出资者的财务治理。

当企业出现经营危机或经理层产生侵害出资者利益的行为时，公司股东可通过监事会加以制止、通过股东会更换管理层，转移股权或抛售股票退出企业的方式，实现财权配置与财务治理的主导作用。

(2)债权人的财务治理。

债权人可对企业财务建立事前、事中和事后监督的相机治理机制。

即事前与企业签订约束性条款，消除企业逆向选择行为；事中通过中介机构等进行监督，防范经营管理的高风险行为；事后通过破产法庭及接管市场来更换管理层或进行财务和解及清算重组等监督，以确保债权人利益。

(3)政府的财务治理。

政府一般通过立法等方式对公司财务行为进行监督和约束，如制定会计法规、准则及财务制度等，加强上市资格审查、增强公司信息披露、加大对违规行为的惩罚等。

政府还直接参与对公司的税务检查、工商检查以及委托市场监管机构、中介机构对公司的行为进行监督等，以督促公司完善财务治理。

(4)员工的财务治理。

员工可通过建立员工董事制度和广大员工积极参与的企业文化控制机制影响财务决策权。

当企业经营业绩下降或经营者发生损害企业利益行为时，员工可采取一定措施，如要求董事会更换经理、修订财务预算、监督和罢免劣迹经理人员等，以保证公司稳定发展并维护自身的合法权益。

(5)其他利益相关者的财务治理。

其他利益相关者，如顾客、合作者和社区等的财务治理主要是通过财务监控权的市场分享体系等外部市场来实现，顾客拒绝购买公司产品，合作者中止进一步合作，社区通过法律提出环保要求等，均可以对公司财务治理和企业的发展产生影响。

(三)构建有效的财务激励与约束机制，提高职业经理人管理水平建立科学合理的激励与约束机制是公司财务治理的重要内容。

公司财务有效激励的核心是使经营者对个人效用的追求转化为对企业最大化利润的追求。

(1)建立财务评价机制，促进对公司高管人员的激励。

公司可以在董事会下设立由独立董事组成的报酬委员会，该委员会可就管理高层尤其是总经理的年薪、激励酬金、期权计划、绩效衡量等细节制定方案，及时披露并认真执行对经营者的财务评价。

激励机制不仅要适应公司当年经济增加值的增长，还要充分考虑激励结构的合理化，使经营者和所有者利益相统一，成为合作的利益共同体。

(2)完善公司高管人员特别是CFO的产生机制。

我国不少公司经理人员仍在计划经济体制的人事录用方式下产生，强调政治忠诚度和群众关系的考察，很少把经营能力等作为首要的考察因素。

目前，部分国有企业开始探索党管干部原则与企业经营者配置市场化相结合的用人途径，加快了用人制度改革。

这种方式可以促使高级管理者在经营过程中把本人声誉、利益与企业的经营状况和前景紧密联系起来，做到自我和制度双向约束，使管理者才能和企业人力资源得到充分利用。

(3)构建竞争性经理人才市场。

我国目前严重缺乏职业经理人市场制约机制。

构建竞争性经理人才市场需改变现存的经理人员行政任命体制。

若企业经理人员因决策失误或恶意损害企业利益被撤职且该信息被披露，该经理人必将受到经理人才市场约束，从而促使其努力经营企业。

只有建立有效的激励与约束机制，才能不断挖掘经营者潜力，促使其作出正确的经营决策，保证企业在瞬息万变的市场中不断发展。

(四)营造良好的控制环境，加强企业财务控制健全公司财务治理需要营造良好的财务控制环境。

(1)规范证券市场并发挥其有效的制约作用。

财务治理的有效性很大程度上取决于证券市场的有效性。

有效的证券市场不仅能缓解信息不对称问题，还可强化对经理人员的约束作用。

通过完善证券市场可以加强信息披露、制约“内部人控制”、约束财务经理人的违规操作、降低“道德风险”、提高公司财务治理效率，有效促进企业加强财务控制。

(2)加强财务治理授权控制，强化企业财务监控。

有效的财务控制应是以预算控制为前提，以授权控制为主要特征的公司财务治理权利配置的基础。

财务控制应以制度控制为基础，以市场约束为调节手段，通过建立企业理财文化来控制企业价值观念、行为规范及奖惩规则等。

(3)营造良好的公司治理环境。

主要包括公司权力机构权利有效制衡，企业资源合理利用，企业内部控制科学，生产经营效率高等。

(4)强化预算管理。

全面实现财务预算管理是企业实现财务治理目标的有力保证，要加强预算研究与编制、预算决策、预算调整和预算执行等环节，强化财务综合分析，促进增收节支，提升企业内部财务控制效力。

(5)健全多元化财务监督系统。

建立企业内外部多元化监督是保证公司财务治理有效运转的重要措施。

充分发挥国家审计和社会中介机构监督、加强信息披露，是现代企业制度实施的有效保障；加强群众民主和社会舆论监督，可以促使企业正确履行责任和义务，强化劣迹经理人的市场禁入。