中小企业的股份制改造与上市培训演示课件(42张)
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【精品】企业改制上市知识讲座课件
四、中小板和创业板上市的财务条件
➢创业板公司2008、2009年的平均营业收入与净利润增长率比中小板公司大都 要高出一倍以上。
创业板公司
中小板公司
指标
2008年均值 2009年均值 2008年均 2009年均值 值
营业收入
44％
27％
24％
7.59％
净利润
33％
45％
9％
27％
四、中小板和创业板上市的财务条件
标准一
创业板
标准二
三年连续盈利，
两年连续盈利
利 润 三年净利润累计≥3000万 两年净利润累计≥1000万 一年盈利且净利润≥500万元
元
元
营收
无要求
无要求
最近一年营业收入≥5000万 元
成长性
无要求
利润持续增长
最近两年营业收入增长率均 不低于30%
注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 注2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
项目
前1年
前2年
前3年
营业收入 (亿元)
净利润 （万元）
2.99
2.45
1.62
5,218.75 3,722.36 2,292.17
现金流净额 （万元）
4,109.39 2,540.89 1,621.78
净资产收益 率(%)
23.96
28.36
27.97
注：新开源上市前一年净利润1800万，三维丝2200 万。
西藏
0
青海
0
宁夏
0
合计 260
三、中小板和创业板的行业分布
中小企业板行业分布(2011.3.31）
类别
企业上市-拟上市企业的股份制改造课件(PPT41页)
8.2重大资产变化
发生在同一控制人名下 发生在非同一控制人名下
8.2重大资产变化
同一控制人名下的：
法律依据：中国证监会发行监管部《首次公开法 学股票并上市管理办法》第十二条，发行人最近 三年内主营业务没有发生重大变化的使用意见— —证券期货发行适用意见第3号》
8.2重大资产变化
被重组方重组前一会计年度的总资产、营业 收入、净利润三个指标中的任何一个达到或 超过重组前发行人对应项目的100%，需经 过一个完整的会计年度方可申请发行。
公司治理与IPO 专题之
拟上市企业的股份制改造
目录
1
总论
3
企业和股东
5
企业的业务
7
企业的主要财产
9 董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格
10 诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项
2
企业的独立性
4
企业的股本及演变
6
关联交易和同业竞争
8 重大债权债务和重大资产变化
一、总论
有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。
3.4企业主营业务及高管稳定、主业突出
企业在产业或行业细分中的市场地位 剥离非主业及避免多元化误区 产品关联度差的问题 主业增长空间（长性问题）
六、关联交易和同业竞争
要求
证券监管会就关联交易和同业竞争的原 则性要求：
关联交易可容忍 同业竞争坚决避免
6.2改制过程中处理关联交易的原则
如实披露 尽量减少关联交易 对于无法避免的应做到总量可控、价格公允
力
3
重点关注：
关联交易、 同业竞争、 承包经营、 代加工等行为
2.2资产独立性
土地、厂房、机器设备 商标专利：
中小企业股改中财务会计问题PPT培训教材课件
股份有限公司 有限责任公司
将经审计的原有限公司净资产按1:1 的比例折合为股份公司股本,原有限 公司股东为股份公司发起人股东
新《公司法》：折合的实收股本总额不高于公司净资产额
股份制改制方式简介 –与《公司法》规 定的衔接
《公司法》规定的股份有限公司设立方式：发起设立、募集设立、 有限责任公司依法整体变更为股份有限公司 标准发起设立 发起设立 部分改制 整体改制 合并改制 整体变更 募集设立 有限公司依法整体变更股份公司 目前不适用 新公司法仍有“募集设立”方 式
谢谢!
其他重要财务事项 — 关联交易 原则：尽量减少，依法规范
（1）尽量减少关联交易 关联交易额比例不超过30%。 （2）规范关联交易 ●制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督； ●定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价； ●披露规范：按规定充分披露； ●会计处理规范：按《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规 定》进行会计处理。
三、企业改制—审计
●聘请有证券从业资格的会计师事务所进行股份制改制审计； ●以发行上市为目的，且业绩可连续计算的企业，审计两年一期； ●不能连续计算业绩的，一般审计当期报表；
●外商投资企业（拟上市）需审计三年一期会计报表。
三、企业改制—评估
●聘请有证券从业资格的资产评估机构进行资产评估； ●聘请有资质的土地评估机构进行土地评估； ●评估调账的原则： 国有企业股份制改制需要进行评估并调账； 整体改制的有限责任公司，在改制时可按评估值折股、调账， 但业绩不能连续计算； 整体变更为股份公司时，评估值不能调帐。。
务管理制度
四、财务会计制度设计—会计
制度
根据《企业会计准则》和《企业会计制度》设计 适合企业特点并体现稳健性原则的会计制度，绝大部 分会计政策没有可选择性，少数会计政策和会计估计 企业可自主确定，主要是坏账准备的提取，固定资产 折旧的计提。
公司股份改制及上市相关法规和实务课件
万元； • 现金流／营业额：最近3个会计年度 1、经营活动产生的现
金流量净额累计超过人民币5000万元；或者 2、营业收入累 计超过人民币3亿元； • 总股本：发行前股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于20％； • 最近一期末不存在未弥补亏损。
公司股份改制及上市相关法规和实务
目录
一、为什么要上市 二、上市的基本要求 三、上市的程序步骤
一、为什么要上市
公司改制上市的好处
• 全流通时代的财富效应
每股净资产到市价的放大效应(华谊兄弟王忠军 2.25 – 63， 市值1亿到28亿)
全流通可变现（05年股权分置改革）
• 拓展新的融资渠道
直接融资和间接融资 ，资源配置（嫌贫爱富）
六：财务与会计（创业板）
财务指标的量化要求 • 净利润：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一
千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于 五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营 业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据。 • 总股本：发行后股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥 补亏损。
多人共同控制的公司
• 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份 的表决权；
• 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公 司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
• 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章 程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安 排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在 最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存 在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更
金流量净额累计超过人民币5000万元；或者 2、营业收入累 计超过人民币3亿元； • 总股本：发行前股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于20％； • 最近一期末不存在未弥补亏损。
公司股份改制及上市相关法规和实务
目录
一、为什么要上市 二、上市的基本要求 三、上市的程序步骤
一、为什么要上市
公司改制上市的好处
• 全流通时代的财富效应
每股净资产到市价的放大效应(华谊兄弟王忠军 2.25 – 63， 市值1亿到28亿)
全流通可变现（05年股权分置改革）
• 拓展新的融资渠道
直接融资和间接融资 ，资源配置（嫌贫爱富）
六：财务与会计（创业板）
财务指标的量化要求 • 净利润：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一
千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于 五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营 业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据。 • 总股本：发行后股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥 补亏损。
多人共同控制的公司
• 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份 的表决权；
• 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公 司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
• 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章 程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安 排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在 最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存 在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更
中小企业发行上市操作实务.pptx
3
2
特色投行 精品投行
1
2004.7.21
2006
9
2007
我们是否要发行上市？
特 特色色投 投行 行 精精品品投投行行
10
特 特色色投 投行 行 精精品品投投行行
第二章 中小企业首次公开发行并上市的基本条件
中小企业板和创业板 基本条件之主体资格 基本条件之独立性要求 基本条件之财务指标要求 基本条件之持续盈利能力
➢ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20％。
➢ 最近一期末不存在未弥补亏损。
特色投行 精品投行
➢最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或 者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万 元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据。
15
中小企业上市基本条件——财务与会计 ➢ 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
➢ 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
➢ 发行前股本总额不少于人民币3000万元。如果申请在主板上市，发行后总 股本不低于5000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公 司股本总额超过人民币40000万元的，公开发行股份的比例为10％以上。
特色投行 精品投行
多样的 融资渠道
完善的 公司治理
倍增的 股权价值
巨大的 广告效应
6
中小企业上市的缺点分析
强制的信息披露 初始及持续成本 股东财富公开化 更多的社会责任 决策运作程序化 收益股东共享化
2
特色投行 精品投行
1
2004.7.21
2006
9
2007
我们是否要发行上市？
特 特色色投 投行 行 精精品品投投行行
10
特 特色色投 投行 行 精精品品投投行行
第二章 中小企业首次公开发行并上市的基本条件
中小企业板和创业板 基本条件之主体资格 基本条件之独立性要求 基本条件之财务指标要求 基本条件之持续盈利能力
➢ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20％。
➢ 最近一期末不存在未弥补亏损。
特色投行 精品投行
➢最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或 者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万 元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据。
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中小企业上市基本条件——财务与会计 ➢ 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
➢ 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
➢ 发行前股本总额不少于人民币3000万元。如果申请在主板上市，发行后总 股本不低于5000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公 司股本总额超过人民币40000万元的，公开发行股份的比例为10％以上。
特色投行 精品投行
多样的 融资渠道
完善的 公司治理
倍增的 股权价值
巨大的 广告效应
6
中小企业上市的缺点分析
强制的信息披露 初始及持续成本 股东财富公开化 更多的社会责任 决策运作程序化 收益股东共享化
公司金融之股权融资培训课件PPT(共 42张)
竞价发行
股票竞价发行是指发行公司委托主承销商 利用证券交易所的交易系统，通过投资者 的竞价认购来确定股票发行价格并发售股 票的形式。
竞价发行成本较低；信息价值大的公司 偏好协议发行。
16
新股发行价的确定
首次公开发行股票，可以通过向网下投资 者询价的方式确定股票发行价格，也可以 通过发行人与主承销商自主协商直接定 价等其他合法可行的方式确定发行价格。
1.全国最大的校园交友社区，下课聊社区可以认识到 更多同学
2.下课聊社区内置“爆照打分”“限时夜聊”等特色 玩法
3.同学间互传纸条，在线交流学习 4.快速登录高校教务系统，自动导入课表到手机 5.点名预测神器，根据以往数据预测点名纪律 6.期末不挂科快速记录课堂笔记、作业，提高效率 7.查询空教室，约喜欢的人一起上自习
创业融资的运作方式
引进投资同时会如何影响公司的控制权 ，尤其是当外部投资者最终退出之时
天使投资（Angel Investment）
是指富有的个人出资协助具有专门技术或 独特概念的原创项目或小型初创企业，进 行一次性的前期投资（国际上）
天使投资承担风险较大，同时所占股权较多
风险投资（Venture Capital）
[6]
融资情况
2012年8月，获得第一笔天使投资 2012年12月，拿到了第二笔天使投资 2013年6月，获得千万元级别的A轮投资 2014年8月，再次获得数千万美元的B轮投
资。此轮投资由阿里巴巴集团领投，红杉 资本以及策源创投继续参投 /us/118893545/7696 6358.shtml
9、Atlas Venture
9.联想投资有限公司
10、Venrock Associates
股票竞价发行是指发行公司委托主承销商 利用证券交易所的交易系统，通过投资者 的竞价认购来确定股票发行价格并发售股 票的形式。
竞价发行成本较低；信息价值大的公司 偏好协议发行。
16
新股发行价的确定
首次公开发行股票，可以通过向网下投资 者询价的方式确定股票发行价格，也可以 通过发行人与主承销商自主协商直接定 价等其他合法可行的方式确定发行价格。
1.全国最大的校园交友社区，下课聊社区可以认识到 更多同学
2.下课聊社区内置“爆照打分”“限时夜聊”等特色 玩法
3.同学间互传纸条，在线交流学习 4.快速登录高校教务系统，自动导入课表到手机 5.点名预测神器，根据以往数据预测点名纪律 6.期末不挂科快速记录课堂笔记、作业，提高效率 7.查询空教室，约喜欢的人一起上自习
创业融资的运作方式
引进投资同时会如何影响公司的控制权 ，尤其是当外部投资者最终退出之时
天使投资（Angel Investment）
是指富有的个人出资协助具有专门技术或 独特概念的原创项目或小型初创企业，进 行一次性的前期投资（国际上）
天使投资承担风险较大，同时所占股权较多
风险投资（Venture Capital）
[6]
融资情况
2012年8月，获得第一笔天使投资 2012年12月，拿到了第二笔天使投资 2013年6月，获得千万元级别的A轮投资 2014年8月，再次获得数千万美元的B轮投
资。此轮投资由阿里巴巴集团领投，红杉 资本以及策源创投继续参投 /us/118893545/7696 6358.shtml
9、Atlas Venture
9.联想投资有限公司
10、Venrock Associates
中小企业上市业务知识培训)
用于主营业务 符合国家政策规定 有良好市场前景 不影响规范运行 专项存储
会计基础规范 内控制度完善 净利润 营业收入 经营性现金
中小板和创业板的上市条件对比
2
稳定性
生产经 营
1
其他
上市条件区别 股本
5
3
业绩
4
中小板和创业板的上市条件对比-生产经营
中小板
创业板
中小板要求发行人生产经营符合 国家产业政策。
曾有一位券商投行人士曾这样告诉《国际金融报》记者： “IPO的审核风向正在转变，重信披，重监管是如今监管层的新风向。”
❖ 费用成本高吗
上市成功之前只需支付中介费用的20%约为200-300万元； 律师法律服务费用约120—170万元（30%—50%上市成功后收取） 会计师审计服务费用约120—170万元（30%—50%上市成功后收取） 券商财务顾问和辅导费用约50—80万元，其他保荐费用也是上市后支付
❖ “商人最大的理想就是将自己的企业上市。”——马云
让梦想成为现实—— 二个前提
❖ 如何实现：
❖
持续盈利能力
投资者眼中的“好 公司”
规范是基础 合规性
成长是灵魂
核心竞争力
主营业务突出
有好的投资故事
正确认识上市—— 三个误区
❖ “查三代，翻旧帐”吗
上市主要审查是上市前三年的规范与经营情况（三年一期） 三年之前的历史只作一次“漂白”
上市可以改善公司的财务结构
碧水源于2010年4 月在创业板上市， 首发融资总额25.5亿元，上市后，2010年 ~2013 年营业收入复合增长率达84%，归 属于上市公司股东的净利润复合增长率达 68%；期间公司的主营业务是提供污水处 理整体解决方案，2014年考虑到未来产业 的整合发展，决定将产业链向上下游渗透， 发起了再融资计划，2015年8月再融资取得募集资金62.3亿元。按6％的年贷款利率 和取得的融资额计算，通过IPO融资后现每年可减少财务费用5.268亿元。
改制上市辅导资料之二-PPT课件PPT共25页
改制上市辅导资料之二-PPT课件
•
6、黄金时代是在我们的前面，而不在 我们的 后面。
•
7、心急吃不了热汤圆。
Байду номын сангаас
•
8、你可以很有个性，但某些时候请收 敛。
•
9、只为成功找方法，不为失败找借口 (蹩脚 的工人 总是说 工具不 好)。
•
10、只要下定决心克服恐惧，便几乎 能克服 任何恐 惧。因 为，请 记住， 除了在 脑海中 ，恐惧 无处藏 身。-- 戴尔． 卡耐基 。
1、最灵繁的人也看不见自己的背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根
•
6、黄金时代是在我们的前面，而不在 我们的 后面。
•
7、心急吃不了热汤圆。
Байду номын сангаас
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8、你可以很有个性，但某些时候请收 敛。
•
9、只为成功找方法，不为失败找借口 (蹩脚 的工人 总是说 工具不 好)。
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10、只要下定决心克服恐惧，便几乎 能克服 任何恐 惧。因 为，请 记住， 除了在 脑海中 ，恐惧 无处藏 身。-- 戴尔． 卡耐基 。
1、最灵繁的人也看不见自己的背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根
中小企业发行上市操作实务PPT共53页
中小企业发行上市操作实务
41、实际上，我们想要的不是针对犯 罪的法 律，而 是针对 疯狂的 法律。 ——马 克·吐温 42、法律的力量应当跟随着公民，就 像影子 跟随着 身体一 样。— —贝卡 利亚 43、法律和制度必须跟上人类思想进 步。— —、法律的制定是为了保证每一个人 自由发 挥自己 的才能 ，而不 是为了 束缚他 的才能 。—— 罗伯斯 庇尔
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。——洛克
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：有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法 律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此 ，在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而 在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责 任公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。
问题2：一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的 名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评 估后85%的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属于 不属程》等公司设立文件； • 各发起人出资到位； • 验资机构验资； 3、申报设立阶段 • 向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的
批准；
• 召开公司创立大会 ； • 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》； 4、设立后规范阶段 • 办理建帐、税务登记等事项； • 原企业相关经营合同主体变更； • 资产过户，债务合同主体变更；
2、有限责任公司整体变更
• 整体变更。是 指先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业 进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任 公司变更为股份有限公司。
涉及整体改制的有关问题
问题1：有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别
：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份， 而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公 司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企 业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限 公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权 债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有 限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非 国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份 公司，业绩不能连续计算。
• 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； • 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； • 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； • 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意； • 拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案
，取得土地管理
员、机构、财务应独立 • 应建立合理制衡的股权结构。人数2~200人且半数发起人在中国境内
有住所
改制时涉及发起人或股东的有关问题
问题1： 单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人占公司总股 本的比例无法律限制，但最好不要超过80%，比例过高，可能影 响少数股东利益；
答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据 国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的 通知》（国税发[1997]198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转 增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股 息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更 为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况 ，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门 并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表 意见。
3、新设设立
5个以上发起人出资新设立一家股份公司
（二）改制重组的一般程序
1、准备阶段
• 尽职调查，拟定改制重组方案； • 上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复 ；
• 明确改制基准日，完成资产评估立项工作；
2、实施阶段
• 各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作 ；
二、股份公司设立
（一）设立方式
1、改制设立
• 整体改制方式。是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不 予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体；
• 部分改制。是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份 有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性 资产和业务 ；
• 共同改制。是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立 新的法人实体（股份有限公司）；
中小企业的股份制改造与上市
一、公开发行股票流程
1、改制与设立股份公司； 2、企业聘请辅导机构对其进行尽职调查和上市辅导，准备首次公开发
行申请文件 ； 3、企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐
机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审， 提交股票发行审核委员会审核 ； 4、发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会 进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行 股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市； 5、持续督导：对发行人股票上市后在法定期间内的规范运行进行持续 督；
答：不属于。如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认，且余下15%的资 产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属 于整体改制。
问题3：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股 份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主 体资格确认有什么要求？
问题4：集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人 ？如何处理？
答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。
问题5：对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿，若改制前未予 补偿，改制后是否可以补偿？如何补偿？补偿资金如何解决？
答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司 或地方政府主管部门出。
• 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同 ；
• 股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。
（三）改制的相关要求
1、基本原则 • 清晰的业务发展目标 • 突出主业，形成核心竞争力 • 避免同业竞争，规范关联交易 • 产权关系清晰、避免法律障碍 • 建立规范的公司法人治理机制
2、发起人及股东符合规定 • 人数应符合《公司法》要求，且进入股份公司的资产完整、独立，人
问题2：一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的 名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评 估后85%的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属于 不属程》等公司设立文件； • 各发起人出资到位； • 验资机构验资； 3、申报设立阶段 • 向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的
批准；
• 召开公司创立大会 ； • 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》； 4、设立后规范阶段 • 办理建帐、税务登记等事项； • 原企业相关经营合同主体变更； • 资产过户，债务合同主体变更；
2、有限责任公司整体变更
• 整体变更。是 指先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业 进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任 公司变更为股份有限公司。
涉及整体改制的有关问题
问题1：有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别
：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份， 而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公 司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企 业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限 公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权 债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有 限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非 国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份 公司，业绩不能连续计算。
• 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； • 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； • 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； • 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意； • 拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案
，取得土地管理
员、机构、财务应独立 • 应建立合理制衡的股权结构。人数2~200人且半数发起人在中国境内
有住所
改制时涉及发起人或股东的有关问题
问题1： 单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人占公司总股 本的比例无法律限制，但最好不要超过80%，比例过高，可能影 响少数股东利益；
答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据 国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的 通知》（国税发[1997]198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转 增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股 息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更 为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况 ，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门 并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表 意见。
3、新设设立
5个以上发起人出资新设立一家股份公司
（二）改制重组的一般程序
1、准备阶段
• 尽职调查，拟定改制重组方案； • 上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复 ；
• 明确改制基准日，完成资产评估立项工作；
2、实施阶段
• 各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作 ；
二、股份公司设立
（一）设立方式
1、改制设立
• 整体改制方式。是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不 予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体；
• 部分改制。是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份 有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性 资产和业务 ；
• 共同改制。是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立 新的法人实体（股份有限公司）；
中小企业的股份制改造与上市
一、公开发行股票流程
1、改制与设立股份公司； 2、企业聘请辅导机构对其进行尽职调查和上市辅导，准备首次公开发
行申请文件 ； 3、企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐
机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审， 提交股票发行审核委员会审核 ； 4、发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会 进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行 股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市； 5、持续督导：对发行人股票上市后在法定期间内的规范运行进行持续 督；
答：不属于。如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认，且余下15%的资 产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属 于整体改制。
问题3：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股 份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主 体资格确认有什么要求？
问题4：集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人 ？如何处理？
答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。
问题5：对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿，若改制前未予 补偿，改制后是否可以补偿？如何补偿？补偿资金如何解决？
答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司 或地方政府主管部门出。
• 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同 ；
• 股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。
（三）改制的相关要求
1、基本原则 • 清晰的业务发展目标 • 突出主业，形成核心竞争力 • 避免同业竞争，规范关联交易 • 产权关系清晰、避免法律障碍 • 建立规范的公司法人治理机制
2、发起人及股东符合规定 • 人数应符合《公司法》要求，且进入股份公司的资产完整、独立，人