股权改革方案-企业上市前的股份制改造
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企业连续经营三年以上 涉及改制前业绩是否连续计算问题
以有限公司账面净 资产值整体折股的， 持续经营时间以有限 公司设立开始计算
不可评估调账
以有限公司资产评 估结果调账，原企业 业绩以评估调账之日 起计算
改制三年后方可申 请发行股票
***企业主营业务及ห้องสมุดไป่ตู้管稳定
发行人3年内主营业务、董事、高级管理人员 无重大变化（一般指30%以上的人员变化） ☺ 创业板要求2年
***重大资产变化
➢50%—100% 需保荐机构和律师就此发表意见
➢20%—50% 申报材料须包含重组完成后的最 近一期资产负债表
***重大资产变化
非同一控制人名下的：
中国证监会发行监管部《关于同一控制人在 首发报告期内对相应或类似业务进行重组的 审核意见》（征求意见稿）第七条
***重大资产变化
➢竞争方将有竞争业务转让给务无关联的第三方 ➢公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务 ➢竞争方出具非同业竞争承诺函
七、发行人的主要财产
土地、厂房 机器、设备 商标、专利 其它
***审查重点
土地、厂房部分
➢是否自有（租、购） ➢证件是否齐全（补办、剥离） ➢ 是否合法（集体土地问题） ➢有无其它潜在争议
***重大资产变化
➢发生在同一控制人名下 ➢发生在非同一控制人名下
***重大资产变化
同一控制人名下的：
法律依据：中国证监会发行监管部《首次公开法 学股票并上市管理办法》第十二条，发行人最近 三年内主营业务没有发生重大变化的使用意见— —证券期货发行适用意见第3号》
***重大资产变化
被重组方重组前一会计年度的总资产、营业 收入、净利润三个指标中的任何一个达到或 超过重组前发行人对应项目的100%，需经 过一个完整的会计年度方可申请发行。
一、总论
股份制改造的 利与弊
利： ✓可以通过上市募集资金 ✓可以通过改制和发行上 市，提高公司的知名度及 品牌效应
✓股份制公司是最具活力 的企业组织形式 ✓带来股东的财富效应
弊： 股权稀释，控制权分散
信息披露成本增加
改制（规范）成本支出 （包括中介机构费用）
***股份制改造的依据：
依据
中国证监会《首发管理办 法》中规定的企业首次公开发 行与上市应具备的条件
***整合关联交易的方法
HOW
➢拉进来 ➢踢出去
***同业竞争的定义
定义
同业竞争是指股份公司的控股股东 及其附属企业从事的业务与股份公司 的业务构成或可能构成直接或间接的 竞争关系
***同业竞争的处理原则
同业竞争绝对禁止！
***同业竞争的处理方法
➢对存在的同业竞争通过收购将相应竞争集中 到股份公司
公司治理与IPO 专题之
拟上市企业的股份制改造
目录
1
总论
3
企业和股东
5
企业的业务
7
企业的主要财产
9 董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格
10 诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项
2
企业的独立性
4
企业的股本及演变
6
关联交易和同业竞争
8 重大债权债务和重大资产变化
一、总论
有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。
十、诉讼仲裁或行政处罚及其它
十、诉讼仲裁或行政处罚及其它
对已 诉讼（仲裁）的影响作出分析判断 尽量避免改制后的争议及诉讼 尽量避免改制后的行政处罚（2万元以上罚款或停业、吊照） 寻找政府支持和保护
➢发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。
***财务独立性
➢财务体系 ➢财务决策 ➢财务管理 ➢银行账户
☺规范、独立、健全
***机构独立性
重点
不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业有机构混同
三、企业和股东
控股股东、实际控制人需明确 股东身份的合法性 连续经营三年 管理层稳定
关联交易、 同业竞争、 承包经营、 代加工等行为
***资产独立性
➢土地、厂房、机器设备 ➢商标专利：
要求证件齐全、 取得合法、 无潜在争议
***人员独立性
➢总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。
***企业主营业务及高管稳定、主业突出
企业在产业或行业细分中的市场地位 剥离非主业及避免多元化误区 产品关联度差的问题 主业增长空间（长性问题）
六、关联交易和同业竞争
要求
证券监管会就关联交易和同业竞争的原 则性要求：
➢关联交易可容忍 ➢同业竞争坚决避免
***改制过程中处理关联交易的原则
➢如实披露 ➢尽量减少关联交易 ➢对于无法避免的应做到总量可控、价格公允
***审查重点
机器、设备部分
➢是否自有 ➢权属有无纠纷 ➢是否有潜在争议
***审查重点
商标、专利
➢是否独立拥有 ➢所有权是否清晰 ➢有效期 ➢是否有潜在争议
八、重大债权债务及重大资产变化
重大债权：关注回收可行性、是否关联交易及大 股东（政府）欠款
重大债务：关注其对公司资产完整及主营业务发 展的潜在影响
被重组方重组前一个会计年度的总资产、营业 收入、净利润三项指标中的任何一项
主板，相关业务-----支持不鼓励 （ 1）重组比例>100%的，运行36个月；
（2）50%-100%的，运行24个月； （3）20%-50%，运行1个会计年度； （4）20%以下，无时间限制。 主板，不相关业务------限制不禁止 （1）超过50%，运行36个月； （2）超过20%-50%，运行24个月； （3）20%以下，无时间限制。 创业板，相关业务 (1) 大于50%，需要运行24个月才能申报。 (2) 20%-50%，要运行1个会计年度才能申报； (3) 20%以下，提供最近1期报表。
***股份制改造的关注要点：
主体资格 发行人的独立性（业务、资产、人员、财务、机构等） 规范运作 财务问题 未来募集资金投向
二、企业的独立性
1业务独 立
2资产独立
5机构独立 4财务独立
3人员独立
1
2
完整的产业链条
完整的业务体系和
***业（包务括研独发、立生产、 直接面对市场的能
销售）
力
3
重点关注：
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委 派或者聘任无效。
九、董事会、监事会的规范运作及任职资格
***控股股东、实际控制人需明确
➢控股股东 ➢实际控制人：
一致行动协议 其他安排
***股东身份的合法性
重点关注：股权清晰、股权不存在重大权属纠纷
➢股份的原始出资或取得 ➢股东人数（有限公司不超过50人，股份公司不超过200人） ➢股东的职业身份 ➢不得有代持股、干股、信托持股等不规范持股现象
***连续经营三年
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
九、董事会、监事会的规范运作及任职资格
董事会 5-19人 单数 任期不超过三年 监事会 3人以上 其中1/3是职工代表 任期三年 独立董事 不少于董事会成员的1/3 董事会秘书
董事会下各专项委员会
九、董事会、监事会的规范运作及任职资格
审查重点
任职资格： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
以有限公司账面净 资产值整体折股的， 持续经营时间以有限 公司设立开始计算
不可评估调账
以有限公司资产评 估结果调账，原企业 业绩以评估调账之日 起计算
改制三年后方可申 请发行股票
***企业主营业务及ห้องสมุดไป่ตู้管稳定
发行人3年内主营业务、董事、高级管理人员 无重大变化（一般指30%以上的人员变化） ☺ 创业板要求2年
***重大资产变化
➢50%—100% 需保荐机构和律师就此发表意见
➢20%—50% 申报材料须包含重组完成后的最 近一期资产负债表
***重大资产变化
非同一控制人名下的：
中国证监会发行监管部《关于同一控制人在 首发报告期内对相应或类似业务进行重组的 审核意见》（征求意见稿）第七条
***重大资产变化
➢竞争方将有竞争业务转让给务无关联的第三方 ➢公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务 ➢竞争方出具非同业竞争承诺函
七、发行人的主要财产
土地、厂房 机器、设备 商标、专利 其它
***审查重点
土地、厂房部分
➢是否自有（租、购） ➢证件是否齐全（补办、剥离） ➢ 是否合法（集体土地问题） ➢有无其它潜在争议
***重大资产变化
➢发生在同一控制人名下 ➢发生在非同一控制人名下
***重大资产变化
同一控制人名下的：
法律依据：中国证监会发行监管部《首次公开法 学股票并上市管理办法》第十二条，发行人最近 三年内主营业务没有发生重大变化的使用意见— —证券期货发行适用意见第3号》
***重大资产变化
被重组方重组前一会计年度的总资产、营业 收入、净利润三个指标中的任何一个达到或 超过重组前发行人对应项目的100%，需经 过一个完整的会计年度方可申请发行。
一、总论
股份制改造的 利与弊
利： ✓可以通过上市募集资金 ✓可以通过改制和发行上 市，提高公司的知名度及 品牌效应
✓股份制公司是最具活力 的企业组织形式 ✓带来股东的财富效应
弊： 股权稀释，控制权分散
信息披露成本增加
改制（规范）成本支出 （包括中介机构费用）
***股份制改造的依据：
依据
中国证监会《首发管理办 法》中规定的企业首次公开发 行与上市应具备的条件
***整合关联交易的方法
HOW
➢拉进来 ➢踢出去
***同业竞争的定义
定义
同业竞争是指股份公司的控股股东 及其附属企业从事的业务与股份公司 的业务构成或可能构成直接或间接的 竞争关系
***同业竞争的处理原则
同业竞争绝对禁止！
***同业竞争的处理方法
➢对存在的同业竞争通过收购将相应竞争集中 到股份公司
公司治理与IPO 专题之
拟上市企业的股份制改造
目录
1
总论
3
企业和股东
5
企业的业务
7
企业的主要财产
9 董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格
10 诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项
2
企业的独立性
4
企业的股本及演变
6
关联交易和同业竞争
8 重大债权债务和重大资产变化
一、总论
有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。
十、诉讼仲裁或行政处罚及其它
十、诉讼仲裁或行政处罚及其它
对已 诉讼（仲裁）的影响作出分析判断 尽量避免改制后的争议及诉讼 尽量避免改制后的行政处罚（2万元以上罚款或停业、吊照） 寻找政府支持和保护
➢发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。
***财务独立性
➢财务体系 ➢财务决策 ➢财务管理 ➢银行账户
☺规范、独立、健全
***机构独立性
重点
不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业有机构混同
三、企业和股东
控股股东、实际控制人需明确 股东身份的合法性 连续经营三年 管理层稳定
关联交易、 同业竞争、 承包经营、 代加工等行为
***资产独立性
➢土地、厂房、机器设备 ➢商标专利：
要求证件齐全、 取得合法、 无潜在争议
***人员独立性
➢总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。
***企业主营业务及高管稳定、主业突出
企业在产业或行业细分中的市场地位 剥离非主业及避免多元化误区 产品关联度差的问题 主业增长空间（长性问题）
六、关联交易和同业竞争
要求
证券监管会就关联交易和同业竞争的原 则性要求：
➢关联交易可容忍 ➢同业竞争坚决避免
***改制过程中处理关联交易的原则
➢如实披露 ➢尽量减少关联交易 ➢对于无法避免的应做到总量可控、价格公允
***审查重点
机器、设备部分
➢是否自有 ➢权属有无纠纷 ➢是否有潜在争议
***审查重点
商标、专利
➢是否独立拥有 ➢所有权是否清晰 ➢有效期 ➢是否有潜在争议
八、重大债权债务及重大资产变化
重大债权：关注回收可行性、是否关联交易及大 股东（政府）欠款
重大债务：关注其对公司资产完整及主营业务发 展的潜在影响
被重组方重组前一个会计年度的总资产、营业 收入、净利润三项指标中的任何一项
主板，相关业务-----支持不鼓励 （ 1）重组比例>100%的，运行36个月；
（2）50%-100%的，运行24个月； （3）20%-50%，运行1个会计年度； （4）20%以下，无时间限制。 主板，不相关业务------限制不禁止 （1）超过50%，运行36个月； （2）超过20%-50%，运行24个月； （3）20%以下，无时间限制。 创业板，相关业务 (1) 大于50%，需要运行24个月才能申报。 (2) 20%-50%，要运行1个会计年度才能申报； (3) 20%以下，提供最近1期报表。
***股份制改造的关注要点：
主体资格 发行人的独立性（业务、资产、人员、财务、机构等） 规范运作 财务问题 未来募集资金投向
二、企业的独立性
1业务独 立
2资产独立
5机构独立 4财务独立
3人员独立
1
2
完整的产业链条
完整的业务体系和
***业（包务括研独发、立生产、 直接面对市场的能
销售）
力
3
重点关注：
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委 派或者聘任无效。
九、董事会、监事会的规范运作及任职资格
***控股股东、实际控制人需明确
➢控股股东 ➢实际控制人：
一致行动协议 其他安排
***股东身份的合法性
重点关注：股权清晰、股权不存在重大权属纠纷
➢股份的原始出资或取得 ➢股东人数（有限公司不超过50人，股份公司不超过200人） ➢股东的职业身份 ➢不得有代持股、干股、信托持股等不规范持股现象
***连续经营三年
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
九、董事会、监事会的规范运作及任职资格
董事会 5-19人 单数 任期不超过三年 监事会 3人以上 其中1/3是职工代表 任期三年 独立董事 不少于董事会成员的1/3 董事会秘书
董事会下各专项委员会
九、董事会、监事会的规范运作及任职资格
审查重点
任职资格： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：