VIE结构拆除技巧 - 360文档中心

拆除VIE架构的主要关注点分析

拆除VIE架构的主要关注点分析一、何为VIE架构VIE架构，又称「协议控制模式」，指境内企业实际控制人在境外设立特殊目的公司（SPV），再通过境SPV返程投资设立外商独资企业（WFOE），然后在WFOE和境内运营实体公司之间，通过包括《股权质押协议》《独家购买权协议》《独家业务咨询和服务协议》《业务经营协议》及其他附属协议（例如配偶同意函）在内的一系列法律文件控制境内运营公司的经营活动，进而取得境内运营公司的收入和利润。

我国现行法律法规对VIE架构的监管尚为一段灰色地带：一方面，我国并未出台相关法律法规对之予以规制；另一方面，在实践中亦未出现对其做出禁止性处理的案例。

实务中，对于VIE架构一直存在较大的争议。

有观点认为，VIE架构违反了我国外商投资产业政策《外商投资产业指导目录》的规定，实现了境外投资者对我国限制性及禁止性外商投资行业的进入，VIE架构的相关协议应属于《合同法》中规定的「以合法形式掩盖非法目的」的无效合同。

但2016年7月2日，最高人民法院对长沙亚兴置业发展有限公司与北京师大安博教育科技有限责任公司合同纠纷一案作出的二审民事判决书（[2015]民二终字第117号）在一定程度上维护了VIE架构的稳定性，但并未改变VIE架构处于灰色地带的现状。

目前，VIE架构在我国存在的法理基础，一为《合同法》的「意思自治」原则；二为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的相关规定，即「本通知所称返程投资，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为」；除此之外，上述案例也为VIE架构的存续提供了一定司法支持。

实务中，搭建VIE架构的目的多为规避禁止性行业限制，比如新浪上市时采用VIE架构规避了在我国关于外资禁止投资互联网领域的规定，进而成功在境外上市。

如今为什么要拆除VIE结构呢

如今为什么要拆除VIE结构呢今天开导这个词语你是不是感觉到陌生呢?什么是VIE，VIE可以这么说是可变利益实体即“VIE结构”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。

VIE结构的关键通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。

通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议，上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权，从而实现了财务报表的合并，这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。

这就是“VIE”下面小编在进行详细的讲解一下，怎么进行“VIE”的结构搭建。

我们先了解一下VIE都有哪些不足之处：1.VIE结构在中国法律规范下仍处于灰色的地带，但是尚未对控制协议的合法性做出过肯定2.政府相关部门对VIE结构的态度仍不明朗，保留、约束和取缔VIE结构的声音并存3. 现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵4.外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大5. 外国投资者向中国法院提起针对控制协议违约之诉的可能性和可操作性不大6. 从会计角度看，中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制，这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难VIE结构至少要具有以下的几种特征:1、没有另外的财务支持,那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要。

2、权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。

3、表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配。

4、权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。

进行VIE结构拆除的操作方案介绍：1、足够资金或通过境外借款的方式获得充足资金的情况下，回购投资人的股份，境外投资人实现退出;2、解除境内VIE结构，终止控制协议;3、境内投资人投资境内VIE实体成为境内拟上市主体的股东;4、在境内VIE主体实现高管激励;5、注销境外开曼公司、BVI公司、香港公司等境外实体和境内WFOE公司。

拆VIE的流程解析及IPO审核重点

如上图可知，互软科技即VIE结构中的WFOE，并协议控制两家企业：“酷热科技”与“暴风网际”。

Kuree是实际控制人及投资者在海外设立的公司（即SPV B），并100%控股WFOE互软科技。

暴风科技拆VIE的过程如下：理由：解除Kuree对WFOE的控股关系，并由Kuree获得的股权转让款用以回购IDG和Matrix的股份，使美元基金退出。

注意事项：找新投资人或接盘的人民币基金基金；由于境内WFOE后续需要注销，因此在协议中处理好由境内运营主体受让WFOE的知识产权等资产问题；税收问题（在第三部分审核要点中详述）。

②解除WFOE对境内拟上市主体的协议控制关系主要法律文件：《终止协议书》要点：终止《独家技术咨询与服务合同》、《股权质押合同》、《独家购买权合同》、授权委托书及知识产权相关的许可和转让合同等。

理由：解除WFOE对境内拟上市主体（本案中选择了暴风网际作为拟上市主体）的控制，将控制权转移到境内拟上市主体③境内拟上市主体以增资或股权转让的方式引入新投资人或接盘基金主要法律文件：《股权转让协议》、《增资协议》注意事项：协调各方利益，调整境内拟上市主体的股权结构，避免潜在纠纷及委托持股、信托持股等问题。

④视情况注销未重组进境内拟上市主体的壳公司要点：暴风科技一案中，在第①步完成后，境内WFOE互软科技由金石投资、和谐成长持股，所有股东同意减资，后又通过部分转让及部分增资的方式加入其它投资者，处理完互软科技的债权债务后，互软科技注销。

注意事项：即使注销仍要注意核查上述企业的合法合规性问题，若反馈期间未注销完毕的，还需对注销是否存在实质障碍发表意见。

证监会审核要点拆VIE往往是一个时间问题，但能否通过证监会审核则是成败的问题。

根据现有已过会案例，对于VIE结构红筹回归需考察以下几个重点问题：（1）股权清晰且无纠纷；（2）实际控制人是否发生变更；（3）外汇是否合规；（4）税务是否合规。

（一）股权清晰且无纠纷红筹架构的搭建及解除之所以成为审核重点，其中一个重要原因即搭建VIE架构的企业从设立到上市期间曾发生频繁的股权变动，任何一个环节出现问题都容易导致股权出现纠纷并影响股权清晰这一问题的判断。

VIE的架构搭建与拆除

VIE的架构搭建与拆除2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，随后搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场，一大批优质互联网企业都纷纷采用VIE架构海外上市。

VIE是什么？为什么这么多的企业都纷纷采用VIE架构上市？带着这个问题出发，让我们先从VIE的产生说起。

1VIE为什么会产生？企业想上市，第一步自然是想到国内上市，但是我们都知道，国内上市的门槛高、周期长，财务指标的要求让很多企业望而却步，而时间对企业发展而言就是机遇，无法快速实现上市、融资发展，会使企业错过很多的商业机会。

既然如此，国外上市如何？可是问题又来了，国外上市同样是需要面临证监会的审核，不仅如此，有些行业还会面临外资准入的限制和外汇登记等要求，在这样一个情况下，VIE产生了。

2VIE是什么？VIE，全称是Variable Interest Entities ，中文翻译是“可变利益实体”，了解VIE，那就先从它的本质出发：“协议控制” ，一个企业控制另一个企业，一般都是通过持有对方企业一定比例的股权来实现控股，这就是VIE和一般上市的主要区别。

协议控制，“协议”而非“股权”，规避了外资准入的限制，而“控制”则意味着合并报表，从而使企业达到上市的财务要求。

做了这些铺垫，接下来，搭个VIE 红筹架构吧。

3VIE红筹模式的搭建“VIE红筹模式=VIE +红筹=协议控制+业务在中国大陆、注册地在境外、上市在境外”首先，先看一下VIE红筹模式架构的搭建流程：对上图的搭建流程做详细解释前，我们需要先提到两个群岛：开曼群岛（CI）和英属维尔京群岛(BVI)。

开曼群岛是世界第四大离岸金融中心，有“避税天堂”的美誉。

英属维尔京群岛是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，是国际著名的避税中心，根据该岛的法律，所有在该岛注册登记设立的公司，除了法定每年计缴的登记费用（非常少）外，所有业务收入和盈余均免征各项税款。

这两个群岛又有什么区别呢？BVI公司注册费用更低，股东结构相比CI公司更保密，每年无需做审计报告，但这样是无法通过上市监管的，所以不容易上市，若单纯为避税选择BVI公司就可以，但要投资或者上市，CI更合适。

拆除VIE结构并重组的流程图

拆除VIE结构并重组的流程图
拆除VIE结构并重组的流程图共有以下五个步骤：
第一步：审视公司现状
在这个步骤中，公司需要审视其VIE结构并要确定是否需要拆除它。

如果公司决定拆除VIE结构，则需要对公司当前的财务状况及股权结构进行全面的分析。

本步骤
的输出是对公司现状的全面审查报告。

第二步：创建新股东
在这个步骤中，公司需要创建一个新的股东来代替原来的VIE结构。

新股东的任务是收购原始VIE结构中的股份和资产，并整合成一家全新的公司。

本步骤的输出是
创建新股东的资料和文件。

第三步：清理股权结构
在这个步骤中，公司需要清理原VIE结构中的股权结构。

这意味着原来的股东必须卖出他们的股份，并将收益转移到新的股东名下。

本步骤的输出是股份交易确认书
以及所有必要的文件和手续。

第四步：整合资产
在这个步骤中，公司需要整合原VIE结构中的资产。

这包括收购原有的资产以及整合新建立的资产。

该过程需要在法律指导下进行，以确保所有资产的正确转移。

本
步骤的输出是资产整合的文件和文件。

第五步：制定与实施计划
在这个步骤中，公司需要制定实施计划，确保VIE结构拆除和新公司整合的成功。

计划应包括资源分配、时间表和执行策略。

本步骤的输出是实施计划以及所有必要的
文件和手续。

通过以上五个步骤，公司可以将VIE结构拆除并重组成一家全新的公司。

这将为公司提供更多的经营灵活性，同时增强公司的财务透明度和股东信任。

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新浪、百度、阿里都用过的VIE架构，怎么搭建及拆除？

新浪、百度、阿里都用过的VIE架构，怎么搭建及拆除？VIE(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。

采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，阿里等。

那么VIE架构该如何搭建和拆除呢？VIE架构的搭建及拆除一、何为VIEVIE，即可变利益实体（Variable Interest Entities），即'VIE结构'，也称为'协议控制'，是指境外上市公司与境内运营公司相分离,境外上市公司通过协议的方式控制境内公司,使该境内运营公司成为境外上市公司的可实现利益提供者。

这种安排可以通过控制协议将境内运营公司的利益转移至境外上市公司,使境外上市公司的股东(即境外投资人)实际享有境内运营公司经营所产生的利益。

二、VIE结构搭建原因及操作流程（一）VIE出现原因：1、《外商投资名录》对外资投资范围有限制，我国有一些行业是禁止或限制外资进入的，如互联网、媒体等。

但在现实中，一方面这些行业的企业需要融资，但却由于难以在短期内实现盈利，而拿不到银行的贷款；另一方面，外资又对这些领域充满了浓厚的投资兴趣。

在这种情势之下，自新浪始VIE应用而生。

展开剩余79%2、2001年安然丑闻之后催生的新概念。

安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权（即通常理解达到控股权）才会要求合并报表。

安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表。

安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。

根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPV（项目公司）都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”（即实际控制人）的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。

关于VIE架构拆除时涉税问题备忘录

关于VIE架构拆除时涉税问题的备忘录(一)拆除协议控制模式时,境内外各法律主体、纳税主体如何变化,如注销、重组等,相应的纳税义务和适用的税收政策如何变化?VIE控制协议的目的在于通过控制协议,将境内运营实体的利润转移至境外投资方控制的WFOE和其他关联实体,并最终分配给境外投资方。

因此,在VIE 模式下,存在大量的境内外实体之间的关联交易,如境内运营实体和WFOE之间有关技术服务等的关联交易。

关联交易的存在,一方面使得企业可能面临潜在的转让定价调整的风险,另一方面也导致了部分的重复征税(如服务费在境内运营实体和WFOE层面的营业税的重复征税),增加了整个交易的税收负担。

VIE控制协议终止本身并不会导致相关方产生任何的纳税义务。

但随着VIE控制协议的终止,以及原VIE架构下相关实体的注销(如WFOE或其他境外实体的注销),相关的关联交易(尤其是跨境关联交易)和重复征税可能因此减少,整体税负可能比之前有所降低。

拆除协议控制模式时,若只是控制协议的解除,境内外主体公司层面和股东层面均未发生变化时,由于中国税法以法人为主体,因此控制协议的取消,纳税主体并不会发生变化。

但控制协议解除同时对WFOE公司进行了重组,则会引起的相应的税务问题。

(二)相应的原境内主体(境内WFOE、境内实体)原曾享受的国内税收优惠是否会被撤销导致补缴税收,从而增加拆除协议控制时的税务成本、会涉及哪些税种,有多大影响程度?【对于境内实体企业】由于境内实体企业本身不存在享受税收优惠,故解除协议后不会引起税收优惠的变化。

但拆除境内实体企业与境内WFOE协议控制,切断两者之间的利益转移,并按独立交易价格原则发生交易行为,则原先的关联交易转让利润行为可能引起主管税务机关的注意,境内实体企业以前年度的转移利润行为可能面临被纳税调整及处罚的风险。

1在拆除VIE架构后,未来境内公司上市时,监管机构也可能会要求企业就VIE 设立及拆除过程中的纳税情况进行说明。

创业者看过来：什么叫VIE？为什么要拆VIE？

创业者看过来：什么叫VIE？为什么要拆VIE？伴随着中概股私有化回A的浪潮，以及越来越多的相关媒体报道，拆VIE这个此前少数律师的技术活开始成为公众感兴趣的话题。

或许，正是因为这是个技术活，笔者注意到网络上有大量似是而非的分析甚至误读。

日前，在历经4个多月的“休眠”之后，中国证监会“突然”宣布，在进一步完善新股发行制度、对股票发行制度进行多项调整，并待履行完相关程序后，全面重启IPO。

业内人士指出，此前告一段落的中概股拆VIE回A或将再成风潮。

为此，作为曾参与过中概股拆VIE回境内借壳上市或三板挂牌的律师，笔者受专业财经自媒体“独角兽财经”的邀请，试图通过结合案例来详细解读如何看懂拆VIE这项技术活。

一、什么是VIE架构?VIE，全称为VariableInterestEntities，翻译为“可变利益实体”，又称之为“协议控制”。

一个典型的VIE结构如下图：稍微复杂一点VIE结构，在境外架构中的开曼公司和香港公司之间还会设立一个BVI公司，目的在于转股时的税收考虑。

二、为何设立VIE架构?搭建VIE架构是为了规避中国法律限制的措施。

目前公认的是，2000年赴美上市的新浪首创了VIE结构。

在此，笔者很佩服当时新浪的律师团队，绝对够天才。

这一模式后来被赴境外上市的中国公司广泛借鉴。

第一个限制简要来说，VIE要绕开两个限制。

第一个限制，直接以注册在中国的公司去境外上市存在障碍。

这里存在两种原因，一种原因是境外交易所如纽交所、港交所所接受的注册地不包括中国;另一个种原因是，即使境外交易所接受注册在中国的公司，但中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意，而现实中除了H股外，此前赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率如同中彩票。

为规避这第一个限制，就需要上市主体公司在境外注册，而之所以通常选择开曼(Cayman)等地，主要是因为这些地方是避税天堂且监管宽松。

第二个限制第二个限制，中国大陆对包括互联网通信(TMT)在内的一些行业存在外资进入限制。

解绑VIE

另外，拆除Ｖ｝Ｅ架构还需要平衡各个股东之间的关系，彼此利益如何协调，新的基
金进入后又如何划分股权比例，这些问题的
核心是估值定价问题。处理这些的时间成本
高昂，至少需要１年的时间。
否涉及要约收购问题的风险。
根据控制权所在国家的法律和中国法律，对股权结构进行改造（或保留），其中，公
司资本回购外资控制权，涉及到定价、筹资、资本成本管理、税务筹划、国际会计准则变更或者依循，根据境内法律对资产负债表、损益表的每个科目下的行为进行合规改造（例如５险１金情况、环保情况等）
第三，在国内股转系统发行优先股。目
前国内新三板上允许ＶｌＥ公司在其市场上发行优先股。
等。当然，可以择时选择直接上市，或者借
壳上市。四
本文作者姜军系北京国家会计学院飘教授唐琳洪职于中国光大银行投资银行部，
增持。国家开发银行提供了１Ｏ亿美金的银行贷款：另外８家国际性银行一花旗、瑞
境内公司股权，就不需要拆除ＶｌＥ。尤其是
非互联网非教育类行业。按照国内目前的行业监管互联网企业中外合资（外商投资）

红筹架构拆除中的税务问题(老会计人的经验)

红筹架构拆除中的税务问题（老会计人的经验）红筹架构主要有两种类型，即直接股权控制和通过VIE协议控制。

两种类型的建立环节不同，其解除环节亦存在差别。

一、股权控制类红筹架构拆除过程的涉税问题股权控制类红筹架构中红筹公司转回境内上市时，境内拟上市主体保持不变，即红筹架构中的外商独资企业（WFOE）。

股权控制类红筹架构拆除的关键在于把实际控制人通过境外公司间接控制的境内拟上市主体的股权还原到境内实际控制人名下。

实务操作中主要的形式是股权收购，主要环节如下图示：境内受让方（如实际控制人、高管及PE投资者）收购拟上市主体的全部或部分外资股权，将其重组为境内人士控制的内资企业或中外合资企业，然后变更为股份有限公司。

涉及主要税务问题包括：1、境外公司SPV向境内受让方转让其所持有的境内拟上市主体的股权的企业所得税问题（1）境内受让方应源泉扣缴企业所得税境内受让方从境外公司SPV处受让其所持有的境内拟上市主体的股权时，应向境外公司SPV支付股权转让价款。

根据《企业所得税法》及其实施条例，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），境外公司SPV作为非居民企业，取得源自中国境内的股权转让所得，应当就其股权转让所得缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。

同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，实行源泉扣缴，税率为10%。

（2）股权转让对价确定的问题鉴于境外公司向境内受让方转让境内拟上市主体的股权时涉及企业所得税源泉扣缴问题，且股权转让对价的确定关乎到转让方的所得税缴纳情况，因此，境外公司向境内受让方转让股权时的转让对价确定亦是不可忽视的问题。

《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第七条规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

论红筹架构的拆除

论红筹架构的拆除本文介绍了拆除红筹架构的方式、定价、税务、外汇登记、架构拆除、实际控制人以及相关案例转让定价及税务问题总结，供大家参考。

一、拆除红筹架构综述(一）拆除红筹架构的方式在目前可供借鉴的拆除红筹架构、回归境内上市的案例中，与企业为赴境外上市搭建的红筹架构之模式相对应，拆除红筹架构有两种较为统一的方式。

1.解除VIE协议拟采用VIE模式境外上市的企业，在拆除红筹架构时所需的关键步骤是如何彻底终止VIE协议。

可供借鉴的案例为二六三。

2.股权回购除拟采取VIE模式境外上市的案例外，大部分需要拆除红筹架构的企业所面临的核心问题是将已经转移至境外的股权通过股权回购转移回境内，具体而言则是由作为实际控制人的自然人股东或其在境内成立的公司，从境外公司回购股份，从而将境内运营实体的控股权转移回境内。

这种方式也是本文重点分析的对象。

（二）定价在股权回购中，一个关键的问题是股权转移回境内时，股权回购的定价及对价支付方式。

可借鉴的案例中，大多数企业以评估净资产为依据协商定价。

此外，尽管极少有公司明确披露对价的支付方式，甚至有不少公司没有明确说明对价支付完毕与否，但资金往来始终是证监会关注的重点。

作为以上定价及支付方式之例外的案例有：以注册资本为依据定价的希努尔及誉衡药业；零价转让的向日葵；依据实收资本定价的大富科技；尽管约定了价格，但最终免除价款支付义务的华平股份。

（三）税务拆除红筹架构不必将境内运营实体的全部股权转移回境内，仅转移控制权即可。

由此却出现以股权回购方式拆除红筹架构可能导致的风险之一，即外资持股比例降至25%之下时，境内运营实体可能被追缴先前已享受的企业所得税优惠。

存在这一风险的公司在股权回购完成后，都保留了25%以上的外资比例，具体外资比例在33.72%-25.33%不等。

然而，这一比例在成功上市后将会被进一步稀释，并极有可能在上市后低于25%；届时，上市公司将面临补缴税款的风险。

作为例外的是位于深圳的两家公司——海联讯和日海通讯。

vie架构拆除案例

vie架构拆除案例
近日，上海市长宁区一家老旧工业区的vie架构被成功拆除，为该区域的城市更新和发展注入了新的活力。

这次拆除行动不但在技术上取得了突破性的进展，更为城市规划者提供了宝贵的指导意义。

该工业区的vie架构建设始于上世纪八十年代，当时是为了适应当时工业化生产的需求而设计的。

然而，随着城市规划逐渐转向服务业发展和城市绿化，这种结构设计已经严重滞后。

除了具有明显的安全隐患，在城市环保和生态建设方面也存在着严重的影响。

拆除行动的成功得益于一支由专业工程师和技术人员组成的高效团队。

他们采用了最新的材料技术和机械工程解决方案，以确保拆除过程的安全和高效进行。

经过多项检测和验证，最终成功拆除了25万平方米的vie架构。

在做好拆除工作的同时，团队对城市规划也提出了建议。

首先，应该注重建设具有可持续性的结构，如轻型钢结构或者绿色建筑，以满足未来城市的发展需求和环境保护需求。

其次，应该避免类似vie 架构这样的老旧设计，以防止安全隐患和废旧物资的堆积。

最后，应该充分考虑周边环境和居民需求，在城市建设过程中进行科学规划，以实现LIVE、WORK、PLAY、LEARN等多重功能的有机结合。

总之，上海市长宁区的vie架构拆除案例不但为城市规划提供了新的思路和方向，更为未来城市的建设注入了新的活力和动力。

随着
城市更新和生态建设的不断推进，我们期待未来城市的美好生活将在全社会的共同努力下变得更加美好和宜居。

vie架构拆除案例

vie架构拆除案例某城市计划对一条老旧的街道进行改造，拆除现有的vie架构，并使用新的设计理念和材料来重新建造。

以下是该拆除案例的相关参考内容：1. 背景介绍：- 街道位置：该街道位于城市的中心地带，历史悠久，但由于年代久远，现有的vie架构已经老化，无法满足城市交通需求。

- 政府计划：政府决定拆除vie架构，并重新设计街道，以提升城市形象、改善交通状况。

2. 拆除决策：- 经济性考虑：拆除vie架构需要一定的经济投入，但计划中重新设计的街道有望带来经济发展机会，吸引更多投资。

- 城市形象：vie架构老化，影响城市整体形象和游客体验，拆除可提升城市形象，增加旅游吸引力。

- 交通流通性：vie架构的设计导致交通阻塞和拥堵，拆除将提高交通流通性，缓解道路压力。

3. 新设计理念：- 可持续性发展：新设计理念将关注环境可持续性，使用可再生材料和节能技术，减少碳排放，并提供可持续的交通解决方案，如公共交通优先和非机动车道设置。

- 人性化设计：新设计将考虑行人的需求，提供行人友好的步道和人行横道，并设置休息区和绿化带，以提升居民和游客的舒适度。

- 美学价值：重新设计的街道将注重美学价值，与周边环境和历史风貌相协调，打造有特色的街景。

4. 材料选用：- 高强度材料：使用高强度材料，如钢筋混凝土和特种合金，来确保街道的稳定和耐久性，以应对交通压力和气候变化的影响。

- 绿色材料：选择环保、可再生的材料，如竹木材、再生橡胶和回收塑料，以减少对自然资源的消耗，并降低施工过程中的环境影响。

- 防滑材料：在行车道和人行横道上使用防滑材料，以确保行车和行人的安全性，减少交通事故的发生。

5. 工程实施：- 方案规划：基于新设计理念和材料选用，进行详细的工程方案规划，考虑施工时间、交通管制和资源调配等因素。

- 施工时间：制定合理的施工时间表，尽量减少对交通和市民生活造成的干扰，并确保施工质量和进度。

- 安全措施：在施工过程中采取安全措施，如设立警示牌、施工围栏和引导标志，以确保行人和驾驶员的安全。

拆VIE：4种方式6大税务风险干货

拆VIE：4种方式，6大税务风险【干货】文/Amy姐的跨境金融圈ID/chinashintay导言15年以来，拆VIE回归A股的有点多，但高市盈率实在是高到让人忍受不住诱惑嘛。

但VIE是搭不易，拆就更难了。

这不，前几天，珍爱网借壳德奥通航（002260）回归失败了，败就败在拆VIE拆得不如预期，因为境外股东不同意，利益没谈妥。

那什么，当然了，拆VIE时用利益摆平境外投资人是确定的，而每个人都能遇到个境内80后神秘大佬能出20个亿是不确定的。

今天Amy姐讲拆VIE的4种常见办法，以及6大税务风险，看完你的总结可能是，能找到个大佬就解决了一大部分拆的问题了。

014种拆VIE方案先看一般搭VIE出去的架构，图：一般的VIE架构那么拆，一般有四种常见方案方案一：开曼公司直接回购境外投资者股份对于主营业务存在外资限制的，境外开曼公司又有钱的情形，方案：以VIE公司（纯内资公司，一般是创始人与其他境内自然人共同持股）作为境内上市主体，境外开曼公司有钱，直接在境外回购掉原境外投资者股份，境外投资者退出在开曼公司的持股。

解除VIE协议，注销WFOE和境外公司。

境内投资者直接投资境内VIE主体，分享A股红利。

方案二：境内投资者增资VIE，收购WFOE股权/资产对于主营业务存在外资限制的，境外公司没钱，但境内能找到80后神秘大佬出钱摆平境外投资人的，方案：以VIE公司作为境内上市主体，境内投资者公允价增资VIE公司，VIE公允价收购WFOE，对价支付给香港公司，再分红到开曼公司，开曼公司在境外回购原境外投资者的股份，境外投资者退出在开曼公司的持股。

解除VIE协议，注销WFOE和境外公司。

方案三：境内投资人直接收购WFOE，增资VIE公司对于主营业务存在外资限制的，境外公司没钱，但境内能找到资本大佬的，比如有双币基金什么的，直接出钱摆平境外投资人，方案：以VIE公司为境内上市主体，境内投资者以公允价（境外退出价）收购WFOE公司，支付对价给香港公司，香港公司分红至开曼，开曼公司在境外回购掉原境外投资者股份，境外投资者退出在开曼公司的持股。

vie架构协议拆除协议书

vie架构协议拆除协议书甲方（原控制方）：地址：法定代表人：乙方（原被控制方）：地址：法定代表人：鉴于甲乙双方先前通过VIE（Variable Interest Entity，即可变利益实体）架构进行合作，现因市场环境变化及双方发展战略调整，经友好协商，双方同意拆除VIE架构。

为明确双方权利义务，特订立本协议书。

第一条协议目的本协议旨在明确甲乙双方拆除VIE架构的意向、步骤、责任及后续事宜，确保双方利益得到妥善处理。

第二条 VIE架构概述VIE架构是指甲方通过一系列合同安排，控制乙方的经营活动和收益，但未直接持有乙方股权的安排。

乙方作为甲方的可变利益实体，其财务报表已并入甲方的合并财务报表中。

第三条拆除步骤1. 双方同意解除所有与VIE架构相关的合同和协议。

2. 甲方应将所有通过VIE架构对乙方的控制权转移给乙方或其指定的第三方。

3. 乙方应确保其独立运营，不再依赖甲方的任何形式的控制。

4. 双方应共同完成与拆除VIE架构相关的所有法律、财务和税务程序。

第四条财务处理1. 双方应根据会计准则对VIE架构拆除进行会计处理。

2. 拆除VIE架构可能产生的税务影响，双方应按照相关税法规定处理。

第五条法律责任1. 如一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

2. 双方应保证在拆除VIE架构过程中遵守所有适用的法律法规。

第六条保密条款双方应对本协议内容及在拆除VIE架构过程中获得的对方商业秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。

第七条争议解决本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方可将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第八条协议的修改与终止1. 本协议的任何修改和补充应以书面形式进行，并经双方授权代表签字盖章后生效。

2. 本协议自双方签字盖章之日起生效，除非双方另有书面约定。

第九条其他本协议未尽事宜，双方可另行协商确定。

VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例PPT课件

创始人持有的 BVI公司
财务投资人持有的BVI公司
境外境内
Cayman公司 100%
香港公司
（融资平台、上市主体）
外商独资企业（WFOE)
协议控制
境内自然人内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
7
第二部分暴风科技VIE构建以及拆除
8
暴风科技VIE构建过程
冯鑫等
全资控股
创始股东持股平台
IDG Matrix
3 Kuree
全资控股
1 酷热科技暴风网际（运营
主体）
2 互软科技（WFOE）
协议控制
员工持股平台
境外境内
9
搭建过程
➢第一步，冯鑫等在境内设立酷热科技
➢第二步，冯鑫等在境外注册Kuree，作为融外资的壳公司
机密
VIE架构以及如何拆VIE ----以暴风科技为例
二〇一五年五月
1
第一部分 VIE介绍
2
什么是VIE架构
➢ VIE概念
可变利益实体(Variable Interest Entities; VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有近百投资者募集资金。
③ 独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等

2.关于解除VIE架构的主要步骤

关于解除VIE结构的主要步骤之分析摘要：近来，大量的红筹公司拟解除VIE结构，以登陆中国境内资本市场。

由于涉及创始人股东、境外投资人、员工期权等各方利益，如何合法、快速以及相对低成本地解除VIE结构，成为关注的焦点问题。

本文总结了主流的VIE解除方式、步骤并进行了深入分析。

随着中国大陆A股证券市场包括主板、中小企业板、创业板以及全国中小企业股份转让系统(“新三板”)逐步完善，境内资本市场给予优质公司的估值相对于境外主要资本市场如纽约、香港，具有明显的优势。

因此，在这个大背景之下，越来越多原本准备在境外红筹上市的公司，准备回归境内上市。

对于数量众多的存在VIE结构的红筹公司来说，如何合法、快速、低成本地解除VIE结构，是登陆境内资本市场所面临的首当其冲需要解决的问题。

本文作者参与了包括百合网等拆除VIE结构的众多案例，基于这些案例经验，结合相关法律法规，对解除VIE结构的主要步骤进行了总结，主要包括：一、妥善解决境外投资人去留问题;二、签署书面协议，终止全部VIE控制协议;三、境内业务公司重组;四、终止境外员工股票期权激励计划;五、注销或转让境外主体以及境内居民设立境外特殊目的公司返程投资的外汇登记注销。

针对上述步骤，具体分析如下：一、境外投资人的去留(一)对于主营业务允许外商投资的公司来说，如果境外投资人愿意随创始人股东一同回归境内上市，则境外投资人可以比照在境外特殊目的公司的股权比例，在境内实际业务主体层面，通过股权转让或增资的方式获得相同比例的股权。

(二)对于主营业务不允许外商投资的公司或者境外投资人不愿回归境内上市的，需要通过合法途径回购境外投资人股份，使其退出。

比较主流的方式为，境内实际业务主体收购境内WFOE的全部股权，股权转让价款即为各方与境外投资人协商确定的境外投资人退出的对价，境外主体收到该等股权转让价款之后，回购并注销境外投资人的股票，支付回购价款，实现退出。

很多时候，由于境内业务主体自身并无充足的收购资金，因此需要事先引入境内投资人的投资，方可开展收购。

VIE架构搭建与拆除的会计问题

会计提示第83号：VIE架构搭建与拆除的会计问题一、协议控制（VIE模式）搭建时的会计问题 (1)（一）协议控制（VIE模式）简介 (1)（二）针对VIE模式的控制评估 (2)（三）控制方合并VIE的会计处理 (8)（四）VIE控制评估分析示例 (9)（五）VIE搭建中的股份支付 (15)二、VIE架构拆除时的会计问题 (17)（一）VIE 架构拆除是否构成企业合并 (17)（二）VIE 架构拆除过程中的一揽子交易 (24)（三）VIE 架构拆除中股份支付问题 (27)以权益结算的股份支付 (27)以现金结算的股份支付 (35)以现金结算被购买方的股权激励计划 (35)一、协议控制（建模式）搭建时的会计问题（一）协议控制（^£模式）简介所谓协议控制（VIE模式）红筹架构，是指境外SPV或其在境内设立的外商投资企业（多为WFOE）与境内运营实体及其股东，签署一系列旨在达到完全控制境内运营实体经营活动和利润的协议。

协议控制（VIE模式）下，公司不通过股权方式取得协议控制主体相应的经营决策权力，而是通过签署协议的形式如：直接签署经营管理托管协议、股权托管、向协议控制主体派驻董事会或类似权力机构成员授予集团公司（通常为架构中的境内外商投资企业）经营决策权力；相应，公司享有的回报与承担的投资风险与股权比例也不存在关联性。

1、协议控制（^模式）背景VIE模式始见于新浪美国上市，因而也称之为新浪模式。

在实务中较为广泛的应用于中国企业海外上市，由于海外直接上市财务门槛较高，将众多民营企业尤其是高新技术类、互联网类企业排除在上市大门之外，同时，直接上市企业将面临境内外法律、公司管理、股票发行和交易的不同要求，因此，很多企业采用了VIE模式，实现间接上市。

另外，由于国内某些行业对外资投资的控制，以及商务部10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》有关并购审批的要求，外资企业大量采用VIE模式实现对中国创新产业的投资，如互联网、清洁技术、生物医药、教育培训等。

分众传媒拆除VIE架构

分众传媒拆除VIE架构分众传媒拆除VIE架构选择的公司架构，主要目的是为了在对外融资的过程中，规避国内对于某些行业如互联网、传媒、教育服务等外资准入方面的限制。

因此，不难看出，已经在美国上市、同时采用ＶＩＥ结构的公司“回归”Ａ股市场的程序最为复杂，需要经历：在美退市、拆除ＶＩＥ结构、Ａ股申请上市三个主要步骤；而采用ＶＩＥ结构的未上市公司（如暴风科技）和采用红筹模式上市的公司，都相对而言简单一些。

劳阿毛表示，境外私有化是回归的前提，因为只有私有化才能改变股东的外资身份，才能完成后续的红筹架构的拆除，进而才能拆掉ＶＩＥ架构，这些都是符合在Ａ股上市的最基本条件。

另外从商业利益的原因，只有私有化取得权益后才能够尽可能享有后续回归的上市套利，即最大限度的谋求套利空间。

私有化退市可以采用多种方式。

根据美国证券交易委员会（ＳＥＣ）关于私有化的１３Ｅ一３规则，目前市场上通常选择的私有化方式，包括法定合并、要约收购、反向分拆以及资产出售与解散等四种。

中概股私有化多采用要约收购和法定合并两种方式。

要约收购，是指私有化发起主体在公开市场发起收购要约（要约需至少２０个工作日），在取得目标公司９０％以上投票权的股份后，收购方无需通过由剩余少数股东投票而可以通过简易合并法定合并，是指私有化发起主体设立一家合并主体（ＭｅｒｇｅｒＳｕｂ），并由该主体向目标公司董事会提交私有化方案，董事会收到私有化方案后，组织特别委员会对此方案进行评判并向股东出具意见（部分情况下该意见由特别委员会聘请的财务顾问做出）。

获得特别委员会推荐股东接受该方案后，私有化发起方按照ｓＥＣｌ３Ｅ一３法案的要求准备股东投票文件，经ＳＥＣ审核并获得股东大会投票通过后，合并主体则可完成对目标公司的合并。

相较于要约收购，法定合并需要进行多轮审核且需准备大量文件，成本较高，但确定性大。

（Ｓｈｏｒｔ—ｆｏｍＭｅｒｇｅｒ）的方式“挤出”少数股东从而完成目标企业的私有化，如果要约收购未能获得９０％以上的已发行股份，则可以通过长式合并（Ｌｏｎｇ—Ｍｅｒｇｅｒ）以获得剩余股东的股票，中金公司认为，相对而言，第一但在长式合并下，必须进行股东大会的２００５年３月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传传媒、分众数码通过ＶＩＥ协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现ＦＭＨＬ对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。