浅析上市公司协议收购信息披露制度的完善
浅析我国协议收购制度的法律问题与完善
浅析我国协议收购制度的法律问题与完善[摘要]经济全球化的今天，企业家们为了实现资本利润最大化，向公司收购领域投入了大量的资本，进而实现以更少的资金控制更多的企业的目标。
在过去的三十年里中国经济飞速发展，国内资本运作也逐步迈上了国际舞台，然而就现状而论，我们的并购不论是在规模还是效率上与国际资本运作都还存在很大的距离。
目前，我国上市公司的收购主要是协议收购，这种状况还将持续相当长的一段时间，因而，有必要对协议收购进行深入研究并通过种种措施对其进行规范。
[关键词]协议收购；证券法；中小股东利益；谨慎义务一、协议收购及其特征（一）定义协议收购是指收购人在集中竞价的证券交易场所外，与上市公司的特定股东协商，订立股权转让协议，以获得上市公司控制权的行为。
①根据这一定义，我们可以清晰地看出，协议收购的交易双方并不是收购人与被收购人，而是收购人与被收购人的特定股东。
这种交易是交易的双方就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商一致的合同行为，应由市场进行调节，之所以要在此对其进行探讨是因为这种双方的合同行为不仅仅是一个财产权的转移，还涉及企业的控制权的转移，在涉及上市公司时甚至还关涉广大的股民的切身利益，有时甚至还涉及国家安全。
（二）协议收购的特征尽管在理论上有多种收购方式，但在我国实践中，协议收购是最主要的收购方式，②这不仅是由我国的实际国情所决定的也是由协议收购这一方式所具有的特殊特征或者说优势所决定的。
在实践中主要存在较多的收购方式是协议收购和要约收购，这两种收购方式存在如下区别：（1）交易的场所不同。
要约收购只能通过证券交易所在场内通过交易系统竞价进行，而协议收购则是在证券交易所场外通过协商一致达成合约的方式进行。
（2）信息披露义务不同。
根据现行《证券法》，要约收购的投资者持股比列在5%以上时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
浅析上市公司关联交易信息披露的规范
上市公司收购中的信息披露监管
廉姆斯法案》 之后 ， 各州也相继 以此为蓝本拟定 适 宜各州 的 收 购 法 。可 以说 ， 威 廉 姆 斯 法 案 》 《
就是 一部关 于公 司 收购信 息披 露 的法 律 ， 的 出 它 现从 制度 层面 保 证 了信 息 的 透 明度 和 披 露 的公
的决定 ， 董事会信息的披露不可或缺。但在面对 外来 收购 的 同时 ， 董事 会可 能 出于 私利 或 自身 地 位去 留的 考虑 ， 往 隐 匿信 息 ， 使 股 东 丧 失 对 往 致 相关 信息 的知 情 权 ， 法 及 时 、 效 地 对 现 状 做 无 有
购 的条 件双 方 进 行 协 商 ， 定 收 购 方 案 ， 拟 严格 实 施 。 因此 ， 收购 方 案 会 对 其 收 购 的 目的 、 收购 计 划 ， 来 目标 公 司 的发 展 前 景 作 一 系列 的规 划 ， 未
收稿 日期 ：０ ０—１ ２ １ ０一ｌ １
基 金项 目： 江苏省教 育厅《 金融契约 的法律研究》 课题（ 目编号 ： ＳＢ ２０ ３ 的子课题 内容。 项 ０ Ｊ ８０ ０ ） ７
的股票 ， 从而使收购者顺势获得一定控制权入主
公 司更 换原 有 的管理 层 。 毋 庸置 疑 ， 资 本 多 数决 的情 形 下 ， 股 东 在 大
为 取得 自身 利益 的最 大化 ， 不排 除 在某 种 程度 上
开、 公平 、 公正的披露 ， 以供证券投资价值判断的 制度 。 …
上 市公 司收 购 的具体 方式 包 括 协议 收 购 、 要
东 行事 ， 负有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ， 股 东 在公 是
司忠诚 的执 行 者 。所 谓 忠 诚 义 务 即是 指 管 理层 始 终对 公司 的经 营决策 保持 忠诚 ， 不 可将 个 人 切 利 益凌 驾于公 司利 益之 上 ， 同时 不得 实施 违 背公 司利益诸 如 内幕交 易 、 夺公 司机会 的行 为 。勤 篡
上市公司收购资产需要披露的相关制度
嗨，很高兴为您撰写一篇关于“上市公司收购资产需要披露的相关制度”的文章。
以下是我按照您的要求准备的稿件：《上市公司收购资产需要披露的相关制度》在我国的上市公司收购资产过程中，需要对相关制度进行全面的评估。
这些制度包括但不限于信息披露、审查程序、交易价格确定和持续监管等方面。
本文将深入探讨这些制度，帮助读者全面了解上市公司收购资产的相关规定。
一、信息披露制度上市公司收购资产需要进行充分的信息披露，以保障投资者的知情权和公平交易。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司在收购资产时需履行信息披露义务，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等财务数据，以及收购资产的必要信息等。
对于涉及关联交易的资产收购，还需要对关联方关系和交易条件进行披露，以确保交易公平公正。
二、审查程序制度在收购资产过程中，上市公司需要建立严格的审查程序，以确保对目标资产的充分了解和评估。
审查程序涉及财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等多个方面。
只有在对目标资产进行全面审查后，上市公司才能做出明智的决策，降低收购风险。
三、交易价格确定制度上市公司收购资产的交易价格确定需要遵循公平公正的原则，确保投资者利益不受损害。
根据《上市公司并购重组管理办法》的规定，上市公司收购资产的交易价格应当符合市场价格，确保不会损害公司和股东利益，并且需要经过独立的评估机构进行评估，以确定合理价格。
四、持续监管制度上市公司收购资产后，需要接受证监会等监管机构的持续监管。
监管机构将对上市公司的资产收购行为进行跟踪和监督，确保上市公司履行信息披露义务，合规运作，并防范市场操纵等违规行为。
总结回顾：上市公司收购资产需要履行信息披露、审查程序、交易价格确定和持续监管等相关制度。
这些制度的建立和执行，有利于保障投资者利益，维护市场秩序，促进上市公司健康发展。
这些制度也提醒上市公司在资产收购行为中要慎重对待，全面评估目标资产和交易条件，以降低收购风险，保障公司和股东利益。
浅谈我国上市公司关联交易信息披露制度的完善
浅谈我国上市公司关联交易信息披露制度的完善浅谈我国上市公司关联交易信息披露制度的完善1. 引言关联交易是指上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间进行的交易活动。
由于关联交易往往涉及利益输送、信息不对称等问题，容易引发投资者的担忧和不公平待遇。
因此，信息披露制度的完善对于保护投资者权益、维护市场秩序至关重要。
本文将重点讨论我国上市公司关联交易信息披露制度的现状及未来发展方向。
2. 现状分析2.1 关联交易信息披露制度的现行规定目前，我国上市公司关联交易信息披露制度主要有两方面的规定。
一方面是依据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等国家法律法规，规范上市公司和控股股东的关联交易行为；另一方面是根据交易所相关规则，要求上市公司在年度报告、半年度报告等定期报告中披露关联交易及其相关信息。
2.2 存在的问题和挑战然而，当前我国上市公司关联交易信息披露制度仍存在一些问题和挑战。
首先，信息披露不及时、不完整。
一些上市公司隐瞒了关联交易的真实情况，或者将关联交易与正常交易混淆，导致投资者无法准确了解公司的财务状况和风险情况。
其次，信息披露不规范、不透明。
部分上市公司将关联交易信息埋在大量文字中，难以被普通投资者所理解，信息披露的真实性和公平性存在疑问。
信息的不透明性制约了投资者对上市公司的合理投资决策。
再次，监管力度不够强硬。
目前，我国相关监管机构对于关联交易信息披露的监管力度相对较弱，一些上市公司的违规行为得不到及时的纠正和惩处，导致关联交易问题持续存在。
3. 完善的方向和建议为了进一步完善我国上市公司关联交易信息披露制度，以下是一些建议和建议：3.1 加强监管力度相关监管机构应加大对上市公司关联交易信息披露的监管力度，建立更加严格的监管制度和处罚机制，确保上市公司及其关联方充分履行信息披露义务，防止违规行为的发生。
3.2 完善信息披露规定针对关联交易，应制定更为详细和具体的信息披露规定，明确披露的时间、内容和形式。
论协议收购中信息披露制度的完善
复磋商 达成协议 ，并按照协议 规定 的 多是从 国有大 中型企业改造过来 的 ，按 不再是不能流通的国家股 和法人股 。 条件 ，收购 目标 公司股 份的 收购方 式 。 照持 股者 的身份 ，可以将股份划分 为国
购是收购人通过 目标公 司管理层公开 向 虑 ，国家股 和法人股不能上市流通 ，这 受也许曾进行 的，而协议 是其它任何 国家没有 的现象 。然而流动 定性影响 的大股东的交易人 ，或消极 地
收购是交 易 双方 通 过 私下 的接 触 、谈 乃股份本性 ，并且 国家的产业结构 调整 转让股票 ，退 出棱收购公司 ．这样 的收
关键词 ：信 息披 露；协议收购 ：国家股 ；法人股 ；中小股 东 中圈分类号 ：Ｆ７ ３ ２ ９２ 文静标识谒 ：Ａ 文章编号 ：１０ －９ ８ ２０ ） １３７ －４ ０８３２ （ ０２ ０ ４ ８０ ０
《 券法》 自 １９ 证 ９ ９年 ３月颁 布 以 仅 限于有关股 东 （ 尤其 是大股 末 ） 的出路 ，由于要约收购具有成本高 、费 ，由 来 ，对于规范我国证券市场的运行 起到 于收购的 目的在于掌握 目标公 司的控股 时长 、市 场冲 击大 、难 于调控 等弊病 ， 了良好 的作用 ，但其 中有关 上市公 司收 权 ，因此收购人 只须与一个或几个持有 又由于 国家股 、法人股的绝对优 势使 我 购的规定 与我 国的收购现 实严 重脱节 ： 目标公司控股股 份的大股 东协商谈判 而 国的股权 分布过度集 中，从而使得要约 或 ， 在我国的证券市场上 ，协议 收购是主要 不必 向全体 股东 发 出要约 （ 协商 ） 收购在我 国证券市场付诸实际操作 的难 形式 （ 据不完 全统 计 ，截止 到 １９ ９ ８年 这一特征可称为交易对手 的有限性 第 度很 大 ，于是协议收购便成为我国证券 １ ，我 国共 发 生 协 议 收 购 ４ Ｏ ２月 ４Ｏ余 三 ，在我国 ，资本 市场设立的社会 主义 市场上 资产 重组 的主要方式 。 我们 可以将我 国的协议收购制度独 起） ，而 《 证券法》 却以主 要篇幅 来规 公有制的特殊历史背景 ，使得我 国的协 范要 约收购 ，极不完善 的协议收购制度 议收购与标准的协议收购模式有一定 的 有的特点 称 为 收购 标 的 的特 定 性。 当 严重地 影响了我 国证券市场上协议收购 偏离——作为协议 收购的标的是不在 交 然 ，这并 不排 除在 中国证券市场上出现 的规范操作 。本文拟从信息披露角度对 易所上市流通的国家股和法人股 。这 既 标准 的协议 收购的可能性 ，但这有赖于 完善我国的协议收购制度进行探索。
上市公司信息披露的监管分析
上市公司信息披露的监管分析
信息披露是上市公司公开其财务和经营状况的一种方式，是保障投资者及社会公众知情权的重要途径。
信息披露质量的高低直接关系到上市公司的声誉和投资者的判断，因此信息披露的监管至关重要。
本文将就上市公司信息披露的监管进行分析。
一、信息披露的监管体系
中国证监会是上市公司信息披露的监管机构，主要职责是监管上市公司的信息披露，确保信息的及时准确、公正公平、完整。
除中国证监会外，还有一些部门、机构参与信息披露的监管，例如中国证券登记结算公司、中国证券业协会等。
二、现阶段信息披露中存在的问题
1.披露不及时。
部分上市公司在披露财务信息时存在哄抬业绩等问题，导致信息披露滞后，对投资者造成影响，同时也可能会酿成不可修复的风险。
1.完善监管机制。
应加强上市公司信息披露的监管力度，逐步完善监管机制、细化监管制度，打造合规化的信息披露环境。
2.加强惩戒力度。
对于信息披露不规范的上市公司，应该严厉处罚，包括对违法行为进行查处和处罚，加强信息披露违规企业的处罚力度，确保监管措施能够有效地推行，保证市场有序发展。
3.加强投资者保护。
应建立健全投资者保护机制，尤其是针对大股东、关联方等进行具体的监管和保护，让投资者在投资上有法可依，有权利有利益保障，让市场规则愈加透明。
四、总结
信息披露监管是保障投资者及社会公众知情权的重要途径，需要完善监管机制，严厉惩罚违规企业，加强投资者保护机制的建立，使得信息披露更加规范透明，投资者和公众能够准确了解上市公司的财务和经营状况。
论上市公司的信息披露
论上市公司的信息披露对于上市公司而言，信息披露是一项非常重要的义务和责任。
信息披露是指上市公司向投资者、监管机构以及其他相关方公开披露公司财务、经营等相关信息的行为。
它是保护投资者利益、维护市场秩序和增加投资者信心的重要手段。
本文将从上市公司信息披露的意义、要求和改进等方面进行论述。
一、上市公司信息披露的意义信息披露对于上市公司具有重要的意义。
首先，信息披露可以提高市场透明度。
通过全面、准确地公开披露公司的财务状况、业务运营情况等信息，投资者可以更好地了解公司的真实情况，从而作出明智的投资决策。
其次，信息披露有助于维护市场秩序。
通过公开披露相关信息，可以避免公司对内外部信息进行过度保密，防止内幕交易等不良行为的发生。
最后，信息披露能够增强投资者信心。
在信息透明的环境下，投资者更有信心投资于上市公司，从而促进资本市场的健康发展。
二、上市公司信息披露的要求上市公司信息披露需要符合一定的要求。
首先，信息披露应及时准确。
上市公司应当及时向投资者和监管机构公开披露与公司经营活动相关的重大信息，确保投资者能够及时获得公司的最新动态。
其次，信息披露应充分完整。
上市公司应当全面披露与公司财务状况、经营业绩、风险因素等有关的信息，不得隐瞒或虚假陈述。
此外，信息披露应公平公正。
上市公司应当确定一套公正的信息披露制度，确保公开披露的信息不受内部人员的操纵和干扰。
三、上市公司信息披露的改进虽然我国在信息披露方面已经做出了一系列的规定和制度建设，但仍然存在一些问题和不足之处。
为了进一步改进上市公司信息披露，可以采取以下措施。
首先，加强监管力度。
监管机构应该加大对上市公司信息披露的监督力度，加强对信息披露质量的把关，严格追究信息披露不当的责任。
其次，完善信息披露的法律法规。
针对一些现实问题，可以出台更为具体、明确的法规，切实规范上市公司的信息披露行为。
再次，推动新技术在信息披露中的应用。
借助互联网、大数据等新技术手段，可以提高信息披露的效率和透明度，为投资者带来更好的投资体验。
完善上市公司内部控制信息披露机制的建议
2015年1期总第776期完善上市公司内部控制信息披露机制的建议▉张娟山西财经大学摘要：本文通过分析我国上市公司内部控制信息披露的现状，进一步探究导致上市公司内部控制信息披露机制出现问题的原因，最后提出了改善我国上市公司内部控制信息披露机制的建议。
关键词：上市公司；内部控制；信息披露机制一、我国上市公司内部控制信息披露的现状《企业内部控制基本规范》及其配套指引是由财政部和证监会、审计署、银监会、保监会共同制定的，它要求凡是执行本规范的上市公司，应当自我评价公司内部控制是否有效，并且形成自我评价报告并于年度结束时披露。
上市公司可聘请有相应资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计，以加大对内部控制信息披露的监督力度。
但是当前上市公司的内部控制信息披露仍存在严重的问题，具体表现有四个方面:一是内部控制信息披露的内部缺乏实质性；二是不统一的内部控制自我评价报告，难以横向比较；三是内部控制自我评价报告的格式不标准不规范；四是注册会计师对内部控制的评价意见很少，缺乏外部审计。
二、我国上市公司内部控制信息披露的原因针对上述上市公司内部控制信息披露的现状，通过分析，我认为上市公司内部信息披露的缺陷具体体现在两方面，一主要是上市公司自身的问题；另外是上市公司内部控制信息披露过程存在问题。
第一，上市公司自身存在的不足。
这主要体现在三个方面：一是没有认识到内部控制信息披露的重要性。
公司的高层管理者思想意识得不到及时更新,对上市公司内部控制信息披露的积极意义没有理解，从而导致了上市公司管理层在披露内部控制信息时的不情愿,披露的信息徒有虚名。
二是独立董事和监事会职能不能充分发挥。
独立董事规模小，地位低，资质也不符合要求，在企业中处处受限于董事会或者控股股东；而大部分企业中监事会沦落为董事会的附属，由于地位的不平等，因此也只有很少的监督权。
三是股权结构不合理。
我国大部分上市公司都是由国有企业改制而来的,其股权结构中国有股比例很高,“内部人控制”、“一股独大”问题比比皆是。
我国上市公司信息披露现状分析
我国上市公司信息披露现状分析信息披露是上市公司经营活动的重要环节，对于投资者、监管机构和社会公众来说，透明、真实、及时的信息披露是保障市场公平、有效、稳定运行的重要保障。
在我国，上市公司信息披露现状存在着一些问题和挑战。
本文将从信息披露的现状、存在的问题以及应对措施进行分析。
一、信息披露现状1. 法律法规建设不完善我国上市公司信息披露的法律法规体系较为完善，包括证监会规章、交易所规则、《公司法》、《证券法》等，为信息披露提供了明确的法律依据。
随着我国资本市场改革不断深化，信息披露的规范化、标准化程度也在不断提高。
2. 信息披露制度逐步完善我国证监会不断加大对上市公司信息披露的监管力度，规范信息披露行为，提高信息披露的透明度和可比性。
交易所也积极完善信息披露制度，强化对上市公司信息披露的审核和监管，推动企业提高信息披露质量。
3. 上市公司信息披露水平不断提升随着上市公司治理结构的不断完善和信息化技术的不断发展，上市公司的信息披露水平也在不断提升。
越来越多的上市公司重视信息披露的质量和及时性，积极开展信息披露主体责任，提高信息披露的真实性和准确性。
二、存在的问题1. 信息披露质量参差不齐一些上市公司存在信息披露违规行为，包括虚假陈述、操纵财务报表、隐瞒重要信息等，导致信息披露的质量参差不齐。
部分上市公司依然存在信息披露不及时、不真实、不完整的问题，损害了投资者利益，扰乱了市场秩序。
2. 监管力度不够尽管证监会和交易所对信息披露进行了规范和监管，但是一些上市公司仍存在违规行为。
监管机构需要进一步加大对信息披露的监管力度，推动上市公司依法依规进行信息披露，加强违规行为的处罚力度，提高违法成本。
3. 信息披露技术手段不够先进部分上市公司在信息披露的技术手段上还存在一定的滞后性，信息披露的形式不够多样化，互动性不够强，难以满足投资者对信息披露多元化、立体化的需求。
信息披露技术手段的不断创新和完善，有助于提高信息披露的覆盖面和透明度。
浅析上市公司信息披露问题及完善——基于ST博元信息披露违规退市案例分析
财务管理案例分析课程论文浅析上市公司信息披露问题及完善——基于ST博元信息披露违规退市案例分析学生专业财务管理学号考察要素考察要素的内涵参考权重分数选题选题符合本专业教学基本要求，能到达财务管理案例分析教学的目的；论文的选题具有较强的理论意义和实际应用价值。
20％论文内容1. 善于运用基本理论知识，分析问题全面、正确且有一定深度。
20％2. 课程论文具有一定的创新性。
20％3. 课程论文思路清晰，概念清楚，图表正确，格式标准。
20％字数论文正文至少在6000字以上20％合计100%二〇**年*月摘要随着我国资本市场的迅速发展与壮大，以及新会计准则的颁布，上市公司信息披露问题成为政府部门及各方学者关注的重点。
然而，我国上市公司信息披露违规案例数量持续增加，会计信息披露制度仍然存在诸多缺陷。
就在刚刚过去的三月份，证监会做出了终止ST博元上市的决定，它也成为了首家因重大信息披露违法被终止上市的公司。
此举也被视为中国资本市场历史上划时代的一举。
本文将着重介绍和分析该案例，从理论联系实际，揭示上市公司出现信息披露违规现象的原因以及严格遵守会计信息披露制度的必要性，分析目前我国上市公司的信息披露制度还存在哪些方面的问题并提出一些改良的对策。
目录一、引言 (1)二、理论分析 (1)三、公司背景 (2)〔一〕案例背景 (2)〔二〕案例公司简介 (3)四、案例分析 (5)〔一〕ST 博元财务舞弊的原因 (5)〔二〕烂股为何能成为“不死鸟” (5)〔三〕上市公司为何频频出现信息披露违规 (6)〔四〕完善信息披露制度的必要性 (7)〔五〕相应的对策 (7)1.从企业内部角度标准上市公司信息披露的对策 (7)2.加强政府对会计信息的监管和惩罚力度 (8)六、结论 (8)参考文献 (8)一、引言上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。
投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。
上市公司收购的信息披露
上市公司收购的信息披露【摘要】上市公司收购是指一家公司通过购买另一家上市公司的股权或资产来实现并购的行为。
信息披露在上市公司收购过程中起着至关重要的作用，它能够帮助投资者充分了解并评估收购交易的风险和收益，保护投资者的权益，维护市场的公平和透明。
上市公司收购信息披露应包括收购的目的、交易价格、交易方式、双方的经营情况等内容，并严格按照程序和时间表进行披露。
监管部门应设立标准和要求，确保信息披露内容的真实性和完整性。
监管机构还应加强对信息披露的后续监管措施，对违规行为进行严厉制裁。
信息披露的效果应及时评估，以进一步提高信息披露的质量和效果。
信息披露对上市公司收购起着重要的引导和监管作用，有必要加强上市公司收购信息披露的监管机制，提高信息披露的透明度和规范性，以实现市场的健康稳定发展。
【关键词】上市公司收购、信息披露、重要性、内容、程序、时间表、标准、要求、监管措施、效果评估、建议、监管机制、作用、意义1. 引言1.1 什么是上市公司收购的信息披露上市公司收购的信息披露是指上市公司在进行收购活动时，向公众披露相关信息的行为。
这些信息包括收购方和被收购方的基本情况、收购价格、交易结构、收购原因、预期效果等内容。
信息披露是对投资者、监管机构和其他利益相关者负责的必要举措，旨在保护各方利益，维护市场秩序，提高市场透明度。
上市公司收购的信息披露具有重要的作用和意义。
信息披露能够提高市场的透明度和有效性，使投资者能够更全面地了解收购交易的详情，从而作出明智的投资决策。
信息披露能够避免信息不对称和内幕交易的发生，保护投资者的合法权益，维护市场的公平竞争环境。
信息披露也有利于监管机构对收购活动的监督与管理，确保收购过程合法合规。
上市公司收购的信息披露对于市场的稳定和健康发展具有重要的意义和作用。
只有通过充分的信息披露，市场才能更加公开、公正、透明地运行，投资者才能更加放心地参与交易。
加强上市公司收购信息披露的监管机制是当前市场监管的重要任务之一。
上市公司关联交易监管制度问题及完善对策
上市公司关联交易监管制度问题及完善对策在当今的资本市场中，上市公司关联交易已成为一个备受关注的重要议题。
关联交易本身具有一定的复杂性和敏感性，如果缺乏有效的监管，可能会对公司的利益、投资者的权益乃至整个资本市场的健康发展产生负面影响。
一、上市公司关联交易监管制度存在的问题（一）信息披露不充分信息披露是上市公司关联交易监管的重要环节，但目前存在披露不充分的问题。
部分上市公司在披露关联交易时，对于交易的必要性、定价依据、交易对公司财务状况和经营成果的影响等关键信息表述模糊或避重就轻，导致投资者无法准确判断交易的合理性和公正性。
（二）关联交易定价不公允合理的定价是关联交易公平性的核心，但实际中存在定价不公允的情况。
一些上市公司通过与关联方之间的不合理定价，转移利润、逃避税收或损害中小股东利益。
例如，以低于市场价格向关联方出售资产，或以高于市场价格从关联方购入商品或服务。
（三）监管手段相对滞后随着资本市场的不断发展和创新，关联交易的形式和手段日益多样化和复杂化。
然而，当前的监管手段在一定程度上滞后于市场变化，难以有效应对新型的关联交易模式和手段。
例如，对于通过复杂的股权结构和多层嵌套进行的隐蔽关联交易，监管部门往往难以及时发现和查处。
（四）内部治理机制不完善上市公司内部治理机制在关联交易监管中起着重要作用，但部分公司内部治理存在缺陷。
董事会和监事会未能充分发挥监督职能，独立董事独立性不足，对关联交易的审议和监督流于形式，导致公司内部无法有效约束不当的关联交易行为。
（五）违法违规成本较低尽管相关法律法规对上市公司关联交易的违规行为有明确的处罚规定，但实际执行中，处罚力度相对较轻，违法违规成本较低。
这使得一些上市公司和相关责任人存在侥幸心理，敢于冒险进行违规的关联交易。
二、完善上市公司关联交易监管制度的对策（一）强化信息披露要求进一步明确和细化信息披露的内容和标准，要求上市公司全面、准确、及时地披露关联交易的相关信息。
上市公司收购的信息披露
上市公司收购的信息披露【摘要】这篇文章将介绍上市公司收购的信息披露，包括其意义、背景、标准、范围、程序、方式和内容要点。
信息披露是为了保护投资者利益和维护市场秩序，确保收购行为公开透明。
信息披露标准存在差异，范围和程序也有一定的灵活性。
信息披露方式多样化，包括公告、报告、网站公示等手段。
关于信息披露的内容要点包括财务状况、收购方案、风险提示等方面。
信息披露的问题和挑战仍然存在，如信息不对称、诚信度不高等。
未来，信息披露的趋势可能会更加细化和严格。
建议在信息披露过程中加强监督、规范操作，提高信息披露的透明度和真实性。
【关键词】上市公司收购, 信息披露, 标准, 范围, 程序, 方式, 内容要点, 问题, 挑战, 趋势, 建议.1. 引言1.1 上市公司收购的信息披露意义上市公司收购是指公司为了扩大规模、提高市场竞争力或获取战略资源等目的，通过收购其他公司实现业务整合的行为。
在这一过程中，信息披露起着非常重要的作用。
信息披露可以提高市场透明度，促进投资者对收购行为的了解。
投资者可以通过信息披露了解收购公司的财务状况、业务模式、发展前景等重要信息，从而有效评估收购的风险和收益。
信息披露可以保护投资者权益。
通过及时披露相关信息，投资者可以更好地参与并监督收购过程，减少信息不对称带来的潜在风险，保护投资者的合法权益。
信息披露也有利于监管部门对收购行为进行监管。
及时披露相关信息可以帮助监管部门了解市场情况，监督市场交易活动，维护市场秩序，保护投资者利益。
上市公司收购的信息披露意义重大，对于维护市场秩序、保护投资者权益、促进经济发展都起着至关重要的作用。
在收购过程中，各方应该加强信息披露，保证信息的真实、准确、完整，从而实现收购行为的合理、合法和透明进行。
1.2 上市公司收购的信息披露背景上市公司收购是指一家公司通过购买另一家已经在证券交易所上市的公司的股份，从而控制目标公司或实现合并的过程。
在进行上市公司收购时，信息披露是非常重要的环节，因为它关系到投资者的利益保护和市场的公平性。
论上市公司财务信息披露的完善
失误及财 务舞弊行为 。
４ ． ３ 规范 经理人市场并注 重激励机 制。 建 立全 国统一 的职业经理 人 ２ ． 我 国上市 公 司财务 信 息披 露 存在 的 问题 ２ ． １ 财务 信息缺乏真 实性和 准确性 。 我国上市公司在财 务信息披 露 市场 是一 个很 好的 方案 。 建 立有经 理人职 业档 案系统 的 自由流 通 的经 中， 主要 存 在着 以下几种情 况 ： 上市公司存在 着利 用企 业关 联交 易操纵 理人市场 ， 是我们 的主要 努力方 向。 可 以将经理 人的评 价跟 业绩 、 失职 同时采用 配股、 分红 、 股 票期 权等方式 ， 将 利润， 粉 饰报 表 ； 虚增 资产、 收入 ， 虚减 负债和成 本支出等 ， 对 于公司的 重 等主 要职 业行为 记录在 案 ， 要 事 项说 明往 往不全面或过于 简单 ， 信息的真实性 和准确性 难以得到保 经理 层长 期利益与公司长 期利益紧密结合， 在一定程度 上也能 够减少 经 理层操 纵财务信息 ， 提高上市公司财务 信息披 露质量。 证。 ２ ． ２ 信 息披 露不及 时。 首先表 现在 有些公 司不 能按时公布年报 或季 ４ ． ４ 加 强外 部审 计的质量 ， 提 高会 计师事 务所的独立 性 。 会 计师事 报。 其次 企 业发 生收购 、 兼并、 重大债 务纠纷、 股权 转让或 者涉及 企业 务所 作为外部审计 的重要 环节， 对财务信 息披 露质量也 有不小的影 响。 招 股说 明书 中募 集资金投 向发 生改变等重大事项时 披露 不够及 时。 提 高会计 师事务所的独 立性 ， 加强注 册会计 师的职 业道德的培养 ， 能进 步加强外 部审计 的质量 ， 防止企业 和会计 师事务所 串通一气 ， 联 合欺 ２ ． ３ 信息披 露不完 整 。 上市公司对有利于 公司的财务会 计信 息过量 达到对上市公司财务信息的披露监 控的 目 的。 披露， 而对不利 于公司的 信息则闭 口 不谈 ， 对 关联企 业 间的 交易信息披 骗信息使用者， ４ ． ５ 加 强上市公司外 部监管 机制 ， 加大 执法 力度 。 加 快证 券披 露监 露也 是遮 遮掩掩 ， 大有 想通过 关联方交 易粉 饰报表 的倾 向。 督立 法进程 ， 促 使财务信息披露 监管法律法 规体系化 。 整合现有法 律法 ２ ． ４ 信息披露 不公平。 鉴于有利信息上市公司都 有急于披露的动机 ，
我国上市公司信息披露不足与完善
［提要］信息披露是保证证券市场健康有序运行、营造良好市场氛围的基石。
近些年相关案例表明，上市公司在信息披露方面漏洞百出，不利于我国上市公司的健康发展。
本文以博元投资案为例，就信息披露问题进行重点讨论，并为进一步健全我国上市公司信息披露提供对策建议。
关键词：上市公司；信息披露；完善中图分类号：F276.6文献标识码：A收录日期：2017年1月4日一、博元投资案自1990年上市以来，作为老八股之一的*ST博元在过往有着辉煌的保壳“成绩”。
历经股市25年，9次更名顽强存活，股市不死鸟的博元投资，这一次真的走到了尽头。
根据中国证监会行政调查情况，公司违法行为十分严重。
从目的上看，公司为掩盖股改业绩承诺资金未真实履行到位的事实，伪造银行承兑汇票，导致其2011年年报虚增银行存款、股东权益3.8亿余元；从手段上看，公司2011~2014年多次伪造银行承兑汇票，并虚构票据贴现、置换交易，且多次使用虚假银行进账单和虚假银行承兑汇票入账；从金额上看，2011~2014年公司在其相关定期报告中虚增资产、负债、收入和利润，金额巨大；从后果上看，公司2010年年报披露的净资产为-3.62亿元，追溯调整后，2010~2013年连续4个会计年度净资产均为负值。
造假金额巨大，披露公告严重失实。
2015年3月26日，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，被中国证监会依法移送公安机关。
2016年3月21日，上交所对*ST博元实行终止上市，自此*ST博元成为证监会《退市意见》颁布后首家因重大信息披露违法被终止上市的公司。
博元投资案并非披露虚假信息的个案，从20世纪90年代被查出的造假大案诸如郑百文、东方锅炉、ST黎明等公司，到2000年后曝出的丑闻如华锐风电、绿大地、万福生科、皖江物流等案件，我国资本市场里因信息披露违法违规被调查的案例层出不穷。
例如皖江物流案中，皖江物流股份有限公司通过虚构贸易循环、签订阴阳合同、通过买方付息方式进行银行承兑汇票的贴现且贴现费用未计入财务费用中以及未合理进行债权计提坏账准备等手段虚增收入和利润。
对我国上市公司协议收购偏好的思考
对我国上市公司协议收购偏好的思考在我国的资本市场中，上市公司的收购方式多种多样，其中协议收购是一种较为常见且备受关注的方式。
协议收购，指的是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而实现对目标公司的控制。
这种收购方式在我国上市公司的资本运作中具有一定的偏好，引发了我们对于其背后原因和影响的深入思考。
协议收购之所以受到青睐，首先在于其操作的灵活性。
与要约收购等其他方式相比，协议收购双方能够根据自身的需求和实际情况，对收购的价格、数量、支付方式等关键条款进行个性化的协商和定制。
这种灵活性使得收购交易更有可能满足双方的特殊要求，从而提高了交易的达成率。
从收购成本的角度来看，协议收购往往具有一定的优势。
通过私下协商，收购方有可能以相对较低的价格获得较多的股份，尤其是在目标公司股东急于出手或者双方存在特殊关系的情况下。
同时，协议收购能够减少在公开市场上的大规模交易带来的价格波动风险，降低收购成本的不确定性。
再者，信息披露的要求相对较低也是协议收购受欢迎的一个重要原因。
在协议收购中，收购方不必像在要约收购中那样进行广泛而详细的信息披露。
这在一定程度上减少了收购过程中的信息披露成本和潜在的市场竞争压力，为收购方提供了更多的操作空间。
然而，我国上市公司对协议收购的偏好也带来了一些问题。
一方面，协议收购可能导致中小股东的利益受损。
由于收购过程的非公开性和信息不对称，中小股东往往难以获取充分的信息，无法准确评估收购对自身权益的影响。
在这种情况下，他们可能无法做出明智的决策，从而在收购中处于不利地位。
另一方面，协议收购的监管难度相对较大。
由于其操作的灵活性和信息披露的不充分，监管部门难以对收购过程进行全面、及时的监督，这就为内幕交易、操纵市场等违法违规行为提供了一定的滋生空间。
为了规范上市公司的协议收购行为，保护各方利益，我们需要从多个方面采取措施。
首先，应进一步完善相关法律法规，明确协议收购的规则和程序，加强对收购过程中信息披露的要求，确保中小股东能够获得充分、准确的信息。
完善协议收购中信息披露的措施
、
要 约 收 购 与 协 议 收 购 信 息 披
露 的 比 较 分 析
司 股 东 的 压 力 。 如 果 收 购 方 不 是 发 出 公 开 要 约 一 次 性 在 市 场 上 收 购 足
上 市 公 司 收 购 的 信 息 披 露 是 整
成 本法 就是按作 业产 生的成 本动 因分 配 间 接 生 产 费用 的 成 本 计 算 方 法 。 若 采 用 作 业 成 本 法 进 行 成 本 追 溯 与 还 原 ， 算 结 构 成 本 将 相 对 容 易 ， 利 于 计 有 满 足 国 外 反 倾 销 调 查 需 要 。 但 鉴 于 我 国 目前 的 实 际 情 况 ，采 用 作 业 成 本 法
格 、 款方 式 、 割 时 间 及 过 户手 续 付 交 等 因素 达成 一致 ， 过 签订 股 权转 让 通
协 议 的 方 式 受 让 其 所 持 有 的 目 标 公 司 国 有 股 或 社 会 法 人 股 ， 取 得 目标 以 公 司控 制权 。 证 券 市 场 信 息 披 露 制 度 ， 称 公 又 示 制 度 或 公 开 披 露 制 度 ， 相 对 于 证 是
维普资讯
协议 收 购是 指 收 购 人 通 过 与 目 标 公 司控 股 股 东 协 商 一 致 ， 与 目标 以 公 司 控 股 股 东 签 订 协 议 的 方 式 受 让 其 所 持 有 的 股 份 ， 到 拥 有 目 标 公 司 达 控 制 权 的 行 为 。我 国 现 行 的 协 议 收 购 通 常 是 收 购 方 不 通 过 在 证 券 交 易 所 内 的 股 票 集 中 竞 价 交 易 或 大 宗 股 权 交 易 ， 是 在 证 券 交 易 所 之 外 ， 股 而 与
以控 制 上 市 公 司的 控 股 股 份 ，而 是
上市公司的财务信息披露诚信机制的建立与完善
上市公司的财务信息披露诚信机制的建立与完善摘要规范上市公司财务信息披露是一个系统工程，需要社会各方面的积极配合，在优化财务信息市场环境的同时，完善公司财务信息披露内容鼓励提供非财务信息，加大监督和奖惩力度，促进我国上市公司财务信息披露的规范，有着重大的理论和实践意义。
关键词上市公司；财务信息披露；诚信机制信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则。
然而近年来，上市公司诚信缺失问题屡有发生，引起了全世界会计学界及社会各界的普遍关注。
本人想就信息披露制度原理，探究中国证券市场信息披露不规范的现状、原因，并针对现有的信息披露制度中存在的问题提出积极对策。
一、上市公司信息披露的现状虽然，我国证券市场发展十年多来，已逐步向规范化、法律化发展，信息披露制度也已建立较为完整的体系对维护股市秩序、保护广大投资者利益起到了积极的作用。
但是上市公司在信息披露中仍存在不少违规行为，散布虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险的现象时有发生，从而干扰了证券市场的完善和有序化。
1、信息披露的虚假性这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。
上市公司披露的信息必须准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是最基本的要求。
但是股份公司为了公司股票上市需要、影响股票的市价、公司管理业绩评价或筹资的方便等目的，往往采取虚增利润，盈利预测弄虚作假和披露不实的资金募集数目的手段，弄虚作假，披露不真实的会计信息。
导致股票价格严重扭曲造成证券市场上供需双方大量的非理性投机。
一方面加大了证券市场的风险，另一方面直接损害了投资者的利益。
2、信息披露不充分上市公司应依法充分公开内容完整的财务报告，充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事项。
事实上上市公司对披露的信息不作全面的披露，采取避重就轻的手法，故意夸大部分事实、隐瞒部分事实，对于关联交易等重大事项很少有作充分披露的。
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浅析上市公司协议收购信息披露制度的完善作者：黄蓓艳
来源：《商场现代化》2018年第13期
摘要：对于大型的投资活动来说，上市公司进行收购这一举动关系着投资者、股东、董事会以及相关责任人的利益，也会影响大众对于资本市场的信息获取，使得证券市场的健康发展受到影响。
根据各个国家的立法实践证明，信息披露是上市公司收购进行法律监管的主要制度设计。
这一制度的实施在我国上市公司收购监管方面发挥着重要的作用，但是也存在着较多不完善的地方。
关键词：上市公司；并购；信息披露；制度优化
随着新《公司法》、《证券法》的出台与实施，我国上市公司收购信息披露制度的法律框架已经基本建成，其中核心为《证券法》，以《上市公司收购管理办法》等相关法律法规作为基础，使其能够在上市公司收购信息之中占据着重要的作用。
以目前我国上市公司并购信息的披露制度来说，规则在不断的细化与强化，也说明了证券市场的监管者一个追求目标，就是要增加市场的透明度、保障投资者的利益以及建立健全有效的市场秩序，使得我国证券市场能够在监管之下稳步的发展。
但是目前我国的证券市场上还是存在着诸多的虚假陈述、隐瞒欺诈以及误导欺骗的现象，并且一些上市公司还会与中介机构进行勾结，故意散播虚假信息，以此来操作牟利。
所以说，对于我国上市公司收购信息的披露制度的完善有重要的意义。
一、中国上市公司并购信息披露存在的主要问题
1.信息披露主体地位的不对称
根据《证券法》中上市公司并购信息披露制度的规定，要求上市公司收购、保护中小股东的利益，并且要积极的维护证券市场的秩序，但是还是存在着不完善的地方。
首先是对于上市公司收购过程中收购主体的“一致行动人”进行的规定。
这方面的规定在中国证券立法中没有对“间接持股人”和“一致行动人”进行明确的界定与区分，在《股票条例》中第47条对于“间接持有股份”没有进行明确的规定。
《证券法》第41条以及第79条中对于大股东持有股份进行了规定，但是太过于笼统，“持有”一词中没有明确的对“间接持有”和“一致行动人”做出表示，在法律规定方面出现了空白，使得中小股东的权益得不到有效的保障。
其次，《证券法》上市公司协议收购之中，并没有出现关于收购者的相关信息的披露规定，但是以目前我国收购中的具体情况来看，大部分为协议收购。
在进行协议收购的过程中，因为并购信息只有一次并且并购信息披露的并不全面，使得收购方在达成协议之后三日之内将收购协议向证监会以及证券交易所出示书面报告并且进行公告，就完成了信息披露的义务。
所以说，在实际的实践过程中，持股预警的披露制度无法真正的实现，与此同时在收购的目标已
经达成，在收购方持股比例在法定的三成之后，就能够免除收购方的要约收购义务，不能够保障中小股东的权益。
2.信息披露立法的不完善
信息披露的立法监管机制还存在着不完善的地方，首先是中国规定股东持股达到了5%及以后，持股每增减5%就需要进行披露，但是这个规定对于股市来说不够有效，对于持股状况的信息进行频繁的公布就会导致股市的价格有所上涨，并且使得企业的并购成本有所增加。
其次，《实施细则》中对于收购者的信息公开的内容要求只需要公开前三年的资产负债、盈亏概况以及股权结构等情况，但是对于信息是否是经过了审计，这方面的规定也存在着缺乏。
3.信息披露内容的不真实和不准确
《证券法》中第三章第三节对于“持续信息公开”的内容进行了说明，但是在颁布之前就已经存在的规则与其相似，说明颁布的信息效果一般，一些规则也只是对现有的零散规则的法典化。
造成这种问题的原因一般包括以下几点。
首先是对于公司经营管理的经营者来说，信息披露的不真实以及蓄意歪曲真实信息的目标就是要隐藏公司资产负债的实际情况；其次上市公司一般都会披露那些对于公司有利的信息，而对于容易使公司受到损害的信息则选择拒不表示；最后，一些上市公司并不会按照法定的程序或者是原则来履行披露的义务，许多的信息披露都会超过了规定的期限，存在延迟性。
上市公司对于信息披露内容的不真实与不准确性影响了并购过程中的透明性与公平性，使得上市公司的并购发展受到制约。
二、中国上市公司并购信息披露制度优化对策
1.建立完善并购信息披露制度
并购市场的不断发展使得目前并购信息披露在立法、内容问题上存在着较多的缺陷问题，上市公司并购市场需要得到有效的完善，以此来紧跟上市公司并购的发展脚步。
所以说，在进行信息披露制度的设计与监管的过程中，需要将收购者与潜在收购者并入证券发行人的义务之中，对其所披露的内容进行规定，包括交易内幕以及市场操纵等以明文禁止的规定来作为并购信息披露制度的关键，并且以目前我国的具体实际情况来对并购信息披露制度的相关条例进行创新性的修改，使其能够不断地适应上市公司的并购市场环境。
2.加强政府的监管力度，完善法律法规体系
作为我国完善并购信息披露的参考依据，《公司法》、《证券法》等相关法律法规中一些细则问题还需要尽力的完善，比如说在现行的《证券法》中股东持股披露义务的起点需要由5%提升至10%等。
政府在这方面需要加大支持力度，应该不断的发挥自身的职能，运用政府的强制力，不断完善法律法规体系，完善对并购信息披露制度的管理机制。
3.完善并购信息披露的内容
上市公司证券市场能够健康发展的基础就是要保障上市公司信息的真实性、全面性以及及时性。
如果信息披露出现不真实的情况、不准确以及不完整的问题就会导致股权分置改革后的证券市场存在着诸多的问题。
所以，我们需要从以下几方面着手改进。
首先，需要不断的规范并购信息披露的内容以及操作的程序等。
根据我国《证券法》中第82条规定的内容来说，收购人必须要事先要呈送上市公司收购报告书给国务院证券监督管理机构，并且对于以下几种事项进行说明，包括收购人的名称、住所；收购者的背景、身份；收购人对于收购的决定以及各种详细信息等内容。
在进行实际的操作中，应该将信息披露的内容做到真实有效、透明公开。
其次，必须要严格的惩处虚假信息披露的行为，证监会等机构需要运用多种途径及方式，对于披露的虚假信息以及相关企业进行监督与约束，对于违反信息披露真实性的行为，可以运用经济惩处、行政惩处以及移交司法机关依法制裁等手段对相关企业进行惩处，保障并购信息披露的真实性与有效性。
三、结语
在目前上市公司协议收购信息披露制度的约束下，相关企业的投资者尤其是中小投资者最终得到的只是收购协议的签订内容，对于收购协议进行的谈判与履行等行为以及影响收购实现与否的因素没有能够了解的途径。
协议收购信息披露制度还存在着供给不足的问题，这样就会造成收购责任人与被收购的公司进行勾结与串通，以此来牟取暴利，损害中小投资者的合法权益。
在目前的信息披露制度实行过程中，由于存在的定位不准确以及体系化问题亟待解决、协议收购特殊性还没有最终的体现以及动态信息的披露量存在不多的情况下，需要从法律条文的细则入手，并且从建立与完善并购信息披露制度、加强政府的监管力度，完善法律法规体系以及完善并购信息的内容等几个方面对于现行的制度进行优化，使上市公司协议并购信息披露制度能够保障中小投资者知情权的基础上，充分地发挥其存在的诸多优势，完善上市公司信息披露制度。
参考文献：
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作者简介：黄蓓艳（1997.01- ），女，汉族，浙江人，北京林业大学金融学，本科在读。