2020年商业银行法修订内容解析(2)
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பைடு நூலகம்
坚持分业经营不变。值得注意的是，今年两会期间多位代表委员提出适度放宽对商业银行跨业经营 的限制，但此次修改意见稿中仍然遵循此前的分业经营要求，禁止商业银行从事股票、信托投资业 务，不得投资非自用不动产和非金融企业股权，证券承销业务中仍然明确禁止交易所的证券。2020 年以来，整个资本市场对于金融混业的关注度较高，我 们 认 为 考 虑 到 政 策 本 身 所 带 来 影 响 的 广 泛 性 和复杂性，顶层设计势必会更为审慎，短期整体制度框架突破概率较小，未来由点及面的循序探索 或是更可行的路径。
投资建议：此次《商业银行法》修订稿的出台，通过优化顶层设计，强化防范化解金融风险，维护 银行体系稳定，有利于从制度层面引导行业长期健康发展，从而更好地支持实体经济。四季度我们 仍然看好银行板块短期相对收益和中长期绝对收益配置价值，行业估值对应 20 年 0.79xPB，随着业 绩的扰动逐步降低，经济预期修复叠加货币政策回归常态，在流动性偏紧的环境下，以银行为代表 的低估值板块更为受益。个股方面，推荐 1）以招行为代表的前期受盈利预期压制的优质股份行；2） 成 长 性 突 出 的 区 域 性 银 行 ：宁波、常熟。
完善风险管理和资本管理的要求，有利于提升银行抗风险能力。修订稿单独新设资本和风险管理章 节，大幅新增了相关监管条款。在资本管理方面，顺应了全球银行业在巴塞尔协议三框架下不断提升 的资本要求，加强资本管理，完善资本补充。在风险管理方面，在内部机制、策略、缓释措施等方面 明确细则，提升违规成本，旨在提升银行抗风险能力。
与时俱进优化顶层设计，引导行业健康发展
事项：
10月 16日，央行发布《中华人民共和国商业银行法（修改意见稿）》并公开征求意见（简称“修 改稿”）。此次修订新设和充实了四个章节，分别涵盖公司治理、资本与风险管理、客户权益保 护、风险处置与市场退出，并对立法范围、业务经营、 违法处罚进行更新和补充。
平安观点:
新增股东禁入条件。 新设第三章“商业银行的公司治理”，增设股东义务与股东禁止行为，新增规范激励约束机制、信 息披露与关联交易管理。 修改完善旧法中关于资本充足率、流动性比例等指标要求的描述，商业银行应当遵守国务院银行业 监督管理机构、中国人民银行规定的资本充足率最低要求，并按规定计提储备资本、逆周期资本、 系统重要性附加资本、第二支柱资本等。全球系统重要性商业银行还应当符合中国人民银行规定的 总损失吸收能力要求。
与时俱进优化顶层设计，有益于引导行业长期健康发展。我国的银行业在过去二十多年间经历了 飞速的发展和变革，老版《商业银行法》于 1995 年颁布，虽经历了 2003 年和 2015 年两次修 订，但其中很大部分内容已无法适应当下环境。通过此次修订很好地实现了对于原办法中部分过 时条款的更新迭代，优化顶层设计。此次修改稿对于包括：1）公司治理；2）风险管理和处置； 3）业务经营规则等方面进行了大幅补充和完善，有利于防范化解金融风险，引导银行业回归本 源，更好地支持实体经济，推动行业长期健康发展。
存贷款利率机制 担保物处置 衍生产品交易 客户权益保护
风险处置与市场退出机制
法律处罚
修改内容
新增明确村镇银行法律地位，为未来出现的新型商业银行预留法律空间。明确政策性银行、农村信 用合作社、农村合作银行、财务公司等办理商业银行业务的，适用本法有关规定。 新增办理托管业务、办理衍生品交易业务、办理贵金属业务、办理离岸银行业务 提升注册资本要求，设立全国性商业银行的注册资本最低限额由十亿元提升到一百亿元人民币。设 立城市商业银行的注册资本最低限额由一亿元提升到十亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本 最低限额由五千万提升一亿元人民币。 新增股东资质要求，商业银行股东应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清 晰、管理能力达标、资产负债和杠杆水平适度，并符合其他审慎性条件，明确合格境外股东准入许 可。
新增明确宏观审慎管理与风险监管要求。 明确区域性商业银行的本地化经营要求、建立差异化监管机制。要求城市商业银行、农村商业银行 、村镇银行等区域性商业银行应当在住所地范围内依法开展经营活动，未经批准，不得跨区域展业 。明确国务院银行业监督管理机构根据商业银行资产负债规模、风险水平、系统重要性等因素，对 商业银行实施全面持续的差异化监管。 修改利率规定，允许双方自主约定存贷款利率。 延长商业银行处置担保物时限要求，商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，处置 期限由2年提升至5年。 明确商业银行应当根据本机构的经营目标、资本实力、管理能力和衍生产品的风险特征，确定具体 交易品种和规模。 新增对商业银行营销、信息披露、风险分级与适当性管理、个人信息保护、收费管理等客户保护规 范作出具体规定。 健全风险处置与市场退出机制。对接管条件进行细化，对结算最终性、终止净额结算、过桥商业银 行作出规定 加大违法处罚力度、扩充违规处罚情形。提高侵犯客户资产、违反经营业务原则、违反的公司治理 、资本与风险处罚罚款上限。增设对商业银行股东、实际控制人以及风险事件直接责任人员的罚 则；引入限制股东权利、薪酬追索扣回等措施，强化问责追责。
细化行业准入加强公司治理，为银行体系稳定增添砝码。此次修订中增加了商业银行股东监管的具体 要求，内容涉及：1）新增股东资质和禁入情形的规定；2）提高设立门槛；3）新增股权变动审批； 4）加大股东处罚，把好行业准入关口。在公司治理层面，完善监管细则，大幅提升处罚力度。在金融 机构风险处置方面，健全风险处置和市场退出机制。整体上，通过对准入、退出及中间过程管理要求 的明确，完善了股权管理和公司治理的监管内容，为整个银行体系的稳定增添砝码，相信随着修订稿 未来的落地实施，类似过去几年出现的个别金融机构的风险事件的发生概率将会大幅降低。
风险提示：1）宏观经济下行导致行业资产质量压力超预期抬升；2）利率下行导致行业息差收窄超 预期；3）中美摩擦升级导致外部风险抬升。
图 表 1 《 商 业 银 行 法 》（修改稿）主要修改内容
专项
立法范围 业务范围 注册资本
股东资质 股东禁入 公司治理
资本充足率
宏观审慎管理与风险监管
差异性监管、经营
业务经营收放结合，引导银行提升对于实体经济支持力度。在涉及具体业务经营方面，收放结合。 一方面删除部分过时规定，包括对于借款人担保要求、存贷款利率规定等，简政放权。另一方面， 将宏观审慎管理框架的要求纳入，同时明确区域性银行本地化经营要求，推动各类银行业金融机构 回 归本源，提升对于实体经济的支持力度。
பைடு நூலகம்
坚持分业经营不变。值得注意的是，今年两会期间多位代表委员提出适度放宽对商业银行跨业经营 的限制，但此次修改意见稿中仍然遵循此前的分业经营要求，禁止商业银行从事股票、信托投资业 务，不得投资非自用不动产和非金融企业股权，证券承销业务中仍然明确禁止交易所的证券。2020 年以来，整个资本市场对于金融混业的关注度较高，我 们 认 为 考 虑 到 政 策 本 身 所 带 来 影 响 的 广 泛 性 和复杂性，顶层设计势必会更为审慎，短期整体制度框架突破概率较小，未来由点及面的循序探索 或是更可行的路径。
投资建议：此次《商业银行法》修订稿的出台，通过优化顶层设计，强化防范化解金融风险，维护 银行体系稳定，有利于从制度层面引导行业长期健康发展，从而更好地支持实体经济。四季度我们 仍然看好银行板块短期相对收益和中长期绝对收益配置价值，行业估值对应 20 年 0.79xPB，随着业 绩的扰动逐步降低，经济预期修复叠加货币政策回归常态，在流动性偏紧的环境下，以银行为代表 的低估值板块更为受益。个股方面，推荐 1）以招行为代表的前期受盈利预期压制的优质股份行；2） 成 长 性 突 出 的 区 域 性 银 行 ：宁波、常熟。
完善风险管理和资本管理的要求，有利于提升银行抗风险能力。修订稿单独新设资本和风险管理章 节，大幅新增了相关监管条款。在资本管理方面，顺应了全球银行业在巴塞尔协议三框架下不断提升 的资本要求，加强资本管理，完善资本补充。在风险管理方面，在内部机制、策略、缓释措施等方面 明确细则，提升违规成本，旨在提升银行抗风险能力。
与时俱进优化顶层设计，引导行业健康发展
事项：
10月 16日，央行发布《中华人民共和国商业银行法（修改意见稿）》并公开征求意见（简称“修 改稿”）。此次修订新设和充实了四个章节，分别涵盖公司治理、资本与风险管理、客户权益保 护、风险处置与市场退出，并对立法范围、业务经营、 违法处罚进行更新和补充。
平安观点:
新增股东禁入条件。 新设第三章“商业银行的公司治理”，增设股东义务与股东禁止行为，新增规范激励约束机制、信 息披露与关联交易管理。 修改完善旧法中关于资本充足率、流动性比例等指标要求的描述，商业银行应当遵守国务院银行业 监督管理机构、中国人民银行规定的资本充足率最低要求，并按规定计提储备资本、逆周期资本、 系统重要性附加资本、第二支柱资本等。全球系统重要性商业银行还应当符合中国人民银行规定的 总损失吸收能力要求。
与时俱进优化顶层设计，有益于引导行业长期健康发展。我国的银行业在过去二十多年间经历了 飞速的发展和变革，老版《商业银行法》于 1995 年颁布，虽经历了 2003 年和 2015 年两次修 订，但其中很大部分内容已无法适应当下环境。通过此次修订很好地实现了对于原办法中部分过 时条款的更新迭代，优化顶层设计。此次修改稿对于包括：1）公司治理；2）风险管理和处置； 3）业务经营规则等方面进行了大幅补充和完善，有利于防范化解金融风险，引导银行业回归本 源，更好地支持实体经济，推动行业长期健康发展。
存贷款利率机制 担保物处置 衍生产品交易 客户权益保护
风险处置与市场退出机制
法律处罚
修改内容
新增明确村镇银行法律地位，为未来出现的新型商业银行预留法律空间。明确政策性银行、农村信 用合作社、农村合作银行、财务公司等办理商业银行业务的，适用本法有关规定。 新增办理托管业务、办理衍生品交易业务、办理贵金属业务、办理离岸银行业务 提升注册资本要求，设立全国性商业银行的注册资本最低限额由十亿元提升到一百亿元人民币。设 立城市商业银行的注册资本最低限额由一亿元提升到十亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本 最低限额由五千万提升一亿元人民币。 新增股东资质要求，商业银行股东应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清 晰、管理能力达标、资产负债和杠杆水平适度，并符合其他审慎性条件，明确合格境外股东准入许 可。
新增明确宏观审慎管理与风险监管要求。 明确区域性商业银行的本地化经营要求、建立差异化监管机制。要求城市商业银行、农村商业银行 、村镇银行等区域性商业银行应当在住所地范围内依法开展经营活动，未经批准，不得跨区域展业 。明确国务院银行业监督管理机构根据商业银行资产负债规模、风险水平、系统重要性等因素，对 商业银行实施全面持续的差异化监管。 修改利率规定，允许双方自主约定存贷款利率。 延长商业银行处置担保物时限要求，商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，处置 期限由2年提升至5年。 明确商业银行应当根据本机构的经营目标、资本实力、管理能力和衍生产品的风险特征，确定具体 交易品种和规模。 新增对商业银行营销、信息披露、风险分级与适当性管理、个人信息保护、收费管理等客户保护规 范作出具体规定。 健全风险处置与市场退出机制。对接管条件进行细化，对结算最终性、终止净额结算、过桥商业银 行作出规定 加大违法处罚力度、扩充违规处罚情形。提高侵犯客户资产、违反经营业务原则、违反的公司治理 、资本与风险处罚罚款上限。增设对商业银行股东、实际控制人以及风险事件直接责任人员的罚 则；引入限制股东权利、薪酬追索扣回等措施，强化问责追责。
细化行业准入加强公司治理，为银行体系稳定增添砝码。此次修订中增加了商业银行股东监管的具体 要求，内容涉及：1）新增股东资质和禁入情形的规定；2）提高设立门槛；3）新增股权变动审批； 4）加大股东处罚，把好行业准入关口。在公司治理层面，完善监管细则，大幅提升处罚力度。在金融 机构风险处置方面，健全风险处置和市场退出机制。整体上，通过对准入、退出及中间过程管理要求 的明确，完善了股权管理和公司治理的监管内容，为整个银行体系的稳定增添砝码，相信随着修订稿 未来的落地实施，类似过去几年出现的个别金融机构的风险事件的发生概率将会大幅降低。
风险提示：1）宏观经济下行导致行业资产质量压力超预期抬升；2）利率下行导致行业息差收窄超 预期；3）中美摩擦升级导致外部风险抬升。
图 表 1 《 商 业 银 行 法 》（修改稿）主要修改内容
专项
立法范围 业务范围 注册资本
股东资质 股东禁入 公司治理
资本充足率
宏观审慎管理与风险监管
差异性监管、经营
业务经营收放结合，引导银行提升对于实体经济支持力度。在涉及具体业务经营方面，收放结合。 一方面删除部分过时规定，包括对于借款人担保要求、存贷款利率规定等，简政放权。另一方面， 将宏观审慎管理框架的要求纳入，同时明确区域性银行本地化经营要求，推动各类银行业金融机构 回 归本源，提升对于实体经济的支持力度。