杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司拟转让资产评估项目资产评估报告书

杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司拟转让资产评估项目资 产 评 估 报 告 书浙勤评报〔2009〕12号声 明一、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、资产占有方及其他相关当事方的责任；恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，按照资产评估准则计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是注册资产评估师的责任。

二、评估报告的分析、结论仅在设定的评估假设和限制条件下成立，评估结果不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证。

三、注册资产评估师在评估中仅对杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司和杭州中美华东制药有限公司提供的评估对象以及相关的资产的权属资料及其来源进行必要的查验，评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。

四、评估报告使用者应关注评估报告的特别事项说明和使用限制说明。

杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司拟转让资产评估项目资 产 评 估 报 告 书浙勤评报〔2009〕12号摘 要以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

一、委托方和资产占有方及其他评估报告使用方本次资产评估的委托单位为杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东公司”），资产占有单位为杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司(以下简称“生物研究所”)。

根据《资产评估业务约定书》和国家法律法规的相关规定，本评估报告使用者包括委托方、资产占有方和本经济行为涉及的相关管理机构和部门。

二、评估目的因生物研究所拟向中美华东公司转让其拥有的他克莫司新药技术的需要，中美华东公司委托浙江勤信资产评估有限公司对生物研究所持有的上述技术进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供上述技术所有权现值的参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象为他克莫司原料及其制剂产品的新药技术所有权，包括他克莫司原料药（包括原料药的生产菌种、相关技术、生产工艺）及其制剂产品处方生产工艺，以及作为新药而应当获得的政府批准/许可及其相关的资料和文件。

根据意向书之约定，本次转让完成后，受让方取得的权利包括转让方期后可能取得的他克莫司制剂产品其它剂型的新药证书及生产批文，同时转让方不得将该项新药技术再行转让第三人，其自身亦不得将其投入生产。

四、价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2008年11月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

评估过程中所选用的各种作价标准、依据均为在该日有效的标准、依据。

六、评估方法本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用收益法。

七、评估结论在本报告所揭示的假设前提条件基础上，中美华东公司委托评估的生物研究所拥有的他克莫司新药技术在2008年11月30日的评估价值为人民币伍仟零陆拾万贰千元整(￥50,602,000.00元)。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。

浙江勤信资产评估有限公司法 定 代 表 人：注册资产评估师：报告日期：2009年2月24日杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司拟转让资产评估项目资 产 评 估 报 告 书浙勤评报〔2009〕12号浙江勤信资产评估有限公司接受杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东公司”）的委托，以国家的有关法律、法规、制度和资产评估准则以及杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司(以下简称“生物研究所”)提供的有关资料为依据，本着独立、客观、公正、科学的原则，以2008年11月30日为评估基准日，对生物研究所拟转让的他克莫司新药技术所有权价值进行了评估。

本评估项目采用收益现值法进行评估，本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产及资产预期收益等实施了实地查勘、市场调查询证与预测分析，对委估的评估对象在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。

现把评估有关情况和结果报告如下：一、委托方、资产占有方及其他评估报告使用者本次评估的委托方为杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东公司”），成立于1992年12月31日，取得杭州市工商行政管理局颁发的企合浙杭总字第000596号的《企业法人营业执照》，住所为杭州市莫干山路祥符桥，法定代表人李邦良，注册资本为1200万美元，经营范围为中西原料药及制剂，保健品，生物工程产品，兽药制造；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。

截至评估基准日，中美华东公司的股东分别为华东医药股份有限公司和富春实业投资有限公司（香港），其持股比例分别为75%和25%。

本次评估的资产占有方为杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司（以下简称“生物研究所”），成立于2002年6月12日，取得杭州市工商行政管理局颁发的330108000000262号的《企业法人营业执照》，住所为杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦C910，法定代表人潘福生，注册资本为300万元，经营范围为化学原料药、化学药制剂、中成药、生物制品、食品添加剂、医药中间体的研究开发，生物医疗产品的综合技术开发、咨询、服务、成果转让；组装、销售制药设备；根据省厅[2003]登记制1372号文件的经营范围经营进出口业务；其他无需报经审批的一切合法项目。

截至评估基准日，生物研究所的股东分别为杭州华东医药集团投资有限公司和自然人潘福生，其持股比例分别为95%和5%。

根据《资产评估业务约定书》和国家法律法规的相关规定，本评估报告使用者包括委托方、资产占有方和本经济行为涉及的相关管理机构和部门。

二、评估目的根据生物研究所与中美华东公司签订的《关于独家转让他克莫司（FK506）原料药及其制剂产品新药技术之意向书》，生物研究所拟将拥有的他克莫司原料药（包括原料药的生产菌种、相关技术、生产工艺）及其制剂产品处方生产工艺，以及作为新药而应当获得的政府批准/许可及其相关的资料和文件（以下简称“他克莫司新药技术”）转让给中美华东公司。

根据生物研究所2008年临时股东会决议，股东会同意了上述转让行为。

为此中美华东公司委托浙江勤信资产评估有限公司对该转让行为涉及的FK506新药技术进行资产评估。

本次评估目的是为该经济行为提供生物研究所拟转让资产现值的参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象为他克莫司原料及其制剂产品的新药技术所有权，包括他克莫司原料药（包括原料药的生产菌种、相关技术、生产工艺）及其制剂产品处方生产工艺，以及作为新药而应当获得的政府批准/许可及其相关的资料和文件。

根据意向书之约定，本次转让完成后，受让方取得的权利包括转让方期后可能取得的他克莫司制剂产品其它剂型的新药证书及生产批文，同时转让方不得将该项新药技术再行转让第三人，其自身亦不得将其投入生产。

四、价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本次评估的基准日为2008年11月30日。

本次评估所选用的一切取价标准、依据均为该评估基准日有效的价格标准和依据。

六、评估假设本次评估中作如下假设：1、交易假设，即假定待评资产已经处在交易过程中。

2、公开市场假设，即假设资产拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，资产在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该资产在当时条件下有效使用的社会认同。

3、持续使用假设，即假定资产在可预见的若干年内将按现行用途继续使用。

4、资产交易双方主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变。

5、委评资产的所有权为生物研究所单独拥有，并将按转让意向书之约定进行转让。

6、资产受让方能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；无重大导致资产受让方正常营业、收益预测目标不能实现、公司经营规模和经营班子产生不利变化的事件出现。

7、管理者具有足够的管理才能和良好的职业道德，管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。

8、无其他不可抗力及不可预测因素对资产受让方经营产生重大不利影响。

在评估过程中，评估人员根据相关要求，考虑现行的法律法规以及评估人员在资产评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，并认定这些前提条件在资产评估基准日成立，当未来经济环境和以上前提条件与假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

七、评估依据(一) 法律法规依据1、国务院1991年11月16日91号令《国有资产评估管理办法》；2、中国资产评估协会中评协(1996)03号《资产评估操作规范意见(试行)》；3、财政部财评字[1999]91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；4、国务院办公厅国办发[2001]102号转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》的通知；5、财政部第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；6、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；7、国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；8、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；9、《药品注册管理办法》、《专利法》、《公司法》、《合同法》、税法及其他相关法律法规和制度、部门规章等；10、资产评估业务约定书。

(二) 准则依据1、财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则--基本准则〉和〈资产评估职业道德准则--基本准则〉的通知》；2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；3、中国资产评估协会中评协[2007]189号《关于印发<资产评估准则—评估报告>等7项资产评估准则的通知》；4、中国资产评估协会中评协[2008]217号《关于印发<资产评估准则—无形资产>和<专利资产评估指导意见>的通知》。

(三) 权属依据1、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明（凭证）、会计报表和其他会计资料；2、国家食品药品监督管理局颁发的H20080287号《新药证书》、2008S03343号他克莫司原料药《药品注册批件》、2008S03344号他克莫司胶囊《药品注册批件》及其他产权证明文件。

3、其他产权证明文件。