IPO财务审核基本思路与分析

• 例如，2009年主板某申请人未获通过的主 要原因是申请人设立时的主要资产来源于 大股东控股的企业，报告期内申请人与该 企业之间存在资产租赁、收购资产、代付 职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联 交易，发审委认为申请人存在独立性问题， 并可能存在变相输送利润的现象。不符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）第20条 的 规定。
增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务 特点详细说明。
举例：持续盈利能力
• 2009年某申请人所处的行业受国家政策制 约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产 能。申请人未来的自身扩张及持续发展在 政策上受到较大限制，其成长性受到较大 制约，且申请人对未来持续发展缺乏切实 可行的应对措施，因此发审委认为申请人 未来的持续盈利能力存在较大的不确定性， 不符合《管理办法》第37条的规定。
我们即将讨论的话题
• • • • • • • IPO审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路-2211法则 IPO审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注
一、IPO审计中注册会计师的角色
从理论上来讲，大多数人认为：
证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 （三）财务状况分析（关注偿债能力）
• • 关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特 点及主要影响因素。 资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。
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偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利
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观点提示：审计人员对此应重视宏 观风险，尤其是业务承接阶段
• 我们发现，现实中，IPO审计人员往往由于出身于会计背 景，过于微观，会停留在技术层面上，而应注意宏观可能 存在的风险因素： • 第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳， 国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头 企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势 必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司 的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经 济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问 题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计 民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定， 当地政府日子也不会好过。
证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 （二）公司经营模式及行业地位（关注是否对主营业务造成影 响）
• 前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生 产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品 的主要原材料和能源供应及成本构成。 主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内 市场的占有率。 公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现） 公司产品的市场占有率。 公司在行业中的竞争优势及劣势。
证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一、主要思路）
■ 注重信息披露质量 审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息 ■ 注重是否符合法定条件 在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独 立性、规范运作、财务与会计以及募集资金（前面的课程应该都进行了详细 讲解） ■ 注重具体的合规性审核 例如，一些合规性问题：包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例 如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连 续计算。
二、本次课程讲解的基本思路 2211规则
• “2”：IPO审计中的财务审核应以“合规性”， “”真实性”作为审计是目标，二者缺一不可。 • “2”：本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角， 一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有 一个是审计视角，二者相辅相成。 • “1”：应重视一种方法的运用，并且是主要方法， 这种方法就是“分析性复核程序”。 • “1”：最后的一点需要提示的是，审计人员在财 务审核中应注意应有的职业关注，或者职业审慎 性。
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证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题
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持续经营与盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要
发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否 存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点 说明公司抗周期性风险的能力。
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财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入
证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 针对财务状况盈利能力 发审委员经常提问的问题：
• • 财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员 重点关注的问题。 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益 以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、 合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括 大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的 合法性等。 财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公 司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比 分析公司的收入质量。
证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 （五）关联交易（最大的影响后果就是独立性问题）
一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情 况及主要财务数据。
二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。
三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向 拟上市公司输送利润。
发审委财务审核与审计中的财务审核 两种视角的联系
• 需要声明的是，其实二者具有统一性，审计人员 是为了避免风险，合理保证提供会计资料的真实 性，信息披露的真实性，但毕竟审计人员也是为 了通过审核、审批，但还要注意立场是有所区别 的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发 现证监会发审委的审批将会更加全面，当然，其 会关注注册会计师的审核后的结果，是对其结果 的再审核。 • 那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点 有哪些？
• 第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业， 例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺 织 等八大行业就不鼓励上市。 • 最新的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监 会公告[2010]8号）指引》明确了保荐机构应审慎推荐的 领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水 的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木 工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料； （六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策 明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 • 保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的 企业，特别是（1）新能源、（2）新材料、（3）信息、 （4）生物与新医药、（5）节能环保、（6）航空航天、 （7）海洋、（8）先进制造、（9）高技术服务等领域的 企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企 业
• 另一申请人所处的行业受国际国内经济金 融危机影响，需求不旺，2008年第四季度 以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要 产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募 集资金投资项目仍为扩大同种产品产能， 申请人是否具备相应的经营管理能力、市 场开拓能力消化新增产能，投资项目是否 具有较好的市场前景和盈利能力存在较大 的不确定性，不符合《管理办法》第39条 的规定 。
• 第三大风险，全球经济中的经济与政治状 况，例如被审计单位所在国家的经济低迷， 原材料价格波动对其影响很大。 • 第四大风险，与监管机构工作关系恶化。 • 当然还有很多具体的风险
• 2009年创业板【赛轮股份】
• 申请书中称主要产品目前大部分销往国外，其本 次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外 国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期 三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业 的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利 能力构成重大不利影响，不符合《暂行办法》第 十四条第二项的有关规定。
IPO财务审核、审计职业关注要点 与案例分析
引子
• IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期 很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要 和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资 料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终 还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工 作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无 从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务 审核中关注的焦点问题
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股
转让。 关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。 关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。
• 2009年主板中小板（华西能源工业股份） • 该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书， 申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业 改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲 公司的集体股东。 • 2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公 司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005 年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑） 其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应 商。股东在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的 合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书 和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发 行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。 因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》 第13条的规定。
• 信息验证者与信息公允表达的传递者 • 投资者合法权益的维护者 • 重要的外部监管者。 • IPO企业上市的财务顾问专家 。。。。。。。。。。。。