萨班斯法案知识背景
SOX404萨班斯法案内容及实施方法
SOX404萨班斯法案内容及实施方法1. SOX404萨班斯法案出台背景安然、世通等财务欺诈丑闻发生后，导致人们对金融市场信心丧失，并失去对公司会计记录和报告活动的信任，为此，美国国会于2002年7月出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。
该法案要求上市公司建立关于法人治理和财务报告的新实务。
该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》 Sarbanes Oxley (2002) Regulations 。
萨班斯法案是对上市公司影响最广泛的法律之一。
该法案旨在保护在美国证券交易所开展股票交易的公司股东，并加大对这些公司决策人的可查力度。
2. SOX404具体内容是什么？萨班斯法案404条款要求，所有在美国上市的公司必须在其年度报告中披露管理层对公司当年与财务报告相关的内部控制体系有效性的评估报告。
同时外部审计师也需要对上市公司的财务报告相关的内部控制体系有效性发表审计意见。
该评估报告要求包括以下内容：●管理层有责任为企业建立和维护恰当的与财务报告有关的内部控制。
●识别管理层所采用的内部控制框架以便按要求评估公司与财务报告有关的内部控制的有效性。
●对从一上个会计年度末以来与财务报告有关的内部控制的有效性予以评估，其内容也包括有关与财务报告有关的内部控制是否有效的公开声明。
●年度审计报告中，注册会计师事务所发表的财务审计报告，包括管理层对与财务报告有关的内部控制有效性评估的证明报告。
●管理层关于公司针对财务报告内部控制有效性评估的书面结论，应包含在其对财务报告内部控制的报告和其对审计师的信函中。
这一书面结论可采取多种形式，但是管理层对公司面向财务报告的内部控制的有效性必须发表直接意见。
●如果与财务报告有关的内部控制中有一个或多个重要缺陷，管理层将不能对财务报告的内部控制有效性作出评估结论，而且，管理层应该披露自最近一个会计年度末以来财务报告内部控制方面的所有重要缺陷。
《萨班斯-奥克斯利法案》背景、内容及影响
《萨班斯-奥克斯利法案》背景、内容及影响2001年年底以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，使人们对美国式自由市场经济制度产生质疑，全球舆论的焦点集中于美国企业的假账丑闻。
为了提高民众对美国金融市场、政府经济政策的信心，2002年7月30日美国总统布什签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。
该法案对渎职和做假账的企业主管实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管（附：萨班斯-奥克斯利法案302、404条款）。
一、《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景1、假账丑闻导致诚信危机是《萨班斯•奥克斯利法案》出台的直接原因2001年11月下旬，美国最大的能源企业安然承认自1997年以来，通过非法手段虚报利润5.86亿美元；在与关联公司内部交易中，不断隐藏债务和损失，管理层从中非法获益。
消息传出，立刻引起美国金融市场的巨大动荡。
安然股价从近90美元跌至不足1美元，许多中小投资者损失惨重。
自安然公司财务欺诈行为被揭露以来，美国大公司会计丑闻频频曝光，投资者信心连遭打击，美国股市因此受到重创，主要股指一度跌至9·11恐怖袭击事件以来的最低水平。
世界通信－这只技术股中闪耀的明星，也被逐出纳斯达克市场。
美国魏斯评级公司在调查了7000家公司发布的财务报告后认为，有多达1/3的美国上市公司不同程度存在捏造盈利的问题，信用危机震惊华尔街。
美国布鲁金斯学会一项研究估计，会计丑闻使2002年美国经济损失了约370-420亿美元。
假帐丑闻使投资者对美国资本市场和会计公司的职业道德失去了信心。
加强金融监管以恢复投资者信心已成为美国国会、政府和公众的一致呼声。
2、美国企业制度的缺陷是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的根本原因一系列公司假账丑闻的发生，已经不是个别公司的问题，而是美国公司制度的缺陷。
这个缺陷主要表现在公司治理结构的不平衡和外部监督的缺失。
九十年代，美国公司制度一度被认为是最能激发人的创造力，最适合新技术发展的模式。
萨班斯法案解释
一.萨班斯法案背景2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司，突然申请破产保护。
美国商业周刊说：“这场金融灾难的影响远远不是一家大公司破产，这是一场大规模的腐败。
”文章指出“投资者的信心是我们整个经济成功的关键”，安然事件“从根本上动摇了我们的信念”。
美国证管会前主任——雷维特说：“美国资本市场的基础已被毁坏”。
此后丑闻不断，规模也履创新高，这些丑闻均牵涉上市公司管理层的欺诈行为，使投资者对公司治理制度的有效性产生怀疑，中介机构缺乏规避利益冲突的机制，使投资者对中介机构的独立性产生怀疑，美国证券交易委员会（SEC）没有及时发现和披露欺诈行为，使投资者对监管市场的能力产生怀疑，特别是2001年6月的世界通信会计丑闻事件彻底打击了美国投资者对美国资本市场的信心。
美国企业财务造假案一览安然：2001 年年底，安然公司虚报近6 亿美元的盈余和掩盖10 亿多美元的巨额债务问题暴露。
12 月2 日，安然公司向纽约破产法院申请破产保护，创下美国历史上最大宗的公司破产案纪录。
安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，鼎盛时期其年收入达1000 亿美元，在美国公司500 强中名列第七。
安达信：安然破产案曝光后，作为安然审计公司的安达信也被拖下了水。
2002年3 月14 日，美国司法部以" 妨碍司法" 为由，对安达信提起刑事诉讼，从而开创了美国历史上第一起大型会计师事务所受到刑事调查的案例。
经裁决，安达信成为美国历史上第一家被判"有罪" 的大型会计师事务所。
美林证券：5 月21 日，美林因发布不实分析误导投资者面临法律制裁，后认罚1 亿美元私了，以使自己免遭起诉。
美林公司在与纽约州地方总检察官达成的协议中，除了同意支付 1 亿美元罚金之外，还将发表一份公开道歉书，并进行公司内部改革。
随后，美国检察官对其它一些美国著名的大型证券公司进行调查，并发去了传票，这些公司中包括高盛、摩根·斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿、贝尔斯登以及UBS 潘韦伯证券等。
SOX简介、萨班斯法案
建立符合SOX法案以及企业内部控制基本规范的内部审计思路2009-10-19 17:18文鸿义【大中小】【打印】【我要纠错】随着企业规模的扩大以及社会经济环境的要求，对企业内部控制的制度建设正日益受到广泛关注，而作为内部控制最基本的一个环节内部审计，也正逐渐提上日程，并越来越多受到重视。
本文根据美国颁布的《萨班斯－奥克斯利法案》以及我国颁布的《企业内部控制基本规范》有关企业内部审计的要求，来探讨建立企业内部审计的思路。
一、SOX法案的产生背景及缘由SOX法案即《萨班斯－奥克斯利法案》。
在一般人眼中，美国一直是一个法治比较完备，企业管理相对规范、高效，社会诚信良好的国家。
但是, 2001年出现的安然事件，以及由此发现的一系列美国著名大公司在公司治理和财务管理力方面的问题，引发了美国社会特别是经济界、金融界的诚信危机。
安然公司的造假主要依靠三种途径，一是通过资本重组，建立了超过3000多个各类子公司、孙公司、合伙公司在内的复杂的公司结构体系，以便使公司进行大规模违规融资活动。
二是通过内部各类公司之间的复杂的关联交易，随意制造营业收入和利润。
三是创造出一套非常复杂的公司财务结构，使用了被称为SPE（特殊目的主体）的金融工具和其他资产负债表进行表外融资。
首先，我们从安然的故事中看到了一个缺乏责任的董事会。
如公司董事长兼首席执行官肯莱利用个人的影响通过巨额资助竞选。
此外，公司与董事利益相互交织互相利用安然公司签订了多份与独立董事的咨询服务和产品销售的业务合同，还向独立董事任职的非盈利机构大量捐款。
这种利益交织的情况下独立董事对公司管理层的监督形同虚设。
在缺乏监督和制约的条件下，公司就会被个人操纵和利用成为内部人牟取个人利益的手段。
另一个扮演着不光彩角色的是安达信公司。
安达信从20世纪80年代中开始承担安然的外部审计业务到90年代又承担了其内部审计业务。
这样，安达信一手为安然作帐，用另一手为其查帐。
当会计师事务所为同一个客户同时提供审计和咨询两种服务时，其审计的独立性就可能因此受到影响。
萨班斯-奥克斯利法案的背景、内容及意义(doc 12页)
萨班斯-奥克斯利法案的背景、内容及意义(doc 12页)《萨班斯-奥克斯利法案》背景、内容及影响2001年年底以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，使人们对美国式自由市场经济制度产生质疑，全球舆论的焦点集中于美国企业的假账丑闻。
为了提高民众对美国金融市场、政府经济政策的信心，2002年7月30日美国总统布什签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。
该法案对渎职和做假账的企业主管实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管（附：萨班斯-奥克斯利法案302、404条款）。
一、《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景1、假账丑闻导致诚信危机是《萨班斯•奥克斯利法案》出台的直接原因2001年11月下旬，美国最大的能源企业安然承认自1997年以来，通过非法手段虚报利润5.86亿美元；在与关联公司内部交易中，不断隐藏债务和损失，管理层从中非法获益。
消息传出，立刻引起美国金融市场的巨大动荡。
安然股价从近90美元跌至不足1美元，许多中小投资者损失惨重。
自安然公司财务欺诈行为被揭露以来，美国大公司会计丑闻频频曝光，投资者信心连遭打击，美国股市因此受到重创，主要股指一度跌至9·11恐怖袭击事件以来的最低水平。
世界通信－这只技术股中闪耀的明星，也被逐出纳斯达克市场。
美国魏斯评级公司在调查了7000家公司发布的财务报告后认为，有多达1/3的美国上市公司不同程度存在捏造盈利的问题，信用危机震惊华尔街。
美国布鲁金斯学会一项研究估计，会计丑闻使2002年美国经济损失了约370-420亿美元。
假帐丑闻使投资者对美国资本市场和会计公司的职业道德失去了信心。
加强金融监管以恢复投资者信心已成为美国国会、政府和公众的一致呼声。
2、美国企业制度的缺陷是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的根本原因一系列公司假账丑闻的发生，已经不是个别公司的问题，而是美国公司制度的缺陷。
这个缺陷主要表现在公司治理结构的不平衡和外部监督的缺失。
萨班斯法案
萨班斯法案
萨班斯法案（Sarbanes-Oxley Act），也称为SOX法案，是美国国会于2002年通过的一项法律，其目的是加强上市公司的财务报告和公司治理的监管，以保护投资者免受欺诈行为的侵害。
萨班斯法案是针对2001年爆发的安然（Enron）和世通（WorldCom）等大型企业财务丑闻而制定的。
该法案要求上市公司的管理层对其财务报告的真实性和准确性负有直接责任，要求公司领导层签署并对报表的内容负责。
此外，法案还对独立审计机构的角色和责任提出了更严格的要求。
萨班斯法案还规定了一系列的会计和财务报告的要求，包括：禁止会计师事务所同时为客户提供审计和咨询服务；加强了审计委员会的独立性和权力；加强了公司内部控制的要求等等。
此外，该法案还规定了会计师事务所违反法规的惩罚措施，以及对公司高管和董事会违反法规的行为给予严厉的处罚。
萨班斯法案的实施对美国的上市公司产生了深远的影响，它加强了公司的财务透明度和内部控制，并提升了投资者对市场的信心。
然而，也有人认为这项法案对中小企业和外国公司来说过于繁琐，对企业的运营成本产生了一定的影响。
萨班斯法案1
• 1.法案的制订过程：匆忙 • 2.法案本身：重点突出、逻辑混乱 • 3.法案的实施效果：初步检验
法案评价
• 政府适度管制是必需的 • 期待萨班斯法案良好的市场执行效果 • 过高的法律风险也会造成一些特殊现 象
启示
2002年6月，全球最大的复印机制造商-施乐公司的会计造假。
按照美国国会网站
对SOX法案的介绍， 国会参众两院最终 通过，先后有6个版 本。
中国的萨班斯法案
• 2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银 监会、保监会五部委联合发布了《企业内部控制 配套指引》，连同此前发布的《企业内部控制基 本规范》被称为中国的”萨班斯法案”。这标志 着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的 中国企业内部控制规范体系基本建成。也为中国 企业建立健全内部控制制度指明了方向。
萨班斯法案的适用范围
适用范围：所有在美国上市的 公司，包括在美国注册的上市 公司和在外国注册而于美国上 市的公司，都必须遵循萨班斯 法案。
萨班斯法案的由来
• 1.2001年12月，当时全球最大能源公司-安然公司 （2000年世界500强第7位）的会计造假
2.2002年6日，当时美国第二大长途电话公司-世界通信 公司的会计造假
SOX法案共分11章 1~6章：主要涉及对会计职业及公司行为的监管
8~11章：主要是提高对公司高管及白领犯罪的刑 事责任
除上述两个部分外，法案第七章要求相关部门在 SOX法案正式生效后的指定日期内（一般都在6个月 至9个月）提交若干份研究报告
萨班斯法案的主要内容
萨班斯法案第404条
管理层对公司内部控制的评估 1、内部控制方面的要求：要求公司年报中包括一份“内 部控制报告”，该报告应包括以下内容： （1）明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财 务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任； （2）包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内 部控制体系及程序的有效性的评估。 2、内部控制评价报告 受托的上市公司审计师应按照上市公司会计监管委员会 对审核约定所发布或采用的准则就管理层关于内部控制 的评估进行测试和评价，并出具评价报告。
中国的萨班斯法案
具有较大的强制性
天勤资本 · TQ ICC
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一.背景介绍
二. 中国的“萨班斯法案”核心内容
天勤资本 · TQ ICC
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天勤资本的业务
天勤资本联合国内数家知名大学、公司、会计师事务所、
研究机构，并聘请了国内知名高校、国际大型会计师事务所、
政府监管部门、企业的数名内部控制与风险管理领域的权威专
家、注册会计师、政府官员、企业高级管理人员组成专家委员 会，作为公司的强大技术后盾，为广大客户，尤其是上市或拟 上市的企业提供专业、权威、前瞻的专业咨询服务：
包括设计缺陷和运行缺陷。应当以日常监督和专 项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部 控制评价部门进行综合分析后提出认定意见，按 照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定 根据《企业内部控制基本规范》、应用指引，设 计内部控制评价报告的种类、格式和内容，明确 内部控制评价报告编制程序和要求，按照规定的 权限报经批准后对外报出
控制活动
信息与沟通 内部监督
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企业内部控制规范涉及三个方面
• 聘请中介机构或企业 自身相应机构设计企 业内控
评价
• 聘请中介机构或企业 董事会对内部控制设 计与运行的有效性进 行全面评价，出具年 度评价报告并对外披 露
• 聘请会计师事务所对 财务报告内部控制的 有效性进行审计并出 具审计报告。
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谢谢！
上海同勤投资有限公司 二零一零年十一月二日
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适用范围
• 适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业，小企业和 其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。
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萨班斯法案简介
萨班斯法案的总体评价
萨班斯法案的规定尽管苛刻，却代表了内部控制体系 的一种发展趋势。一项针对2500多家跨国公司的调查发现， 在爆发公司丑闻后，美国实施了萨班斯法案和其他改革措施，
成功改善了大型美国公司的表现，改善幅度超过了10%。美 国公司已首次超过英国和加拿大，升至全球公司治理标准排 行榜的首位。
强化审பைடு நூலகம்独立性、限制非审计服务业务
萨班斯法案针对审计的独立性，修订了1934年 证券交易法的条款，限制注册会计师业务范围，列 示了不得向审计客户提供的非审计服务以及需要事 前获得许可的非审计业务。
加重公司的财务报告责任及财务信息披露义务
在加重公司的财务报告责任方面，公司的审计委员 会的责任是对受雇于公司以编制、出具审计报告为目的 注册会计师事务所的聘用、酬金以及监督，包括公司管 理者同审计方关于财务报告差异的协调负直接责任。 在财务信息披露方面，萨班斯法案在第四章中对如 何强化企业财务信息的披露作了许多严格而具体的规定， 目的是尽可能地提高财务信息披露的透明度和及时性。
萨班斯法案的核心内容
萨班斯法案最重要的两个条款是302条款和404条款。 302条款要求公司高管在定期财务公告出来的时候附一份 个人签署的书面认证文件，声明其对财务报告的真实性 负责。 404条款则是要求在定期财务报告出台之后，再由公司出 具一份内部控制评价报告。内部控制报告中应包括两方 面：其一，强调公司管理层建立和维护内部控制系统及 相应控制程序充分有效的责任。其二，发行人管理层最 近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价。
组建公众公司会计监督委员会（PCAOB） 强化审计独立性、限制非审计服务业务
加重公司的财务报告责任及信息披露义务 加重了违法行为的法律惩罚力度
萨班斯(SOX)法案介绍
根据辞海的解释，“审计”二字的含义为审核、审查，其原始意义为“查帐”。而在现代，则赋予它对某行业审核、审查，并起到一定监督保障的作用。
来自网络的安全威胁日益增多，很多威胁并不是以网络入侵的形式进行的，这些威胁事件多数是来自于内部合法用户的误操作或恶意操作，仅靠系统自身的日志功能并不能满足对这些网络安全事件的审计要求。网络安全审计主要用于网络安全事件的事后查询和取证工作。
2001年，由于安然、世通事件，美国500强中的前几名公司一下子轰然倒塌，这使得全球的投资者对美国的资本市场都产生了怀疑，在这种情况下，美国以最快的速度、最坚定的决心，开始实施《公众公司会计改革和投资者保护法》（以下简称《萨班斯法案》），因此，有人将实施《萨班斯法案》称作美国国家的救亡运动。
萨班斯（SOX）法案介绍
2007-08-31
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工作中一直听到 ，备个案。
文章来源：启明星辰 文章作者：汤琦
一、SOX
在美国这样靠资本市场输血来维持和发展经济的国家，财务做假、内控不严格相当严重，直接的影响就是使全球的投资者对美国资本市场失去信心，因此，美国出台《萨班斯法案》，以一部法案将公司治理的风险转嫁到上市公司的执行经理人身上，主要是公司的CEO、CFO，还有外部的中介机构、会计师、律师等。可以说这是美国政府的无奈之举。
1)第302节
要求公司的CEO和CFO在财务报告上签字，保证财务报告不存在重大错报、漏报，在所有重大方面公允地反映公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。同时要求CEO、CFO对相关批露的内部控制有效性进行评价。
萨班斯法案知识背景
2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案1.概述萨班斯法案介绍“萨班斯-奥克斯利法案”，是指2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。
这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。
《萨—奥法》起源于2001年末爆发的美国安然事件。
是继美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律，其效力涵盖了注册于美国证监会（SEC）之下的约14，000家公司，其中包括了大量的非美国公司。
包括中国移动“萨班斯法案”的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，以及与有可能对公司现在或将来的财务状况产生重大影响的“未合并实体”或组织之间的“其它关系”；如果SEC要求公司提供预期财务报告，SEC应发布有关制度以避免因预期财务报告包含虚假信息或重要信息被遗漏而误导使用者。
第四，对公司的外部审计作出严格规定。
法案规定由美国政府和美国证监会共同组织建立一个独立的监督机构，制定各种审计行业规则，负责对所有审计机构和会计机构进行合规检查。
也就是说，法案改变了审计行业的“自律”状况，而要求上市公司自己出费接受监管。
《萨—奥法》的重要影响其一，法案的推出不可避免地增加了公司的管理成本。
虽然《萨—奥法》并没有直接要求公司增加额外的审计工作，但在公司治理及相关的管理程序中增加了许多严格的内部制度和程序，这不可避免地增加了公司的管理费用，尤其是在财务审计上的支出成倍增加。
萨班斯法案背景及解决问题
《萨班斯法案》的制定背景以及解决的问题
背景：2002年，由于连续发生“安然”、“世界通讯”等财务欺诈事件对国际
投资市场造成了重大损害，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，又称《2002年萨班斯—奥克斯利法案》(下称“萨班斯法案”，即SOX法案)。
按照此法案规定，该法案对海外公司和中小型美国公司的生效日期为2006年7月15日。
该法案的核心是通过立法加强对财务制度和企业内部的控制，并增加企业财务透明度和及时对各种缺陷进行修复。
如果企业被认定未达到萨班斯法案的要求，将可能使企业受到严重处罚，包括高额罚款以及管理层个人形式责任追究。
404条款是萨班斯法案中最核心的一个条款。
条款规定：在美上市企业，要建立非常细化的内部控制机制，同时对重大缺陷都要予以披露。
404条款涵盖企业运营的各个领域，一旦投入实施，必将引起整个企业控管流程的改变。
据调查，通用电气公司为达成404条款而完善内部控制系统的花费就高达3000万美元，而大型美国公司仅在第一年建立内部控制系统的平均成本就高达430万美元，另据有关专家指出，在美国上市的中国企业投入可能会更高。
解决的问题: 会计行业的监管问题设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会（SEC）的预算以及职能。
萨班斯法案
安然事件后，美国总统布什发表讲话，严厉谴责安 然公司及其高管的不法造假行为，并反思政府对公 司管理及财务舞弊的失察。为了重树投资者对股市 的信心，2002年7月26日，美国国会以绝对多数 票通过《萨班斯法案》四天后，布什总统在白宫签 署法案，使其正式生效。
《萨班斯法案》中与内控有关的条款
302
上市公司必须在年报中提供 内部控制报告和内部控制评价 报告 上市公司的管理层和注册会 计师都需要对企业的内部控制系 统作出评价 注册会计师还必须对公司管 理层评估过程以及内部系统结 论进行相应的检查并出具正式 意见
404条款
1，内部控制方面的要求：要求公司年报中包括一份“内部 控制报告”，该报告应包括以下内容： （1）明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务 报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任； （2）包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部 控制体系及程序的有效性的评估。
2，内部控制评价报告 受托的上市公司审计师应按照上市公司会计监管委员会 对审核约定所发布或采用的准则就管理层关于内部控制的评 估进行测试和评价，并出具评价报告。
《萨班斯法案》简介
《萨班斯法案》 出台历史背景
《萨班斯法案》中有 关内控的条款
《萨班斯法案》其全称为《2002年公众公司会计 改革和投资者保护法案》，是美国国会针对安然、 世通等财务欺诈事件而出台的。2002年，由参议 院银行委员会主席萨班斯和奥克斯利联合提出， 也被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。该法 案对美国《1933年证券法》、 《1934年证券交易法》 做出大幅修订，在公司 治理、会计职业监管、 证券市场监管等方面作 出了许多新的规定。
公司对财务报告的责任
管理主管在内的企业管理层， 对公司财务报告的内部控制按季度和年度就以下事项发表声 明： （1）对建立和维护与财务报告有关的内部控制负责。 （2）设计了所需的内部控制，以保证这些官员能知道该 公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重 大信息。 （3）与财务报告有关的内部控制的任何变更都已得到恰 当的披露，这里的变更指最近一个会计季度已经产生，或者 合理预期将对于财务报告有关的内部控制产生重大影响的变 更。
萨班斯奥克斯利法案
萨班斯奥克斯利法案萨班斯奥克斯利法案，又称SOX法案，是美国历史上最为重要的一项企业法规。
它是在2002年7月30日由美国国会通过的《公众公司会计监督与企业治理法案》（Sarbanes-Oxley Act）的简称。
该法案的制定是为了保护投资者的利益，提高企业的财务透明度和治理水平，防止公司财务造假和欺诈行为的发生。
本文将从SOX法案的背景、主要内容、影响等方面进行详细阐述。
一、SOX法案的背景在2001年底，美国历史上最大的企业丑闻之一——恩隆公司的破产引起了全球的关注。
恩隆公司的破产不仅导致了投资者的巨额损失，而且也震惊了整个企业界，引发了对企业管理和财务透明度的质疑。
在此背景下，美国国会开始着手制定一项法案，以加强公众公司的财务监管和企业治理。
2002年7月30日，美国国会通过了《公众公司会计监督与企业治理法案》，简称SOX法案。
SOX法案的制定是美国历史上最为重要的一项企业法规之一，它标志着美国企业治理进入了一个新的时代。
二、SOX法案的主要内容1. 企业治理SOX法案规定，公众公司必须设立独立的董事会，并且必须有至少一名独立董事。
此外，SOX法案还规定，公众公司的董事会必须设立审计委员会和薪酬委员会，并且这些委员会必须由独立董事组成。
2. 财务透明度SOX法案要求公众公司必须披露其财务状况和经营情况的详细信息。
此外，SOX法案还规定，公众公司必须建立内部控制制度，以确保财务报表的准确性和真实性。
3. 审计制度SOX法案规定，公众公司的审计工作必须由独立的注册会计师事务所进行。
此外，SOX法案还规定，注册会计师事务所必须对公司的内部控制制度进行审计，并且必须向公司的审计委员会和董事会报告审计结果。
4. 处罚制度SOX法案规定，任何企业出现财务造假和欺诈行为的情况，都将受到严厉的处罚。
此外，SOX法案还规定，公司高管必须对公司的财务报表负责，并且如果发现公司存在财务问题，高管必须及时向投资者和监管机构披露相关信息。
萨班斯
萨班斯·奥克斯利法案是美国立法机构根据安然有限公司、世界通讯公司等财务欺诈事件破产暴露出来的公司和证券监管问题所立的监管法规，简称《SOX法案》或《索克思法案》。
萨班斯法案原名为《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，是由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，因此又被称为《2002年萨班斯一奥克斯利法案》，简称萨班斯法案。
萨班斯·奥克斯利法案立法背景2001年12月美国最大的能源公司之一安然公司，突然申请破产保护，此后上市公司和证券市场丑闻不断，特别是2002年6月的世界通信公司会计丑闻事件，“彻底打击了投资者对资本市场的信心”（国会报告，2002）。
美国国会和政府加速通过了该法案以图改变这一局面。
法案的第一句话：“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。
”安然、世界通讯破产案均牵涉上市公司管理层的欺诈行为，对美国资本市场造成了极大的负面影响，使投资者对公司治理制度的有效性产生怀疑。
中介机构缺乏规避利益冲突的机制，使投资者对中介机构的独立性产生怀疑。
美国证券交易委员会(SEC)没能及时发现虚假披露和市场欺诈行为，使投资者对监管机构监督市场运作的能力产生怀疑。
因此，美国资本市场陷入了信任危机。
美国工商协进会的首席经济学家盖尔·福塞尔认为，“安然事件将使任何一家公布盈余报告的公司都被蒙上一层浓厚的阴影，人们甚至会无端地怀疑企业使用了不合法的盈余核算手段。
”这些丑闻激怒了美国公众，社会各界强烈要求对现行体系进行深度改革，引发了企业规章改革要求。
安然和世界通信等财务舞弊不仅让政府监管者甚至国会感到紧张，也使美国国会和SEC坚信，应当立即采取切实措施来提高执业会计师的独立性。
由于2002年事关中期选举，特别是由于世界通讯巨额假账丑闻爆出，(美国)政治风暴急剧上升，道琼斯指数跳水，大家都普遍认为国会应当有所作为。
萨班斯法案
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属下咨询部门脱离母公司成立 独立的咨询机构
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五、财务信息披露
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财务信息披露
安然等公司因提供虚假财务信息，使投资者 损失惨重，财务信息披露的纽带作用及其影 响可见一斑。法案对如何强化企业财务信息 的披露作了许多严格而具体的规定，目的是 尽可能地提高财务信息披露的透明度和及时 性。
证券的公司所披露的定期报告等。
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六、萨班斯法案404条款
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萨班斯法案404条款
404条款：内部控制的管理评估。法案明确了管理层对与 财务报表及与其相关的内部控制制度的有效性的责任，并 要求管理层对此发表书面声明。旨在通过加大控制力度来 加重上市公司决策人的责任。美国政府已强制性地要求所 有公开交易公司必须于2005年底满足本部分的要求，与财 务报告一起提供内部控制的年度管理报告 (CEO和CFO必 须签署书面声明)。
（2）涉及公司管理层和主要股东的交易的披露。 （3）管理层的内部控制评估报告及其注册会计师报告的披露。
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提高透明度和及时性
（4）公司高级财务人员道德守则遵守情况的披露。 （5）审计委员会中财务专家信息的披露。 （6）财务信息的迅速而实时的向公众披露。 （7）证券交易委员会应当经常而且系统地复核公开发行精选课件 Nhomakorabea15
审计独立性的强化非审计服务 业务的限制
（1）限制注册会计师业务范围，不得向审计客户提供非审计服务； （2）所有审计服务和非审计服务都必须得到事先批准； （3）建立审计合伙人定期强制轮换制； （4）建立审计委员会报告制度； （5）建立注册会计师回避制度，避免利益冲突； （6）研究会计师事务所强制轮换制度，进一步提升注册会计师审计的独立
萨班斯法案出台背景
下面在此简单为大家介绍一下《萨奥法案》1. 《萨奥法案》出台的背景2001年以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一些大公司的会计丑闻连续曝光，诚信危机震撼了美国及国际社会。
为了建立并恢复民众对美国资本市场和政府经济政策的信心，对公司财务报告的信心，2002年7月30日，美国总统布什正式签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。
连续的会计丑闻揭示了美国企业制度存在的缺陷：1）美国公司的治理结构存在一定缺陷股票期权激励机制：高级管理人员熟知公司内情，可以在股价下跌前变现股票，损害投资人利益；首席执行管制度：股东大会对经营管理者的控制力减弱，经营管理者为了自身利益而做出掩盖债务、虚报利润等违法违规行为。
2）外部监督不充分会计师一方面对上市公司进行财务审计，另一方面又为上市公司提供会计咨询服务，缺乏独立性；会计行业没有统一有效的监管，导致上市公司的外部监督失效。
2. 《法案》的基本内容，包括11个部分，其中明确了公司管理层的责任：必须对披露报告额真实性、全面性、准确性负责；必须对公司内部控制体系设计、建立、运行有效负责。
完善了公司审计制度：要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，该委员会的成员必须全部是“独立董事”禁止上市公司的独立审计人员同时向该上市公司提供包括保管财务数据、设计和执行财务信息制度、资产评估会估价服务等与审计无关的其他专业服务。
此外，还加强了会计监督，强化信息披露的监控，突出了舞弊防范，加强了法律制裁。
3. 《法案》中核心条款简介404条款简介首席执行管或财务总监签署年度报告以确认其实施和维护内部控制框架和财务报告的责任，并对其效果进行评估。
外部审计师通过对控制文档记录和控制效果的测试，对管理层报告发表意见。
要求在美的上市公司必须建立内部控制体系，公司管理层是内部控制体系建设、运行、评估的责任人；SEC（美国证监会）和PCAOB推荐COSO作为企业建立内部控制体系的标准。
302条款：首席执行官或财务总监声明其负责建立并维护与披露有关的控制和程序，并已经设计有关披露的控制和程序以保证其获知必要的信息，同时对有关披露的控制的有效性进行评估和报告。
萨班斯法案对我国内部审计的影响讲义
萨班斯法案对我国内部审计的影响一、萨班斯法案概述2002年7月，美国前总统布什签署了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，又称作《萨班斯—奥克斯利法案》(Sarbanes-OxleyAct 2002，以下简称萨班斯法案），萨班斯法案正式颁布生效后，在美上市的公司，必须遵守法案规定的各项条款的规定，健全内部控制体系，提升公司整体管理水平，在公司治理和内部控制体系的健全方面取得了一定的成效。
（一）萨班斯法案背景曾在世界 500强中排名第七位的美国安然公司于 2001年10月突然宣布第三季度亏损 6.38 亿美元；11月，承认1997—2001年第一季度的财务报表严重失实；12月，申请破产保护，拉开了美国有史以来规模最大破产案的序幕，使国际融资市场蒙受了巨大的经济损失。
2002年6月25日，美国第二大长途电话公司世界通信公司宣布，公司内部审计机构发现在过去5个季度中有38 亿美元的费用被记为资本开支，并因此将公司原本的亏损状况虚报为盈利15亿美元，7月21日，世通公司正式向法院申请了破产保护，超过安然刷新了美国的破产记录。
安然、泰科、世通等公司发生的一系列重大财务欺诈事件，使投资者对美国上市公司信息披露的真实性、可靠性产生怀疑，暴露出美国公司治理制度不平衡和外部监督的缺失。
丑闻曝光后引发多米诺骨牌效应，对国际国内市场造成了重大影响，使得全球投资者对美国的资本市场产生了严重信心危机。
面对这种情况，为了解决因上市公司一系列财务丑闻而对资本市场产生的信任危机，消除对上市的公司信息披露真实性的顾虑，提高上市公司治理水平，完善内部控制机制，恢复投资者信心，保护投资者利益，规范财务报告，2002 年 6月18日美国国会出台了会计改革法案——《2002 年公众公司会计改革和投资者保护法案》，又称作《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》，要求在美国上市的公司承诺对其披露的财务报告的真实性负责，并建立监控措施保证其真实性，维护其有效运行。
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2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案
1.概述萨班斯法案介绍
“萨班斯-奥克斯利法案”，是指2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。
这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。
《萨—奥法》起源于2001年末爆发的美国安然事件。
是继美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律，其效力涵盖了注册于美国证监会（SEC）之下的约14，000家公司，其中包括了大量的非美国公司。
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“萨班斯法案”的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会（SEC）的预算以及职能。
其中，萨班斯法案中的302条款和404条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别注意。
国内的法律就太宽容了
总体来看，《萨—奥法》强调了公司内控的重要性，从管理者、内部审计及外部审计等几个层面对公司内控作了具体规定，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。
第一，严格界定了上市公司管理者的财务责任和义务。
《萨—奥法》的第404条要求公司管理层应负担起建立完善内控制度的职责，首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）应对公司提交的财务报表的真实准确性提供书面保证，在公司的年度报告中必须出具一份“内部控制报告”，以“明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任”。
内控报告还应包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序有效性的评估。
法案的第302条和第906条则分别在民事和刑事方面直接规定了上市公司CEO和CFO的特别书证要求，对违反财务报表披露要求的行为，对个人的处罚额由5000美元提高至10万美元，并将判处的监禁期限由1年延长到10年，对团体的处罚额由10万美元提高到50万美元。
新法案还规定，如果公司财务报告在12个月之内被宣布需要修改，无论修改是基于任何原因，CEO和CFO 都将承担相应的法律责任。
上述规定明确了管理层对内控制度建立的责任归属。
第二，强调了公司内部审计的作用与职责。
与早期的《证券交易法》相比，《萨—奥法》更强调了公司审计委员会的作用和职能，新法案第301条要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，其成员必须全部是独立董事，且至少有一名财务专家，以监管财务报告的编撰过程。
审计委员会的主要职责是：讨论每一年度和季度的财务报表并提出质疑；评估公司对外发布的所有盈利信息和分析性预测；切实讨论公司的风险评估和管理政策；负责公司内部审计机构的建立及运行；负责聘请注册会计师事务所，给事务所支付报酬并监督其工作，受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告；接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉；有权雇用独立的法律顾问、其他咨询顾问和外部审计师。
第三，对公司的信息披露作了明确要求。
法案第401条规定，披露的每一份
按照公认会计准则编制的财务报告都应反映所有由注册会计师事务所确认的重要调整事项；每一份年报和季报都应当充分披露重要的资产负债表以外的交易以及与有可能对公司现在或将来的财务状况产生重大影响的“未合并实体”或组织之间的“其它关系”；如果SEC要求公司提供预期财务报告，SEC应发布有关制度以避免因预期财务报告包含虚假信息或重要信息被遗漏而误导使用者。
第四，对公司的外部审计作出严格规定。
法案规定由美国政府和美国证监会共同组织建立一个独立的监督机构，制定各种审计行业规则，负责对所有审计机构和会计机构进行合规检查。
也就是说，法案改变了审计行业的“自律”状况，而要求上市公司自己出费接受监管。
《萨—奥法》的重要影响
其一，法案的推出不可避免地增加了公司的管理成本。
虽然《萨—奥法》并没有直接要求公司增加额外的审计工作，但在公司治理及相关的管理程序中增加了许多严格的内部制度和程序，这不可避免地增加了公司的管理费用，尤其是在财务审计上的支出成倍增加。
其二，明确了美国的监管机构对外国公司有监管权。
《萨－奥法》明确指出，其法律效力适用于在SEC注册的约14，000家公司，其中就包括了大量的非美国公司。
虽然SEC目前对非美国公司的审计委员会的具体组成提出了豁免条款，但从长远来看，这方面的监管会愈加严格和具体化。
2.以下学习几项重要的法案条款
301注重于上市公司审计委员会
要求审计委员会直接监管独立于公司的外部审计机构，要求审计委员会必须具有独立性，必须建立能够处理关于会计或审计事务意见申诉的程序和机制，有权聘请顾问，必须有合理的资金支持。
审计执行主管也是审计委员会顾问团的成员，必须参与审计委员会的相应程序的起草，并制定程序支持审计委员会。
302讨论CEO和CFO每个季度对财务报告的声明和披露
要求在以下方面以个人名义证明公司财务报告无误：（否则承担法律责任）1不知道任何重大的财务误报
2现有的内部控制可以使他们得知财务误报
3陈述他们对于内部控制效果的结论。
404规定针对财务报告控制的年度评价和管理层评估
规定了年度报告要包括的内容：包括管理层针对财务报告适当的内部控制结构和程序的声明，对最近的会计年度末进行评价，对财务报告的内部控制结构和程序效果进行评价，由外部审计机构进行证实等条款。
为了遵循404条款，许多公司按照COSO的内部控制----整体框架，对内部控制进行双层评价。
第一层是管理控制评价，第二层是流程或活动层面的控制评价。
CoSo我们后面会有所介绍
（A）管理控制评价：（属于软性控制）主要对于控制环境而言。
自我评估是唯一有效的评价技术。
（B）流程或活动层面的控制评价：硬性控制。
如详细的分析、测试、进一步测试。
硬性测试生成的证据比软性控制生成的证据更有效和可靠。
自我评估提升了员工的知识和内部控制的责任，使审计人员开展更多的增值活动，但控制和自我评估不是做详细测试。
这里可以考虑使用计算机系统对控制进行持续的监控。