法律风险排查指引

公司企业法律风险排查指引表重要提示：（一）各部门在全面分析本部门法律风险状况的基础上，对公司从章程到各项制度到各项合同等进行全方位的疏理，分先后缓急，从存在的或可能存在的法律风险入手，针对各自的实际情况制定切实可行的全面排查计划与工作方案，并认真落实和组织实施。

排查应全面细致，工作到位，责任到人，做到一步一个脚印，工作不留死角。

（二）所发现（含以往发现、法务监察部门曾予指出）的法律风险问题应跟进、持续监测、分析其演变情况，及时调整防控、化解风险的措施。

（三）有关投资、重大交易项目、公司股权、重要资产应当注意前后合同等文件、证照、登记的相互衔接、完整、正确，并检查证照、批复、登记有无逾期情形。

（四）应当密切注意检查是否已办妥法律、法规、司法解释、规章、政策变化导致的法律证照、文件、管理上所需的更新（如换领、补领证照、批文，补签相关协等）。

（五）有关资料必须向公司主管业务、财务、法务、档案管理部门核实，保证准确、完整、真实，对合同、证照、其它法律文件应保证持有原件，并应借此提示该等部门注意做好上述完善、更新工作。

（六）各部门在本附表中不能完整表述检查情况的，请另附附件或另作书面报告。

（七）排查中发现可能构成部门、兄弟公司法律风险的资料、问题的，应及时向法务和相关兄弟公司通报，并提供相关资料，配合部门、相关兄弟公司予以解决。

（八）各部门均应注意建立完善的法律风险排查档案,完整保存排查工作具体进展的记录、文件和与法律风险事项相关的合同、法律文件及所有其他相关证据资料。

（九）请务必注意工作方式,注意内紧外松，增强保密和防范风险意识，对排查中涉及的法律风险问题、事项应严加保密，严密保管排查所取得或制作的文件。

特别是对于税务问题、软件著作权、专利权方面可能涉及的侵权问题，应当认真依法自查，发现问题及时整改，但对有关问题及解决措施，请勿在总体排查报告中陈述，而应以保密形式另行汇报。

在如实完整报告情况的同时，防止使法律风险排查工作及其报告本身变成现实法律风险一、公司章程和公司基本情况本项排查目的与方法：理清公司的组织架构及其基本情况，检查公司的章程是否完备，基本法律文件是否齐全，相互是否妥善衔接，是否已经依法（包括变化了的法律法规）及时做必要的修订，是否全部办妥相关的登记（包括但不限于变更登记、应有的注销登记）、备案、年检等。

对于条款、手续不完善的，予以完善。

检讨公司的组织架构是否有利于运作，又有利于化解、排除法律风险。

1、公司组织架构图（上至最终控股股东、下至子公司及其各层次下属公司、分公司、办事处及公司部门划分）【注：请另附图表，列为本指引附表的附件】2、公司股东名称，股东的持股比例，检查是否与公司章程、股东名册、工商登记一致，登记的公司名称、股东名称是否准确【注：公司如尚未建立股东名册，应立即依公司法设立并正确记载】3、公司注册和登记文件【注：除有选项外，请在备注处写明该等证照记载内容是否完备、是否与公司的实际情况相符、是否经过年审、最新年审时间及其他特别注意事项】公司的注册、登记文件及相关证件(a)现时有效及历次《批准证书》（如需）或者《注册证书》等政府证照情况备注：(b)现时有效及历次之《营业执照》正、副本，今年是否已通过年检备注：(c)检查许可公司从事与现有业务有关的各种执照、许可证或批文（如适用），包括但不限于产品生产许可证、食品安全许可证、特许经营许可证、授权证书等备注：（请列该等证件的名称、颁发机关、其记载内容是否完备、有效期何时届满、是否通过今年的年检（如需），是否与公司的实际经营情况相符、有无潜在风险及其他特别注意事项）：(d)历次公司章程、合资合同、合作合同或股东协议、及其修改文件、政府审批文件是否齐全、工商登记变更手续是否完善、相互衔接（最新的依下列e、f排查）特别是，如为股权收购项目，历次转让合同、补充协议、审批文件、工商登记文件是否相衔接、完整，相互有无抵触备注：(e)现行公司章程、合资合同、合作合同或股东协议、及其修改文件，检查是否已依公司法等法律进行修订（如需），是否完全合法和适当备注：(f)现行有效之公司章程、合资合同、合作合同或股东协议及其补充、修改，及政府批复、工商登记备案情况（如适用）备注：(g)国家税务局《税务登记证》，检查是否合法有效、与实际一致备注：(h)地方税务局《税务登记证》，检查是否合法有效、与实际一致备注：(i)《外汇登记证》（如适用），检查是否合法有效备注：(j)公司注册资本及公司股东历次出资的验资报告情况备注：(k)公司成立以来的所有董事会决议、会议记录及股东大会/股东会决议、会议记录是否完备、齐全。

检查制作的质量和规范性。

备注：(l)最近年期的资产评估报告（如有，年评估）备注：(m)公司股东之间签订之任何意向书、协议书、备忘录□有□无备注：(n)公司自成立以来历届董事会成员名单及其任免、工商登记（备案）文件，现任董事会成员名单及其按章程由股东发出的任免文件及工商登记（备案）状况备注：(o)公司成立以来的工商登记（含变更登记）档案情况，检查是否已按公司法、中外合资企业法、中外合作企业法、外资企业法(如适用)、公司登记管理条例等办理相关法律手续备注：(p)其他需特别关注的事项（如规范本行业的法律法规的有关特别规定的履行、遵守情况）备注二、公司资产状况本项排查目的与方法：清理公司的资产，检查公司各项资产的权属是否清晰，有关资产是否已经依照相关规定领取产权证书、办妥相关的权属登记，相关权利证书所载具体内容、记载有无错漏、不当，是否还有权属瑕疵，证照有无逾期。

如存在该等情形，应及时妥善解决。

1、土地使用权及房产【注：如公司有不同的多个地块或房产，请依本款所列内容另附文件逐个做出说明，并说明该等土地、房产的登记情况与公司实际现状是否相符、存在的问题】公司拥有的所有土地使用权及房产（自用或空臵）的清单并反馈下列情况，包括：(a)《国有土地使用权证》□有□无备注：或《国有划拨土地使用权证》□有□无备注：土地租赁合同□有□无备注：(b)土地使用权出让合同（或转让或划拨合同）（含附件、红线图）□有□无备注：(c)土地出让金己付之收据或发票□有□无备注：(d)《建设用地规划许可证》（含附件、红线图）□有□无备注：(e)《建设工程规划许可证》（含附件、红线图）□有□无备注：(f)《建设用地批准书》□有□无备注：(g)施工许可证□有□无备注：(h)竣工验收证□有□无备注：(i)《房屋所有权证》（或《房地产权证》）□有□无备注：(j)《房屋买卖合同》（包括印花税、房屋登记）□有□无备注：（请分我方为买方或卖方分别说明）(k)《房屋租赁合同》、补充协议（包括租赁许可证）□有□无□已备案登记/时间□尚未备案登记备注（请分我方为出租方或承租方分别说明）：(l)有关房地产在政府房地产部门登记状况□有□无备注：(m)房地产是否抵押□是□否备注：(n)房地产抵押合同□有□无备注（请说明抵押给谁、抵押期限等状况）：房地产是否已办理抵押登记□是□否备注：(o)其他须关注的事项（有无被司法、执法机关保全，有无其他纠纷等）：2、公司其他资产及状况（a）其他资产清单（如机器设备、车辆及其他）备注:（b）重大资产的来源□采购□受让□抵债□其他备注：（c）相关的合同□采购□转让□抵债□其他备注：（d）合同价款是否支付完毕□是□否备注：（e）资产是否设有抵押、质押□是□否备注：（f）抵押、质押合同□有□无备注（请说明抵押、质押给谁、抵押、质押期限等状况）：（g）是否已办理抵押、质押登记□是□否备注：（g）特种设备（如锅炉、电梯、起重机等）是否均经过验收、有政府监督部门认可的、有效的生产或使用许可证备注：(i)资产是否投保□是□否备注：（j）检查所投保资产险种类、保险额、保险范围、除外事故（免赔范围）、保险机构、保险费的支付、保险合同其他义务履行情况、已发生损失的索赔或索赔准备备注：(j)其他须特别关注的事项（如有无保全，有无其他债权债务纠纷）三、合同、协议及其履行状况本项排查目的与方法：全面清理公司的合同、协议及作用相当于协议的其他文件，仔细检查各类合同、法律文件的签署、履行及文本和相关证据资料保存情况，并具体结合公司各项投资、经营的实际情况，分析合同、法律文件是否存在漏洞，是否符合投资和经营实际情况，是否相互衔接、完整、正确、便于履行，在理解上是否会与合同对方发生分歧、争议，以找出经营管理中法律风险易发生的环节和关键点，及时采取适当的风险防范措施。

1、检查公司历次（不论签订于何时）重大收购项目如股权转让受让项目、资产转让受让项目中的风险点，法律手续是否已经办理妥善，合同是否有风险点，相关合同、价款支付单证、交接证明及相关资料原件等；2、自公司成立以来标的额100万元以上而仍在履行中的合同清单，包括但不限于合资、合作合同、贷款类合同、抵押、质押合同、土地使用权出让合同、重要资产采购合同、租赁合同、业务经营合同、资产处置合同、对外投资合同、土建施工合同、监理合同、设计合同、其他由公司所签订的重大合同或可能引起重大责任之协议等等；3、各合同条款、签署情况、合同日期是否填妥、有无已过有效期、合同履行情况，有无争议，争议点、争议现状及拟采取的解决措施及获取的经验和教训；4、合同样式文本及其使用情况，存在问题及经验教训，修改设想、意见，新的合同样式文本的需求及制作计划；5、检查合同是否有潜在的法律风险，含合同漏洞、履行中存在的问题，并提出修订、抗辩、中止、终止、解除、其他补救等化解法律风险的措施。

四、公司债权、债务状况本项排查目的：全面整理公司的债权、债务状况，提出追收债权的措施，化解潜在的法律风险，切实保护公司合法权益。

1、公司应收款、应付款状况；2、公司债权有担保的，是否已依物权法、担保法办妥了相关法律手续；3、公司债权如已到期，对方还款情况，逾期的，有无过诉讼时效、索赔期限，采取的追收措施；4、公司应付款情况分析，拟拒付、缓付的，理由和应对措施。

五、公司诉讼、仲裁情况本项排查目的：全面掌握公司的诉讼、仲裁状况，研究采取妥善的诉讼、仲裁或调解、和解、执行方案、措施，化解法律风险，切实保护公司合法权益。

1、公司现有（含未结或2013年以来已结）的民事诉讼、仲裁、刑事、行政诉讼或行政处罚状况等。

请说明诉讼案件名称、索赔的数额或其它要求、诉讼进展、诉讼难点、目前我方的应对策略等情况，胜诉机会分析，如已结案我方已付或被判令的赔偿款项（如有）情况；有关生效裁判、调解协议的履行、执行情况；2、公司现有（含未结或2013年以来已结）的政府、行政及监管机构的调查、程序的概要或可能发生的上述调查、程序（如有），并说明对有关事项的解决、应对措施和状况；3、公司现有（含未结或2013年以来已结）案件的诉讼、仲裁代理人情况及其代理工作情况，委托代理合同和代理费用情况；4、2013年以来案件执行方面的情况。