第24组 郑百文案例分析
郑百文事件案例及分析
郑百文事件案例及分析1996年上市时的公告书中，郑州某会计师事务所为“郑百文”前三年财务报告出具了无保留意见；1996、1997年度的财务报告，该事务所仍出具了无保留意见。
1998、1999年度由于此时危机已现，郑州某会计师事务所和北京某会计师事务所都拒绝对财务报告表示意见（公司在1999年度财务报告的审计更换了会计师事务所）。
由此可见，在郑百文上市过程中及其后的经营管理中都存在着严重的舞弊和错误。
人们自然会问，在审计时注册会计师为什么没有把这些舞弊和错误揭露出来？他们要不要为此承担责任？答案是否定的。
因为审计目标确定了审计责任的范围，即有无责任是由审计的目标决定的。
而我国独立审计基本准则对审计目标做出了明确的规定，即“独立审计的目的是对被审计单位会计报表的合法性、公允性及会计处理方法的一贯性发表意见”，也就是验证财务报表的真实公允，其并未要求必须查出企业的舞弊和差错。
这也反映在独立审计具体准则第8号——错误与舞弊中，就是只要求“注册会计师在编制和实施审计计划时，应充分关注可能存在的导致会计报表严重失实的错误和舞弊”，因此他们没有责任专门实施审计程序去发现舞弊。
所以注册会计师不应承担相应的责任。
显然，公众对此是难以接受的。
郑百文事件的会计责任给我们留下的法律思考加强上市公司对相关信息的披露。
如上市公司发生资产重组时，应对资产重组发生的背景、原因，以及资产出售前的经营情况予以披露，如是出售或置换子公司，还应提供该子公司近两年的比较资产负债表和比较损益表，强制上市公司应对变更理由作充分陈述，并陈述在过去两个会计年度内，公司与前任注册会计师是否对会计原则的运用、财务状况披露以及审计范围和程序方面存在分歧，如有分歧，应详细描述每一项分歧，前任注册会计师应就上市公司的陈述同意与否发表意见等。
这样做不仅是对上市公司的以前可能的虚假会计信息、利润操纵行为的曝光，给监管部门提供极好的监管线索，而且支持了那些坚持原则的会计中介机构，鼓励证券市场上的正义力量。
郑百文案例简要探析
❖ 1997年在深沪上市的所有商业公司中主营规模和资 产收益率排名第一，1997年成为国内上市公司100 强之一。股价从刚上市时的6.50元上涨至1997年5 月12日的22.70元。
❖ 1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把 郑百文树为全国国有企业改革的一面旗帜。河南省 有关部门把它定位全市商业企业学习的榜样。
❖ 1997年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国， 公司领导也相继获得全国五一劳动奖章、全国劳动 模范、全国优秀企业家等一系列称号。
大变脸——亏 损
重组方 案
主要财务指 标
重组对各方的益处
违规行为
自 1999年以来濒临关门歇业，有效资产 不足6 亿元，亏损超过5 亿元，拖欠银行债 务高达 25亿元，企业生死两难，跌落穷途 末路的境地；披露了郑百文最初成立作假 帐班子骗取上市资格；上市后，又通过虚 假销售即让厂家以欠商品返利的形式向郑 百文打欠条，然后以应收帐款的名目入帐， 把亏损变为盈利等一系列会计造假的内幕。
同时应当看到，我国现行 法规中，缺乏对会计信息 具体认定的法律规定。如 对什么是虚假会计信息， 如何确认虚假会计信息以 及对制造虚假会计信息的 人员法律责任如何分担、 如何处罚等，在法律上尚 不够明确，可操作性不强， 因此还需要有具体的、易 于操作的相关法规。
会计信息的质量仍面临注册会计师的职业道 德风险，即审计人员的 独立性 问题。要严惩。
对于已经发现注册会计师舞弊、欺诈、推定 欺诈等行为，除了应让其接受法制的制裁以 外，注册会计师协会应加大处罚力度，把这 些害群之马清理出注册会计师行业。针对我 国存在有限责任会计师事务所的情况，也应 强调会计师事务所负责人对审计报告的责任。 另外，在现行的注册会计师审计中，没有明 确的对审计报告签章及复核制度的法律规定， 签章及复核制度由事务所自行制定，具有很 大的随意性，这实质上是质量控制的一项重 要内容，更是审计报告是否客观、公正的基 础，所以也应有统一的规范。
郑百文案例
郑百文内控失败案郑百文全称郑州百文股份有限公司(以下简称“郑百文”)，曾有过辉煌历史；1988年在全国同行业率先进行股份制改革，成为全国商业批发行业龙头，1996年上市。
1997年其主营规模和资产收益率等在所有商业上市公司中排名第一。
然而神话很快破灭，1998年，郑百文每股净亏2.54元，1999年亏掉9.8亿元，两创沪深股市亏损之最。
郑百文的由盛而衰，是典型的内部控制失败史。
就其内部环境而言，存在以下问题：第一，法人治理结构极不完善。
现代企业制度要求企业建立健全法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层互相监督、制约。
郑百文第一大股东持股比例14.64%，前十大股东持股比例仅占26%，流通股比例高达54%，第一大股东郑州市国资局将所持国有股股权划给与郑百文同一法定代表人郑州百文集团有限公司经营，外部力量对公司干涉极弱。
郑百文却利用上市后经营自主权的扩大，大行违背经济规律甚至违法乱纪之道：上市募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用，总计10多家公司拆借的近2亿元资金有去无归，公司陷入多起追款讨债的官司中。
第二，管理理念混乱。
郑百文的根本问题是经营管理不善。
公司年报也承认：“重经营，轻管理；重商品销售，轻战略经营；重资本经营，轻金融风险防范；重网络硬件建设，轻网络软件完善；重人才引进，轻人员监管和培训。
”第三，决策随意。
1992年，以募股资金680万元参股组建郑州中意百文鞋业公司，但始终未正常生产。
又不顾资金紧张，在没有可行性论证的情况下，投巨资设立40多个分公司，最后成为沉重“包袱”。
1998年，在困境面前，公司又以配股资金的600万元兼并了与主营业务毫无关联的郑州化工原料公司，这“鸵鸟政策”科学性何在？分支机构一盘散沙，控制无力，管理滞后，仅下属三家子公司合并时就产生未确认的投资损失286.97万元，其“松散管理”可见一斑。
第四，人事管理不当。
郑百文为激励职工，以销售收入为指标，完成指标者封为副总，可以自配小车。
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从郑百文案例中得到的启示
品牌建设
郑百文在品牌建设方面的失败教训表明，企业应注重品牌形象的塑造和维护，提高品牌知名度和美誉度。
战略定位
郑百文案例表明，企业应明确自身的战略定位，根据市场需求和竞争态势制定合适的经营策略。
渠道管理
郑百文案例揭示了渠道管理的重要性，企业应建立完善的销售网络，加强渠道管控，提高00年的负债总额高达25亿元，流动负债17亿元，而其流动资产仅有10亿元，导致其流动比率低于1，表明其短期偿债能力极差。同时，公司亏损额高达1.57亿元，经营活动现金流量净额为负数，表明其经营状况严重恶化。
详细描述
VS
郑百文的财务结构极其不合理，流动负债占比过高，长期负债和权益资本占比过低。
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郑百文简介郑百文的财务状况郑百文的经营策略郑百文的成功与失败因素从郑百文案例中得到的启示
目录
CONTENTS
郑百文简介
公司性质：国有企业
总部地点：郑州市
成立时间：1987年
经营范围：百货零售、批发等
发展历程：从一家小型零售企业逐渐发展成为全国知名的百货集团
01
03
02
详细描述
流动负债是公司短期内的偿债压力，长期负债和权益资本则是公司长期发展的基础。然而，郑百文的流动负债占比高达80%，长期负债和权益资本仅占20%，这表明其财务结构极其不合理。这种不合理的结构导致公司短期偿债能力极差，长期发展也缺乏足够的资本支持。
总结词
总结词
通过财务比率分析，可以看出郑百文的经营效率和盈利能力都存在严重问题。
市场定位准确
郑百文在成立之初，就明确了以家电销售为主的市场定位。随着中国经济的快速发展，家电市场需求旺盛，这为郑百文的发展提供了广阔的空间。
郑百文案例法律完善(3篇)
第1篇一、引言郑百文案例是我国资本市场历史上著名的造假丑闻，涉及公司财务造假、内部控制缺失、信息披露不透明等问题。
该案例暴露了我国证券市场法律法规的不足，为推动我国证券市场法律体系的完善提供了契机。
本文将从郑百文案例出发，分析我国证券市场法律体系的不足，并提出相应的完善建议。
二、郑百文案例的法律问题1. 财务造假郑百文案例中，公司虚构销售、虚增收入、隐瞒债务等手段，严重违反了《公司法》、《证券法》等法律法规。
根据《证券法》第一百九十三条规定，公司应当依法披露真实、准确、完整的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
郑百文的行为明显违反了这一规定。
2. 内部控制缺失郑百文案例中，公司内部控制严重缺失，缺乏有效的监督机制。
根据《公司法》第一百五十二条规定，公司应当建立健全内部控制制度，确保公司经营活动的合法合规。
然而，郑百文公司内部管理混乱，缺乏有效的监督和制约机制，导致财务造假等违法行为得以发生。
3. 信息披露不透明郑百文案例中，公司信息披露不透明，严重损害了投资者的合法权益。
根据《证券法》第六十三条规定，公司应当及时、准确地披露与公司经营、财务状况有关的重要信息。
然而，郑百文公司在信息披露方面存在重大遗漏，误导了投资者。
三、我国证券市场法律体系的不足1. 法律体系不完善我国证券市场法律体系尚不完善，部分法律法规存在漏洞。
例如，《证券法》对财务造假等违法行为的处罚力度不足，难以有效遏制违法行为。
2. 监管体制不健全我国证券市场监管体制不健全，监管力量分散，监管效果不佳。
在郑百文案例中，监管部门未能及时发现和查处公司的违法行为，导致问题恶化。
3. 法律实施不到位我国证券市场法律法规实施不到位，执法力度不足。
部分违法者因利益驱动，敢于以身试法，导致法律法规形同虚设。
四、完善建议1. 完善法律法规针对郑百文案例暴露出的法律问题，建议进一步完善证券市场法律法规，提高违法成本。
例如，加大对财务造假等违法行为的处罚力度，提高罚款金额，增加刑事责任。
郑百文案例分析
郑百文案例分析郑百文案例分析公司发展概况1987年6月，郑州百货公司和郑州钟表文化用品公司合并成立郑州市百货文化用品公司；1988年12月，设立郑百文股份公司，向社会公开发行20000股，每股面值200元；1992年12月，公司实施增资扩股；1996年4月18日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600898；1999年4月27日，因严重亏损, 每股净资产低于股票面值, 公司股票被实行特别处理。
2001年3月27日，由于公司1998年至2000年连续三年出现亏损, 其股票暂停上市, 暂牌上市时二级市场价格53>.46元。
每股净资产和每股收益变化2002年度郑百文实施了重大重组。
新股东山东三联对郑百文进行彻底大重组债务重组资产重组股权重组债务重组——向原股东转移部分债务重组基准日（2000年6月30日）前：公司账面负债总额为23.5亿元，其中信达21亿元；2001年 2月以资产加负债向百文集团转移债务5.9亿元，含信达5亿元。
百文集团郑百文9.7亿元资产出售5.9亿元债务转移应付3.8亿元资产：原— 10亿元负债：原—23.5亿元现—固定资产 3014万元现—17.6亿元应收百文集团 3.8亿元（含信达16亿元）净资产：-13.5亿元债务转移后，郑百文的资产负债表：债务重组——债务托管结合3.8 亿元应收款继续处理表内债务——购买三联集团资产 4亿元, 其中 2.5亿元以应收 (百文集团 ) 款作价（三联集团应收百文集团 2.5亿元, 三联集团应收郑百文 1.5亿元）余额 1.3亿元应收 (百文集团 ) 款与固定资产净值3014万元与除信达外的表内债务1.6亿元对应委托百文集团处理及偿还上述债务，等额抵销应收百文集团的债权额三联集团为百文集团偿还上述债务提供担保债务重组——新股东受让债权并豁免2000年11月30日，信达与郑百文签订《债务豁免协议》，豁免其1.5亿元债务；2001年1月18日，信达与三联集团签订《债权转让协议》，将其剩余14.5亿元债权作价 3亿元转让给三联集团；2002年6月28日，三联豁免郑百文14.5亿元债务 (条件是公司全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份50%过户给三联),郑百文由此增加资本公积14.5亿元，弥补以前年度累计亏损18.7亿元；至此，郑百文净资产增加16亿元, 由-13.5亿元调至约 2亿元。
《证券投资学》案例分析(六)重组并购案例
《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。
而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。
财务管理案例分析--郑百文
• 不仅如此，郑百文破产 还将牵连众多的无辜者 例如：郑百文的2800 名职工将丧失工作机会 地方政府将面临安置失 业职工的压力，郑百文 相当一部分债权人将因 为债权损失而陷入困境
• 我国一些企业的破产试点证明 破产财产变现困难，变现成本 高，财产变卖所得大大低于帐 面价值，以至清算费用耗尽全 部破产财产并不是例外情况。 总之，郑百文破产意味着企业 参与者-股东、债权人、职工全 盘皆输。
注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时信达 集团已经收回债权3+3=6亿元。
债权人三联集团与郑百文全体股东按以下 条件取得和解
过户50%的股份
郑百文全体股东
豁免15亿元债权
三联集团
三联集团并注入优质资产4.5亿元，其中包括2亿元无息 营运资金，从而使郑百文上市公司转亏为盈，并具有持续 发展能力。 三联集团的豁免的15亿元债权形成资本公积金，可冲减 上市公司累计亏损。
312146
39265
23053
4375
254819
-129942
247534
-136047
破 重 产 面对如此严重的亏损，郑百文该何去何从？ 组 论 说
• 巨额亏损使郑百文丧失了清偿债务的能力 郑百文的资产质量极差，一旦破产，绝大 部分债权将永远丧失受清偿机会，而信达 将是损失最为惨重的债权人---信达近21亿 无担保债权只能在清算费用、职工安置费 用和担保债权之后获得部分清偿，郑百文 的资产优先清偿上述债务之后是否还有剩 余实属疑问。郑百文股东将损失每一分钱 投资，无望得到任何补偿。
1986——1996年，销 售收入增长45倍，利 润增长36倍。
郑百文历年的经营业绩
1995年 1996 度 年度
郑百文公司案例
郑百文公司案例(一)一文不名的假典型郑百文公司经重组，现更名为三联商社股份有限公司，证券简称为三联商社(600898)。
郑百文为郑州市百货文化用品公司，1988年12月被批准进行股份制试点，1996年4月18日在上交所挂牌上市，成为郑州市第一家上市公司和河南省首家商业类上市公司，曾号称“全国商业批发行业龙头老大”、“国企改革一面红旗”。
郑百文、四川长虹、建行郑州分行之间在三角信用合作基础上建立的“工、贸、银”资金运营模式，被誉为“郑百文经验精华”，流动资产负债比率常年保持在99.6,以上，银行与郑百文签订承兑协议时的担保人都是郑百文自己。
1998年，过度使用财务杠杆的郑百文最终爆发了信用危机，在中国股市创下了每股净亏损2.54元的最高记录。
1999年每股净亏损4.84元，再创沪深股市亏损之最，被列为ST。
2000年3月，郑百文新任最大债权人中国信达资产管理公司向郑州中级法院提出让郑百文破产还债的诉讼请求，成为目前我国四家金融资产管理公司中的首例破产申请，但未被法院受理，郑百文又转入了资产重组日程。
2000年中报出来后不久，郑百文久已经因对外负债总额达24.75亿元，而账面资产不足11.41亿元，资不抵债总额达13.34亿元，又创下中国上市公司之最。
2000年10月30日，新华社一篇“假典型巨额亏空的背后”讨伐郑百文的檄文，引起全国一阵哗然，郑百文顿时成为国内方方面面关注的焦点。
2000年12月1日，郑百文发布公告称，公司及债权人已与三联集团达成重组协议，从此踏上三年的漫漫重组路。
2001年3月27日，PT郑百文股票暂停上市公告，公司股票简称前加“PT”标志。
10月9日，中国证监会行政处罚郑百文。
中国证监会证监罚字[2001]19号指出:郑百文采用虚提返利、少计费用和费用跨期入账等手段，上市前的1994和1995年分别虚增利润284万元和1624万元，上市后的1996、1997和1998年分别虚增利润1189万元、9796万元和3405万元;家电分公司1997年所属5个经营部上报利润总额为0，而实际亏损挂账2764万元，1998年对报表进行了二次处理，隐瞒了当期亏损25538万元;经营情况未并入股份公司会计报表的外地分公司数量，1994年6家，1995年16家，1997年4家，1998年4家;实施增资扩股1992年应募集资金19562万元，年末实际到位资金仅334万元。
审计案例分析——郑百文
（二）上市后信息披露虚假
1、虚增利润
2、配股资金实际使用情况与 信息披露不符
3、隐瞒大额投资及投资收益 事项 4、编制虚假会计报表 5、重大遗漏
三 、 历年审计结果
1996年上市时的公告书中，郑州某会计师事务所为 “郑百文”前三年财务报告出具了无保留意见。
1996、1997年度的财务报告，该事务所仍出具了无 保留意见。
1998、1999年度由于此时危机已现，郑州某会计 师事务所和北京某会计师事务所都拒对财务报告表 示意见。
注册会计师所 犯错误
原郑州会计师事务（现注销）会计师龚淑敏、宋大力在对郑 百文公司1997年年报履行审计职责时，未勤勉尽责，未按 照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的 真实性、准确性、完整性进行核查和验证。未发现该公司提 供的财务资料含有虚假问题，即出具了无保留意见的审计报 告，使“郑百文公司”披露的1997年年报的财务报表中含 有虚增9,796万元利润的虚假信息，从而导致了郑百文公司 信息披露虚假。
注册会计师避免审计失败建议：
1、深入了解被审计单位状况并向有关专家 咨询。 2、提高注册会计师自身业务素质，保持职业 上应有的职业谨慎。 3、严格遵循专业标准的要求，制定适当的 审计程序。
4、建立健全会计师事务所质量控制制度。
5、对非正常交易要严格控制审计风险。
五、 结论和建议
1、审计失败原因是两方面的，被审计单位和注 册会计师都有不可推卸的责任。 2、上市公司采用虚增资产、虚减成本费用的手段 达到虚增利润的目的。 3、关联交易、资本运作等非正常交易频繁及业绩股 价异常变动是上市公司舞弊的征兆。 4、中国证监会等主管部门对上市公司 会计师事务所及相关责任人处罚加重。
郑百文
郑百文公司财务舞弊与审计案例分析
郑百文公司财务舞弊与审计案例分析一、郑百文公司简介郑百文,全称郑州百文股份有限公司,前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司。
1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司。
1996年4月,经证监会批准,在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业。
1996年，经中国证监会批准发行Ａ股，在上海证券交易所挂牌交易。
1997年，主营业务规模和资产收益率等指标，在所有商业上市公司中排第一，进入国内上市企业100强。
经营范围：汽车（不含小轿车）、服饰、绣品、鞋、机械电子设备、五金交电、建筑及装饰材料、食品、饮料、烟、生物制品（不含药品）的销售；运输、旅游、餐饮娱乐（限所属分支机构）；室内外装饰施工；批准的进出口业务及中外合资经营、合作生产和三来一补业务。
经营的策略。
疯狂扩张：1997年，郑百文司营建的营销网络已延伸到除西藏、青海、新疆、台湾以外的省份，下设20个专业分公司，120个商品经营部，经营商品31000种，成为河南省最大的家电、日用百货批发商。
三角信用销售：建设银行出面承兑，向四川长虹出具银行承兑票据，郑百文买断长虹的产品，并以赊销方式向下游零售商或批发商供应。
二、郑百文公司舞弊情况１９８６--１９９６年的１０年间，其销售收入增长４５倍，利润增长３６倍；１９９６年实现销售收入４１亿元，全员劳动生产率４７０万元，这些数字当时均名列全国同行业前茅。
按照郑百文公布的数字，１９９７年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业１００强。
然而，衰败似乎就发生在一夜之间。
在被推举为改革典型的第二年，郑百文即在中国股市创下每股净亏２.５４元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利０.４４８元。
１９９９年，郑百文一年亏掉９.８亿元，再创沪深股市亏损之最。
郑百文的大起大落，引起从当地决策层到社会的一片哗然。
郑百文
案例二：会计责任——郑百文案例一、案情简介：郑百文,全称郑州百文股份有限公司,前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司。
1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司。
1996年4月,经证监会批准,在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业。
1998年7月以1997年年末股本为基数按10∶2.307向全体股东配股,配股后公司总股本为197582119元。
公司第一大股东为郑州市国有资产管理局,持股14.62%,其股份委托郑州百文集团有限公司代为管理。
1997年的年报显示其主营规模和资产收益率在沪深两市的所有商业公司中均名列第一。
1998、1999年郑百文每股分别亏损2.54元、4.844元,创下了当时的最高纪录。
20 00年3月3日中国信达资产管理公司向郑州市法院提出“郑百文”破产的申请,这是中国证券市场上首例上市公司破产申请,此时信达名下ST郑百文所欠债务本息共计213021万元。
究竟是什么原因使曾经的“绩优股”一落千丈？新华社记者谢登科的《郑百文:假典型巨额亏空的背后》引起社会各界的强烈反响。
这一年年末在关于退市机制的大讨论中,山东三联入主郑百文。
2001年2月ST郑百文临时股东大会通过了资产、负债重组方案,其中最具争议的就是采取“默示同意”的方式受让股东50%的股份是否剥夺了股东的财产权。
3月26日,郑百文被上交所PT,并且成为中国证监会《亏损上市公司暂停上市和中止上市实施办法》发布以来,第一支按此法规暂停上市的股票。
2001年,依据证监罚字[2001]19号文件,对郑百文公司及相关人员处以罚款共计470万元。
2002年11月,郑百文案主要责任人李福乾、卢一德和都群福以“提供虚假财务报告罪”被追究刑事责任。
郑百文原独立董事陆家豪不满处罚状告证监会一案,因超过诉讼期限不了了之。
郑百文案例启示
郑百文案例启示1郑百文重组案例涉及到中国证券市场发展中众多的微观和宏观问题，很难一时对其作出明确的结论。
但在这里把郑百文重组作为案例讨论，主要是基于其典型性和现实性，它分别反映出了上市公司和资本市场两个层面上最基本的问题。
从郑百文案例中我们可以得到许多发人深省的启示。
首先，暴露了上市公司自身存在的问题，即从企业上市过程到日常经营都有值得注意的方面。
由于我国从证券市场建立到现在存在严重的行政计划干预，因而在此氛围下产生了许多规避行政管理制约的违规违法行为。
如上市时，许多公司未达到上市条件而虚造假帐；在行政干预下，内部法人治理结构不合理，股东大会未发挥应有的作用。
同时上市公司还存在经营战略和管理上的问题，如盲目扩张是许多上市公司从股市中筹集到资金后常见的短期行为，而郑百文则是典型，另外其内部的管理、财务、人员、奖励政策混乱，也是导致郑百文从辉煌走向破产的原因。
当然还有一个外部原因，就是中国企业和银行的信用关系不稳定，信用链条不完整，这成为郑百文破产的催化剂。
因此我们从中更加认识到：提高上市公司的质量是中国资本市场健康发展的基石和生命线。
其次，在对郑百文应该重组还是破产的权衡中，目前的核心在于：如何保护投资者的合法权益。
如果破产，由于郑百文早已资不抵债，投资者将血本无归，债权人也会在破产财产弥补拖欠职工工资后，得不到任何清偿，而其中最无辜的便是企业职工，马上会面临失业下岗，总之郑百文的破产对各方利益人来说都是利空。
反之若重组成功，虽不能完全弥补投资者的损失，但可在一定程度上减少各方损失。
首先投资者可以继续持有股票，并有可能在股价上涨时赚回损失。
同时，职工不用下岗，债权人也能得到一些补偿。
但换一个角度，三联为何愿意以三亿元购买郑百文的资产呢？理由相当清楚，目前“壳资源”在中国资本市场上仍是稀缺资源，三联在购买了上市公司的壳之后，可以立即改组董事会，并为郑百文改名，利用重组概念赚上可观的一笔。
这也是近年来我国股票市场上ST、PT颇受人青睐的主要原因，更是在郑百文身为PT后，仍被投资者不倦追求的理由。
郑百文案例分析
经营的策略
疯狂扩张
下设20个专业分公司，120个商品经 营部，经营商品31000种。
三角信用销售
与建行、长虹集团搞了一个所谓的铁 三角的交易——建设银行出面承兑， 向四川长虹出具银行承兑票据，郑百 文买断长虹的产品，并以赊销方式向 下游零售商或批发商供应。
在这段时间公司连续发布公告，提醒投资者 公司已经严重亏损，并于2000年8月21日公 布2000年中期报告，主要财务指标为每股收 益（摊薄）-0.3071元，每股净资产-6.8856 元，中报审计意见类型：拒绝表示意见。
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2000年11月30日公司公布董事会决议及召 开临时股东大会的公告。公布公司资产、债 务重组原则的议案。
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立法角度
同时应当看到，我国现行 法规中，缺乏对会计信息 具体认定的法律规定。如 对什么是虚假会计信息， 如何确认虚假会计信息以 及对制造虚假会计信息的 人员法律责任如何分担、 如何处罚等，在法律上尚 不够明确，可操作性不强， 因此还需要有具
郑百文是河南郑州市第一家上市企业， 主营百货批发。 1986-1996年，销售收入增长45倍，利 润增长36倍。 1996年4月经中国证监会批准上市。 1996年在上海证券交易所上市。 1996年度全年每股收益0.37元，比上 年增幅42.31%，销售收入增长150.79%， 实现销售收入41亿元。
配股资金使用情况与披露不符 1998年4月郑百文公司在配股说明书中承
诺将1.26亿元投入建设30个商品配售中心。 当年7月实际配股1.55亿元，其中除0.4% （600万元）用于兼并郑州市化工原料公司 外，其余资金均用于还银行贷款。 隐瞒巨额投资及投资收益事项
所有者权益—郑百文案例分析
案例分析：所有者权益郑百文并购与重组已成为企业在全球竞争的一种重要手段。
随着我国企业改革的深化以及加入WTO对外开放不断扩大的新形势，并购与重组也日益成为我国证券市场上亮丽的风景线。
然而不可否认，由于我国现实条件的限制，比如上市公司的股权分割、内部人控制现象严重、配套法规滞后、金融工具单一、专业化投资银行队伍不够成熟等，我国的企业并购重组水平还很低，仍处于“初级阶段”。
这显然不适应我国企业在日益激烈的市场竞争中迅速发展的需要。
因此，对企业并购重组的实践进行研究无疑具有重要的意义。
郑百文重组案可以算得上中国证券发展史上极其经典的案例，重组方案所体现的复杂而又具创新意识的思路对我国证券市场的规范与发展具有极大的推动意义。
它造假的放肆和败露后的坦然;它的其兴也勃,其衰也忽;它重组的一波三折,以及在前途未卜的迷雾中大模大样地复牌,以令人瞠目的大手笔连续涨停……确实折射了证券市场中太多的中国特色。
郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站。
1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业100强。
一时间，郑百文声名大噪，成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
然而，衰败似乎就发生在一夜之间。
在被推举为改革典型的第二年，郑百文即在中国股市创下每股净亏2. 54元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0. 448元。
其实1998年，企业已举步维艰。
年终出财务报表时，一番争论之后，郑百文首次公布了重大亏损的实情。
1999年，郑百文一年亏掉9. 8亿元，再创沪深股市亏损之最。
郑百文的大起大落，引起从当地决策层到社会的一片哗然。
郑百文利用上市后经营自主权扩大带来的方便，使其更多、更严重的违背经济规律甚至违法乱纪行为大行其道。
据了解，郑百文上市募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用出去，总计10多家公司拆借的近2亿元资金不仅至今有去无归，还使郑百文陷入了一桩又一桩追款讨债的官司中。
高级财务管理 郑百文重组案例分析报告
郑百文重组案例分析报告在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。
我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。
就我们的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。
多数上市公司的重组，从其出发点和达到的目的来看，是使上市公司通过重组实现资源的优化配置，并具有持续发展的能力。
但也有少数重组是出于炒作目的，炒作重组概念，哄抬价格，操纵者通过投机炒作，捞一把后一走了之，被炒的企业经营状况毫无变化，甚至更坏。
本文以郑百文重组案例来阐述其资产与债务重组的特点，重组中利益相关方的和解是否符合公平交易的原则及其原因，从战略投资人、债权人和原有股东的利益角度对重组方案进行分析评价及启示四大方面的问题。
一、郑百文资产与债务重组的特点：郑百文资产与债务重组的特点是以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特点是：1、以债权人为主导，利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议;而非政府为主导，用行政手段进行的重组。
郑百文资产与债务重组以市场的要求为出发点，避免了政府的过多干预，按照资本追逐效益的原则完成资产与债务重组。
2、按照平等交易的原则，利益相关方的利益得到平衡。
①三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向百文集团支付3000万元托管费，而信达公司出售债权的价格也是这个水平；②母公司偿还信达公司3亿债务，信达公司豁免其余的2亿债权；③三联集团豁免其购得的15亿债权，并注资2.5亿，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。
三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。
3、银行不良资产的处置与企业重组结合进行。
①截止2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益为-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年郑百文的经营基本处于停滞状态。
②债权数量大，信达公司的债权达20.76亿元，而且是无担保信用贷款。
(企业管理案例)郑州百文股份有限公司案例评析
郑州百文股份有限公司资产重组案例解析一、重组各方1.1、郑百文（1）公司基本情况注：表中股本以万股为单位，每股收益、净资产收益率分别以元、%为单位。
（2）公司前十名股东持股情况(3)公司成立以来大事记1996年4月，郑百文在上海证券交易所挂牌上市。
1997年，公司销售收入达76.73亿元，利润8126万元。
1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被列为ST。
1999年12月24日公司贷款本息共19.3558亿元,由建行转让给中国信达资产管理公司。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
截至2000年6月30日,郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出郑百文破产的申请。
2000年6月6日起至７月，郑百文股票连拉６个涨停板，７月１２日开始至停牌，又拉出７个涨停板。
2000年8月22日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价格为6.73元。
2000年12月1日，ＳＴ郑百文发布公告称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，三联集团愿有条件入主。
1.2、信达与郑百文郑百文债权是信达接收的4000多亿元不良资产中的一部分。
按1999年9月20日债权剥离基准日计算，信达公司接收的郑百文债权额共计20.76亿元，其中本金17.81亿元。
这些债务大部分是由承兑汇票逾期形成的，因此是无抵押债权。
1.3、中和应泰与信达信达接收郑百文债权后，立即着手处置这些不良资产。
为尽快回收资产，采用了国际上通行的分包方式，于1999年12月3日委托北京中和应泰资产管理顾问有限公司帮助处置郑百文不良资产。
到目前为止，整个处置工作历时一年多。
此间，中和应泰做了大量工作，包括与各方谈判、引入战略投资者、设计重组方案等。
企业内部控制讲座
第一局部 内部控制案例分析 第二局部 内部控制 第三局部 内部财务会计控制 第四局部 中建系统内部控制分析及建议
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第一局部 内部控制案例分析
案例一：“郑百文”的警示
一、 辉煌的历史 （一）前身：郑百文原来是一个单纯的百货文化用品批发站成立于1986年。 （二）组建：1987年6月在郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并 的基础上组建成立。 （三）辉煌：
财政部发布《独立审计具体准则第9号——内部控制和审计风险》，内部控制的内容： 控制环境、会计系统和控制程序。
《内部审计具体准则第 5 ——内部控制审计》第五条规定：“内部控制包括控制环境 、风险管理、控制活动、信息与沟通、监督等五个要素。”
控制环境
内部控制 要素
风险管理 控制活动 信息与沟通
监督
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目录
第一局部 内部控制案例分析 第二局部 内部控制 第三局部 内部财务会计控制 第四局部 中建系统内部控制分析及建议
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第二局部 内部控制概述
一、内部控制的概念
（一）国外的看法
内部控制的概念
1．“内部控制——一种协调制度要素及其对管理当局和独立审计人员的重要性”。 2．吉姆斯 D 威廉森在《现代主计长手册》第五版 3．《悉尼总声明》 4．COSO报告中的看法 5．萨班斯法案中的看法 6．美国证监会的看法 6、国外反贪污法 6、联邦存款与保险公司法案 7、联邦财务总法 8、AICPA 9、美国审计总署 10、英国的Cadbury报告（从财务领域反映公司监管） 11、IIA的内部控制概念 12、加拿大的COCO报告（核心控制委员会制定） 13、2000年7月，国际电脑稽核协会所属的信息系统审计与控制基金会修订完成了《信息控制目标及其 相关技术》COBIT（Control Objectives of Information and Related Technology）。
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3、公司高额负债，利息负担 过重
长期以来，郑百文都是以厂商和零售 商中间人的身份出现的，而且为了扩大销 售额，该公司在取得金融机构支持的条件 下，大量采用赊销方式，因此其债务负担 沉重。仅短期借款就高达19．83亿元，占 资产总额为23．66亿元的83．8％。公司 1998年度列入财务费用的利息支出高达14 267万元，另外，还有1998年度借款利息7 509万元未计入财务费用，这两项利息支 出合计为21 776万元。可见，公司已背上 沉重的债务负担。
(3)对地方政府来说，可避免面对所辖企业破产、 开中国上市公司破产之先河的窘境； (4)对股东来说，股票缩水一半总比颗粒无收强得 多； (5)对郑百文而言，它得以脱胎换骨，赢得新生。
1、完善资本结构是我国上市公司发 展的当务之急
从郑百文案中不难看到资本结构合理与否的 重要性，而资本结构恰恰是相当多上市公司亟 待解决的问题。 尽管我国上市公司筹资渠道尚不完善，负债过 高问题的解决并非旦夕之功，避免过高的财务 杠杆仍是公司得以发展的前提。 2、提高会计信息质量的根源在于公
司治理结构的完善
郑百文案再一次提醒我们提高信息披露质 量的迫切性。单纯依靠证券监管并不能从根本 上提高信息披露的质量，只有从公司内部治理 结构人手才能做到“防患于未然”。
3、建立财务风险预警系统是公司健康 发展的必要
上市公司在市场经济环境下要承受较其他 类型企业更高的风险，各种风险都会反映为公 司现实的或潜在的损失。 回顾郑百文的经营管理，不难看出其并未 进行有效的财务风险管理。 进行财务风险管理的一个重要方面即为财 务风险预警，这也是我国上市公司财务管理中 欠缺的主要方面。 建立财务风险预警系统是上市公司健康发 展的必需。
—— 案例分析
第24组 陈瑶 小组成员： 熊婉秋 吴寒 徐佳 于润芝
一、案例背景 二、郑百文上市涉及的违规行为 三、郑百文经营管理问题 四、郑百文被注册会计师出具拒绝 表示意见的审计报告的理由 五、郑百文的重组 六、郑百文的启示
一、案例背景
郑百文是郑州市的第一家上市企业和河南 省首家商业股票上市公司 ，主营百货批发。 1996年4月，公司经中国证监会批准在上海 证券交易所公开上市。
二、郑百文上市涉及的违规行为
郑百文上市前采取虚提返利、少计费用、 费用跨期入账等手段，虚增利润1908万元， 并据此制作了虚假的上市申报材料。上市后 三年，采取虚提返利、费用挂账、无依据冲 减成本及费用、费用跨期入账等手段，累计 虚增利润14390万元；且存在股本金不实、上 市公告书重大遗漏、年报信息披露有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
神话的破灭
1998年，郑百文即在中国股市创下每 股净亏2.54元的最高纪录，而上一年它 还宣称每股盈利0.448元。 1999年，郑百文一年亏掉9.8亿元，再 创沪深股市亏损之最。 由于郑百文的账目极为混乱，真实性和 完整性不能保证，1998和1999年度， 郑州华为会计师事务所和北京天健会计 师事务所连续两年拒绝为其年报出具审 计意见。
1998
合计
-50241
-37409
3405
14390
-53646
-51799
三、郑百文经营管理 郑百文从1996年起着手建立全国性的营销 网络，在没有一份可行性论证的情况下，大规 模投入资金上亿元，建起了40多个分公司，最 后把1998年的配股资金1. 26亿元也提前花完。
在1998年开始出现亏 损时，公司才进行全面的 内部审计。以前内部审计 比较少，内部整顿也是在 公司出了事以后。
四、郑百文被注册会计师出具拒绝表示 意见的审计报告的理由
1、公司内部控制制度不完 善，会计核算方法不一致
从公司报告上反映出郑百文内部存在主 要问题是：“重经营、轻管理；重商品销售， 轻战略经营；重资本经营，轻金融风险防范； 重人才引进，轻人员监管和培训”。 在会计核算中公司必须遵循一致性的会 计原则。如果会计核算随意性较大，前后期 不一致，就很难正确地反映公司的财务状况 和经营成果。
高速膨胀下的失控加速了郑百文神话的破 灭。
2、郑百文“工、贸、银’’ 四川长虹 资金运营模式
郑百文家电公司曾与四川长虹 和原中国建设银行郑州分行之间建 立的一种三角信用关系，即曾被各 方广为赞扬被誉为“郑百文经验精 华”的“工、贸、银’’资金运营 模式 。
中国建设银 行郑州分行
郑百文家电
3、内控监督虚无
4、公司经营出现巨额亏损，财 务状况恶化，持续经营陷入困境
从郑百文1998年度报告中，可知 公司全年度亏损50 489万元，每股净 资产由1997年度的2．245 2元跌到 0．221 4元，调整后的每股净资产为 负值。可以说，郑百文1998年度经营 亏损，让股东亏本了。
财务困境
五、郑百文的重组
郑百文上市前后虚增利润
单位：万元
年份 上市前 1994 1995 合计 上市后 1996 1997 公开披露的 净利润调增 调查后确认 净利润 数 的净利润 2513 2740 5253 4989 7843 284 1624 1908 1189 9796 2229 1116 3345 3800 -1953
1.重组方—三联集团
三联集团是一家以家电批发与零售为主营业 务的商贸公司，是山东最大、全国名列前茅的 家电专营连锁企业 。
2. 重组过程
经过三联集团与代表信达全权处理郑百文资 产重组事务的北京中和应泰管理顾问有限公司 长达5个多月的关于资产重组的谈判，2000年11 月30日，郑百文公布了经董事会通过的决定其 前途命运的资产重组方案。
2、应收及预付款项数额巨大，资 金周转困难
郑百文的应收及预付款项已达139 836万元， 其中，账龄在1年以上的金额为人民币28 950万 元，账龄在3年以上的金额为人民币3 328万元。 由于公司使注册会计师无法合理估计这些债权 收回的可能性。 公司流动资产为21．69亿元，其中应收及 预付款项为13．98亿元，占流动资产的64.5％， 公司到底能收回多少，很难合理估计；流动负 债23.04亿元，其中短期借款占流动负债的86.1 ％，而且在短期借款中“逾期承兑转入” 占短 期借款的89.4％。公司流动比率为0.94。 从上述指标分析来看，郑百文在应收及预 付款项中可能存在数额较大的坏账，而且又有 大量借款需要在短期内偿还，公司偿还能力较 低，资金周转困难，严重削弱了公司的融资能 力。
曾经的辉煌
1986——1996年，销售收入增长45倍，利润增长36 倍。 按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产 收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序 第一，成为国内上市企业100强之一。 这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场 声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右上涨至 1997年5月12日的22.70元。 当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革 新星和率先建立现代企业制度的典型。
3、重组方案的效应分析
自打郑百文董事会公告重组预案之日起， 投资者从有关重组各方的嘴里听到的，只有 赢家，没有输家。
(1)对信达而言，重组使它有望收回6亿元债权， 其中包括从三联集团收回3亿元资金，从郑州市政 府得到对3亿元债权的有效担保； .
(2)对三联集团来说，成功借壳上市，轻取大股东 地位，并廉价取得其他大股东难以得到的约5 000 万流通股，还频繁在各大媒体露脸；