公司法业务基本技能(上海律师协会培训课程)
新《公司法》释疑与解读培训文字实录
新《公司法》释疑与解读培训文字实录今天我们主要学习一下新修改的公司法。
这次公司法的修改的内容特别多，很多修改非常重要，所以不管是从事哪个专业领域的律师，都是值得去深入学习。
我国的公司法于1993年制定，在2005年进行过一次非常大的修改，当时改动比较大的就是注册资本的制度改革，后来有一些小修小改，直到2018年的时候大幅度地修改过一次。
之前我也参与了一些公司法修改的讨论，包括在大成内部举行过研讨会，也邀请了人大法工委的领导和参与工作的一些专家、学者，进行过深度的交流，我们给他们也提了很多的意见和建议。
公司法是一个简单但是又特别有难度的法律，若要真正地深入理解很多东西就需要很多的积累和背景知识。
正好在这个过程中对一些立法的考虑、要点，我也有一些了解，所以我们共同学习、交流。
这次公司法在修改的过程中成立一个专家组和一个专班。
专家组邀请了赵旭东老师等一批公司法的资深教授作为专家顾问，专班邀请了沈朝晖老师这些比较优秀的公司法年轻学者。
今天我们的交流主要使用北京大学彭冰老师的对比分析稿作为参考文稿。
彭老师是学术界比较有代表性和个性的一位教授，非常有自己的见解和独到的思想。
他总结得非常好，我认为他评论得也非常到位。
从修改背景整体把握公司法的修改首先，看一部法律的修改，在看法律条文的内容和新旧对比的基础上，很重要的一点是关注立法的背景和材料，包括修改说明和答记者问等等。
比如，全国人大对于公司法修改建立了一个专门的网页。
网页当中包含一项常委会审议，里面记录了审议的一些内容、委员的讲话等。
全国人大常委会审议组的成员都是全国人大常委会或者各方面的领导，话语权比较高。
所以看审议会议记录，就能比较好地理解公司法修订的背景、考虑，甚至具体到哪位领导是怎么考虑的。
因为有些领导虽然并不是这个法律专业的，但可能更多从其管理或者其他的角度去考虑问题。
比如在“国有企业"这一章节中提到了加强国有企业合规，这个内容是江小涓委员提出的。
2024版《公司法完整版》PPT课件[1]
![2024版《公司法完整版》PPT课件[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/015cd358cd7931b765ce0508763231126edb773f.png)
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2024/1/30
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股东权益保护措施
公司章程保护
股东诉讼制度
监管机构保护
信息披露制度
公司章程是公司的“宪法”， 对股东权益的保护具有基础 性作用。通过制定和完善公 司章程，可以明确股东的权 利和义务，规范公司的治理 结构，防止大股东或管理层 侵害小股东权益。
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
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股东权利与义务
2024/1/30
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股东权利概述及分类
股东权利概述
股东作为公司的出资人，享有一定的权利和利益，包括参与公司决策、分享公司收益等。
股东权利分类
根据不同的分类标准，股东权利可分为自益权和共益权、单独股东权和少数股东权等。其中，自益权主要 是指股东为自身利益而行使的权利，如股息红利分配请求权、新股认购权等；共益权则是指股东为公司利 益而行使的权利，如表决权、提案权等。
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
违反公司章程行为
如擅自改变公司组织形式、超越经营范围等，行为人需承担相应的 法律责任。
滥用股东权利行为
如利用关联关系损害公司利益、恶意转让股权等，行为人需承担赔 偿等法律责任。
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相关主体承担法律责任情形和方式
由董事会或股东会提出变更议案
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公司的变更事项及程序
修改公司章程相关条款
办理相关变更登记手续，如工商变更登记、税务变更登记等
2024/1/30
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2024全新公司法培训课件
成立清算组进行清算、通知债权人并 公告、办理公司注销登记等步骤。
案例分析：公司设立、变更与终止实例
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案例一
某科技公司设立过程及要 点分析
案例二
某餐饮公司变更经营范围 及流程解析
案例三
某贸易公司因经营不善被 依法吊销营业执照后的处 理过程剖析
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公司治理结构与运行机制
股东会、董事会、监事会职责与权限
。
刑事责任认定及追究程序
刑事责任认定
违反公司法规定，构成犯罪的，将依法 追究刑事责任。如虚报注册资本、提交 虚假材料等。
VS
追究程序
刑事责任追究需经过公安机关立案侦查、 检察院审查起诉、法院审判等程序。在追 究过程中，应保障当事人的合法权益，确 保程序公正。
民事赔偿责任承担方式
赔偿责任主体
民事赔偿责任的主体包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员 等。
2024全新公司法培训课件
目录
• 公司法概述与基本原则 • 公司设立、变更与终止 • 公司治理结构与运行机制 • 股东权益保护与纠纷解决机制 • 法律责任与处罚规定 • 2024年义及适用范围
公司法定义
公司法是规定公司设立、组织、 运营、变更和终止等过程中各种 法律关系的法律规范总称。
赔偿范围与标准
赔偿范围包括直接损失和间接损失，具体标准根据案件情况而定。 在赔偿过程中，应遵循填平原则，确保受害人得到充分救济。
诉讼程序与执行
民事赔偿诉讼需经过起诉、审理、判决等程序。判决生效后，如被告 不履行赔偿义务，原告可申请强制执行。
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2024年新公司法修订内 容解读
新增条款内容及其影响分析
股东权利
公司法修订解读 律师 培训
公司法修订解读律师培训
公司法修订解读律师培训是一种针对律师的培训课程，旨在帮助律师更好地理解和应用新修订的公司法。
该培训通常涵盖以下内容：
1. 公司法修订概述：介绍公司法修订的背景、目的和主要修改内容。
2. 公司设立与股东权利：讨论公司设立的条件、程序和股东权利的行使。
3. 公司治理结构：分析公司治理结构的变化，包括董事会、监事会和高级管理人员的职责和权利。
4. 股东权益保护：探讨股东权益保护的问题，包括股东知情权、分红权和股份转让等。
5. 公司融资与投资：分析公司融资和投资的相关规定，包括股票发行、债券发行和对外投资等。
6. 公司合并与分立：讨论公司合并与分立的法律规定和操作流程。
7. 公司解散与清算：分析公司解散和清算的法律规定和操作流程。
8. 实践案例分析：结合实际案例，深入剖析公司法修订在实践中的应用。
通过参加公司法修订解读律师培训，律师可以获得最新的法律法规信息，提升对公司法实务的理解和应用能力，为客户提供更优质、专业的法律服务。
培训手册(包含培训课程) → 培训指南(包含培训课程)
培训手册(包含培训课程) → 培训指南(包
含培训课程)
培训指南
目标
本培训指南旨在为参与者提供全面的培训课程，帮助他们在各个方面提升自己的技能和知识。
培训课程
1. 课程一：基础知识
- 介绍基本的领域概念和法律原理
- 探讨相关案例和实践经验
2. 课程二：法律研究与写作
- 研究有效的法律研究方法
- 提高法律写作和表达能力
3. 课程三：合同法
- 深入了解合同法的基本原则和要点
- 分析合同案例，研究撰写合同条款的技巧
4. 课程四：知识产权法
- 研究知识产权法的主要原则和保护措施
- 探讨知识产权争议解决方法
5. 课程五：国际商法
- 介绍国际商法的基本概念和规则
- 讨论国际贸易争议解决机制
研究方法
- 参与者应认真阅读指定的教材和参考书籍
- 参与讨论和小组活动，以加深理解并应用所学内容
- 完成相关的练和作业，以检验自己的掌握程度
- 主动参与模拟案例分析和角色扮演，实践所学知识
评估和证书
根据参与者的课堂表现、作业和考试成绩综合评定，并颁发相应的培训证书。
请记住，本培训指南仅为参考，具体培训安排和内容会视实际情况进行调整和更新。
希望通过本次培训，参与者能够有效提高自己的专业能力和素养。
如有任何疑问或需要进一步信息，请及时与我们联系。
感谢您的参与！。
上海律协章程
上海律协章程上海律师协会的章程为下：第一章总则第一条上海律师协会是自愿性、非营利性、行业性的社会组织，是上海市全体律师的自我管理组织。
第二条上海律师协会的宗旨是依法维护律师合法权益，加强律师行业自律，促进律师队伍建设，推动法治进程，为社会公众提供法律服务。
第三条上海律师协会所属机构包括会员大会、理事会、监事会。
第四条上海律师协会在全市范围内组织实施律师资格审查、行业规范、职业培训、业务交流、信用监管、法治宣传等工作。
第五条上海律师协会积极参与社会治理，在律师组织的范围内履行公益职责，推动法治进程。
第六条上海律师协会的工作原则是公正、公开、公平、独立、自律。
第二章会员大会第七条上海律师协会会员大会是全体会员参与协会管理的最高权力机构，以五年为任期。
第八条会员大会行使的职权主要包括：选举和改选理事会成员、监事会成员；通过章程的修订；审核、批准和决定有关会员权益的重要事项等。
第九条会员大会每年至少召开一次，由理事会召集，符合条件的会员可以提案。
第三章理事会第十条上海律师协会理事会是会员大会的常设机构，由理事组成。
第十一条理事会的主要职责是：执行会员大会的决议，负责协会的日常工作，制定并实施相关政策，审核和批准会员的申请，维护律师的合法权益，协调处理律师间的争议等。
第十二条理事会由会长、副会长、理事若干人组成，会长、副会长由会员大会选举产生。
副会长允许兼任理事。
第十三条理事会每月至少召开一次会议，会议决议以简单多数通过。
第四章监事会第十四条上海律师协会监事会是会员大会的监督机构，独立于理事会。
第十五条监事会的主要职责是：监督理事会的工作，审查协会财务收支，组织对会员的信用监管，处理会员的违规行为等。
第十六条监事会由监事若干人组成，监事长由监事会选举产生。
第十七条监事会每季度至少召开一次会议，会议决议以简单多数通过。
第五章协会的遵守和修改第十八条上海律师协会的章程需要依法备案，未经备案不具有法律效力。
第十九条上海律师协会的章程可以根据需要进行修改，经会员大会通过并在备案后生效。
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
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选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
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公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
公司 法教学大纲
公司法教学大纲《公司法教学大纲》一、课程简介公司法是调整公司在设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系中所发生的社会关系的法律规范的总称。
本课程旨在使学生系统掌握公司法的基本理论、基本制度和基本规则，培养学生运用公司法理论和知识分析和解决实际问题的能力。
二、课程目标1、使学生了解公司法的基本概念、历史发展和基本原则。
2、掌握公司的设立、组织机构、股权结构、资本制度等方面的法律规定。
3、理解公司的合并、分立、解散、清算等重大事项的法律程序和要求。
4、培养学生运用公司法知识分析和解决实际问题的能力，如公司治理纠纷、股东权益保护等。
5、引导学生关注公司法领域的最新立法动态和学术研究成果，培养其法律思维和创新能力。
三、课程内容（一）公司法概述1、公司法的概念和调整对象公司法的定义和性质公司法所调整的公司内外部关系2、公司法的历史发展国外公司法的产生和发展我国公司法的沿革3、公司法的基本原则公司自治原则股东有限责任原则股权平等原则利益平衡原则（二）公司的设立1、公司设立的概念和方式发起设立和募集设立设立公司的条件和程序2、公司章程公司章程的性质和效力公司章程的制定和修改3、公司的名称和住所公司名称的选定和保护公司住所的确定和法律意义（三）公司的资本制度1、公司资本的概念和构成注册资本、实缴资本和认缴资本资本的形态和出资方式2、资本的确定原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则3、股东的出资出资的形式和要求出资的评估和验资股东出资的违约责任（四）公司的组织机构1、股东会股东会的职权和议事规则股东会的召集和表决程序2、董事会董事会的组成和职权董事的任职资格和义务董事会的议事规则和决策程序3、监事会监事会的组成和职权监事的任职资格和义务监事会的监督方式和程序（五）公司的股权结构1、股东的权利和义务股东的自益权和共益权股东的义务和责任2、股权的转让有限责任公司股权的转让股份有限公司股份的转让3、特殊类型的股权优先股股权回购（六）公司的合并与分立1、公司合并公司合并的形式和程序合并各方的债权债务处理2、公司分立公司分立的形式和程序分立后公司的债权债务承担（七）公司的解散与清算1、公司的解散公司解散的原因和程序公司解散后的法律后果2、公司的清算清算组的组成和职权清算的程序和债务清偿（八）公司法的法律责任1、公司的法律责任公司违法的行政责任和刑事责任2、股东的法律责任股东违反出资义务的责任股东滥用股东权利的责任3、董事、监事、高级管理人员的法律责任违反忠实义务和勤勉义务的责任（九）公司法的最新发展与前沿问题1、公司法的最新立法动态法律修订的背景和主要内容2、公司法领域的前沿问题探讨如公司社会责任、公司治理模式创新等四、教学方法1、课堂讲授通过系统讲解公司法的基本理论和制度，使学生掌握公司法的核心知识。
《公司法》精品PPT课件(2024)
2024/1/30
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公司的资本与股份
2024/1/30
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公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
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公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
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公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
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折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
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股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
公司法培训计划
公司法培训计划一、培训目的与意义公司法是指规范公司组织形式、运作机制、责权利关系等专门的法律规范，是规范公司行为的基础性法律。
了解和掌握公司法的知识对于公司的持续发展和稳定经营具有重要意义。
因此，本次培训旨在帮助员工了解和掌握公司法的基本知识，增强公司法律意识，规范经营行为，提高公司整体风险防范能力。
二、培训内容1. 公司法概述（1）公司法的基本理论（2）公司法的立法目的与基本原则（3）公司法与其他法律的关系2. 公司组织形式与设立程序（1）有限责任公司与股份有限公司的区别（2）公司设立的条件和程序（3）公司章程的内容和变更程序3. 公司治理结构与责任（1）董事会、监事会和经理层的职责与权利（2）公司股东的权力与义务（3）公司董事、监事的任职条件与资格4. 公司并购、分立与重组（1）公司合并、收购与分立的程序（2）公司资产重组的法律规定（3）公司并购的法律程序及合规要求5. 公司内部管理制度（1）公司内部程序规范（2）公司财务监管制度（3）公司员工权益与保护6. 公司法律风险防范（1）公司法的常见违法行为与法律责任（2）公司法的法律风险评估与应对策略（3）公司法律风险的预防与控制三、培训方法与方式为了达到培训效果，本次公司法培训采取以下方式和方法：1. 理论讲解：由公司法律顾问或相关专业人员进行公司法理论讲解和案例分析，增强员工对公司法的理论认识和实际应用能力。
2. 互动讨论：通过小组讨论、案例分析等形式，引导员工进行互动交流，探讨公司法实际应用过程中常见问题及解决方法。
3. 角色扮演：模拟公司法律案例，让员工扮演不同角色进行实际操作，增强员工对公司法的实际应用能力。
4. 答疑交流：提供专业的问答环节，解答员工在学习过程中的疑惑和困惑，帮助员工更好地理解和掌握公司法知识。
四、培训时长与周期本次公司法培训计划共分为两个阶段进行，每个阶段为两天：1. 阶段一：公司法基础知识培训（2天）2. 阶段二：公司法案例分析与实际操作培训（2天）五、培训对象本次培训面向公司全体员工进行，特别是公司高管和法务部门人员。
律师办理国有企业改制法律业务操作指引-
律师办理国有企业改制法律业务操作指引正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 律师办理国有企业改制法律业务操作指引（上海市律师协会2011年5月18日）第一章总则第二章改制工作律师业务流程第一节律师事务所接受委托第二节一般的业务流程第三节《改制方案》、《国有产权转让方案》等的编制第四节各项报批、备案、确认工作第五节《国有产权转让方案》的实施和产权交易工作第三章主要改制形式的工作要点第一节以重组方式实施改制的工作要点第二节以联合方式实施改制的工作要点第三节以兼并方式实施改制的工作要点第四节以租赁或承包方式实施改制的工作要点第五节以合资方式实施改制的工作要点第六节以转让国有产权方式实施改制的工作要点第七节以股份制方式实施改制的工作要点第八节以股份合作制方式实施改制的工作要点第四章尽职调查与法律意见书第一节尽职调查及《尽职调查报告》第二节《法律意见书》第五章职工安置和职工权益的保障第六章附则第一章总则1-1 为在国有企业改制过程中，充分发挥律师作为法律中介部门专业人员的独立作用，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国律师法》及其他相关规定，特制定本业务指引。
上海市律师协会会员在从事与国有企业改制相关的各项法律业务时，可以参照本业务指引的各项具体建议与要求开展工作。
1-2 本指引由上海市律师协会起草，其目的系为向律师提供办理国企改制法律业务方面的借鉴、经验，并非强制性或规范性规定，供律师在实际业务中参考。
1-3 律师接受国有企业出资人、国有产权转让方（以下简称“产权主体”）的授权，从事国有企业改制相关业务，协助国有企业产权界定查证，协助相关方案的编制、报批和实施，出具《尽职调查报告》和《法律意见书》，协助国有企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构等。
新公司法培训PPT课件
公司类型及不同规范
只有一个股东（可以使自然人或者法人）的有限责任公司。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该公司不能投资设立新的一人有限公司。应在公司登 记中注明自然人独资或法人独资，在营业执照中载明。 章程由股东制定。 不设股东会，经营方针及投资计划的决定，采用书面形式，股东签名后备案。 每个财务年度应编制财务报告，经会计师事务所审计。 不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应该对公司债务承担连带责任。
公司类型及不同规范
国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国 有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
章程由国有资产监督管理机构制定，或董事会制定报国资委监督 管理机构批准
不设股东会，由国资委行使股东会职权，也可以授权董事会行使 部分职权，但公司的重大事项，合并、分立、解散、增加或减少 注册资本和发行公司债券，必须国资委决定，等报本级人民政府 批准
转投资
分公司 与子公
司
形式变 更
形式变 更
公司法总则重要原则
禁止股东行为
“刺破公司面纱”
禁止关联交易
“追究损害赔偿”
公司决议的无效或被撤销
公司法总则重要原则
股东的权利及义务 董、监、高人员的资格和义务 公司法人财产权 三会的职权及议事方式
公司法总则重要原则
股东的概念?
股东是指持有公司股份或出资的人。
公司法总则重要原则
股东权利的内容：“十二大权力”
股东权利
表 选转知建优分 召提请请 决 举让情议先配 会案买散 权 权权权权购权 权权权权
公司法总则重要原则
此外，股东还有召集和主持股东(大)会、向人民法院提起诉讼等权利。
股东 诉讼
股东代表诉讼 股东直接诉讼
2024年法律职业资格考试行业培训资料
律师实务操作技能介绍
律师接待与咨询技巧
学习如何接待当事人，提供有 效的法律咨询，建立良好的律
师-客户关系。
法律文书写作技能
掌握起诉状、答辩状、代理词 等法律文书的写作规范和技巧 。
证据收集与整理能力
了解如何收集、整理、提交证 据，为案件的胜诉奠定基础。
庭审技巧与策略
学习庭审过程中的发言、质证 、辩论等技巧，提高庭审效果
检察官办案程序及要求了解
案件受理与初步审查
学习检察官受理案件的条件和程序，了解初 步审查的内容和要求。
侦查与取证
熟悉侦查工作的流程和规范，掌握取证的方 法和技巧。
提起公诉与出庭支持公诉
了解提起公诉的条件和程序，学习出庭支持 公诉的技巧和策略。
法律监督与抗诉
熟悉法律监督的程序和要求，掌握抗诉的条 件和程序。
刑事诉讼程序
系统阐述立案、侦查、起诉、审判和 执行等刑事诉讼程序，以及辩护制度 、证据制度等。
民法、民事诉讼法关键知识点
民法的基本原则与制度
包括平等原则、自愿原则、公平原则等，以及民事法律行为和代理制 度等。
物权法律制度
详细解析物权法定原则、物权变动规则以及所有权、用益物权和担保 物权的种类和内容。
勤勉尽责
法律职业人员应当勤勉尽职，为当事人提 供优质的法律服务，维护当事人的合法权 益。
职业素养内涵及重要性阐述
职业素养内涵
职业素养是指法律职业人员在从事法律工作时所应具备的专业知识、技能、品 质和态度等方面的综合素质。
职业素养重要性
职业素养是法律职业人员在职场中取得成功的关键因素之一。具备良好的职业 素养，不仅有助于提高个人的专业水平和综合素质，还能够赢得同事、客户和 社会的尊重和信任，为个人的职业发展奠定坚实的基础。
2024年度公司法培训课件完整版
04
公司治理结构与机制
2024/3/23
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董事会职权及运作规则
制定公司战略、监督公司管理 层、审批重大投资等。
02
运作规则
01
董事会职权
2024/3/23
定期召开董事会会议，审议和决 策公司重大事项，确保公司战略
与股东利益一致。
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监事会职权及运作规则
监事会职权
监督公司财务、检查公司运营、保护 股东权益等。
02
公司法的作用
03
确定公司的法律地位和权利义务
2024/3/23
04
规范公司的组织和行为
05
保护公司、股东和债权人的合法权益
06
维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展
4
公司法体系结构
• 公司法体系的概念：公司法体系是指由一系列公司法 法律规范所构成的有机联系的统一整体。
2024/3/23
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公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、 股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事 规则等事项。
公司章程修改
修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的 公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记 机关申请变更登记。
进一步完善信息披露制度，提高信 息披露的准确性和及时性，增强市
场透明度。
强化法律责任追究
加大对违反公司法行为的处罚力度 ，提高违法成本，形成有效的威慑
力。
2024/3/23
完善投资者保护机制
建立健全投资者保护机制，为投资 者提供更加便捷、有效的维权途径 。
公司l律师业务培训讲座
案由变化的特点
表述更加简练 具体案由与公司法及实务中发生的公司纠纷更加契合 更有利于操作。
最高院著述观点
奚晓明、金剑峰在《公司诉讼的理论及实务问题研究》中指出，
《民事案件案由规定》并未涵盖全部公司纠纷类型，导致许多公司纠纷
不易确定案由，对正确认定案件性质产生了不利影响
书中提出43种公司诉讼类型
第三十页，共37页。
第三十二页，共37页。
第三节 公司诉讼的类型化
最高院著述中的43种公司诉讼类型
1、公司设立失败纠纷；2、公司成立无效纠纷； 3、公司设立瑕疵纠纷；4、公司章程或者章程条款无效或撤销纠纷； 5、公司决议效力确认纠纷；6、公司决议撤销纠纷； 7、公司决议不存在纠纷；8、股东出资纠纷； 9、股权确认纠纷；10、股权信托纠纷； 11、股权期权纠纷；12、股东名册变更纠纷； 13、股东权益纠纷（具体包括10项）； 14、股东滥用股东权利损害公司利益纠纷； 15、股东滥用股东权利损害股东利益纠纷； 16、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷； 17、控制股东滥用控制权赔偿纠纷； 18、股东派生诉讼；19、股东除名纠纷； 20、董事、监事、高管人员损害公司利益赔偿纠纷； 21、董事、高管人员损害股东利益赔偿纠纷；
系
2、处理好“个体与团队”的关
系
3、处理好“专业化方向与律师
全面技能提升”的关系
第二章 公司法律服务方案筹划
第七页，共37页。
制定服务方案 的原则
I 切合实际的原则 II 展示服务优势的原则 III 合理报价的原则 IV 突出专业优势的原则
第八页，共37页。
法律服务方案筹划的意义
对于非诉讼项目而言，当时人更关注的是律师 的专业水平及服务质量，在此基础上还关注报价。 因此，一个良好的法律服务方案筹划， 一个体现律师专业化水平的法律服务方案， 对于你能否取得当事人的信任， 能否取得代理权至关重要。
中国证券投资基金业协会关于举办新《公司法》解读直播培训的通知
中国证券投资基金业协会关于举办新《公司法》解读直播培训的通知文章属性•【制定机关】中国证券投资基金业协会•【公布日期】2024.03.27•【文号】中基协字〔2024〕99号•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于举办新《公司法》解读直播培训的通知中基协字〔2024〕99号各机构：新修订的《中华人民共和国公司法》将于2024年7月1日起实施，为帮助行业机构更好地理解新《公司法》的核心要义，引导行业机构在优化公司治理、规范投融资行为、股东权利保护等方面全面适应新的法律环境，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）定于2024年4月17至18日举办两期新《公司法》解读直播培训。
现就有关事项通知如下：一、培训时间、内容及授课专家培训时间为4月17至18日15:00-17:00，内容包括新《公司法》重点修订内容解读，以及新《公司法》修订对资本市场的影响。
拟邀请高校及律所专家授课。
二、培训对象及参培方式培训对象为公募基金管理公司、私募基金管理人、基金托管人、基金销售及服务机构相关业务人员，每家机构1-3人。
机构管理员和学员请于4月15日之前登陆从业人员管理平台（https:///web/login.html），点击“培训管理”—“培训报名”进入报名系统，选择相应培训班报名并填报提交个人的相关报名信息（请务必填写参训学员本人正在使用的手机号）。
本次培训将采取直播方式进行，学员报名成功后，在培训期间远程使用微信扫描下方二维码进入直播平台，或在PC端浏览器输入链接（https:///1cYmPV3EgG4），登录“新《公司法》解读直播培训”页面，凭借报名手机号免费参加学习。
根据实际培训情况，全程参加直播培训的学员，培训学时将计入协会后续职业培训信息库，学员无需在线签到。
三、联系方式咨询电话：************、************邮箱：***************.cn专此通知。
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股权转让的实案与合同起草
“强买”条款和“强卖”条款
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股权转让的实案与合同起草
上市公司
有限责任公司
股份有限公司
外商投资企业
董事/监事/高管
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职工/职工 代表/工会
股权/股份/债券
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国际通行的公司特征认定标准
是否具备有限责任 是否具备集中管理
是否可自由转让 所有者权益
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公司法业务基本技能
主讲:胡光律师
上海胡光律师事务所 主任 上海律协公司法律研究委员会 主任 上海市政协 委员
martin.hu@
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股权和股份的转让
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有限责任公司 股东的优先购 买权
股权和股份 的转让
股份有限公司的 股份转让限制
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股权转让的实案与合同起草
“拖买”条款和“跟卖”条款
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公司并购业务的基本流程
并购意向书 及保密协议 尽职调查 评估、谈判 和确定交易 架构 起草股权或资 产收购协议
并购后的整 合与合规
权利义务 的交割
安排资金托管 协议和帐户 （选择性）
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公司业务的基础任务
• 掌握股权转让的有关规定，并能起草股权转让协议
• 基本掌握公司并购的流程，并能参与尽职调查，参 与起草有关法律文件和提供咨询意见 • 基本掌握公司的增资与减资，合并与分立，解散与 清算的操作流程，并能参与起草有关法律文件和提 供咨询意见
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如何代理大股东和小股东
设计组织形式
确定制约因素和利弊得失
注册资本
货币出资
出资期限 表决权和 控制权
一次缴付/ 2年/5年 2/3表决权V. 出席会议
选举董事会 聘任或解聘 股权转让 分红权 公司高管
是否可以永久存续
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中国公司法下如何“刺穿公司面纱 ”
《公司法》第二十条：“公司 股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。”
《公司法》第六十四条： “一人有限责任公司的股东 不能证明公司财产独立于股 东自己的财产的，应当对公 司债务承担连带责任。”
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董事、监事、高管的义务
消极义务 忠实和勤勉 （第147条） 义务
案例一：
“达娃之争” 董事的“竞业限制”和“ 利益冲突”
案例二：
民法与合同法 的代理制度
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公司法业务之基本要求
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2 3 4 5 广泛的公司法知识
清晰的公司要素/概念
深入的案情剖析 正确的分析思路 恰当的陈述报告
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公司法核心概念关系图
政府 股东 债权人
国有独资公司 一人有限责任公司
3万/10万/500万 全体货币出 资不低于30%
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选举董事和累积投票制
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交替投票制
交替投票
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公司的增资与减资
股东自行增资
第三人对公司增资
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公司的合并与分立
吸收合并与新设合并
每一个特定期限（如两年）选举和 更换整个董事会中的部分董事（如 6个董事中的3个董事）
有利于大股东的安排，在现行公司 法下适用于股份有限公司的合法性 存疑
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外商
中方
合资 公司
银行
案情： 外商20年技术使用权投资入股，作价1000万元人民币， 中方出资3000万元，银行贷款1000万元。技术使用协议 订有保密条款，且仅能由合资公司使用。在合资公司解 散清算时，中方和银行可否拍卖该技术使用权？
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公司业务的基础任务
• 全面分析各个经济组织形式之间的差别，为客户 选定合适的投资工具 • 掌握代理大股东和小股东的差别，能够为不同经 济地位和不同商业目标的客户准备股东协议和公 司章程 • 掌握公司设立的操作程序并完成相关投资交易
• 掌握关于董事、监事和高管的规定，并为公司和 相关人员提供咨询
合并的操作程序
合并与分立
合并中的重大问题
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公司的解散与清算
自愿解散与强制解散
非破产清算与破产清算
解散与清算
清算的一般程序
债务清偿
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