爱尔眼科：超募资金使用计划公告 2011-02-15

证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科编号：2011-002爱尔眼科医院集团股份有限公司超募资金使用计划公告一、公司募集资金的基本情况爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1008 号”文《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司以每股28.00元向社会公开发行3,350万股，本次发行募集资金总额93,800万元，扣除各项发行费用5,602.35万元，公司募集资金的净额为88,197.65万元，公司募集资金投资项目所需资金34,036.40 万元，本次公开发行股票超募资金54,161.25万元。

以上募集资金已由武汉众环会计师事务所有限责任公司于2009年10月16日出具的众环验字（2009）058号《验资报告》确认。

2010年1月25日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了第一次超募资金使用计划安排，使用3,709.10万元超募资金新建昆明爱尔眼科医院，该项目已于2010年3月9日取得昆明市官渡区工商行政管理局颁发的营业执照，2010年6月19日正式营业，截至2011年1月31日已累计投入3,487.41万元。

2010年3月5日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了第二次超募资金使用计划安排，使用7,340万元用于收购股权并增资南充麦格眼科门诊部有限责任公司、收购重庆明目麦格眼科门诊部有限责任公司的全部股权、收购股权并增资石家庄麦格明目眼科门诊部有限公司、收购湖南康视医疗投资管理有限公司持有的济南爱尔5.9%的股权、收购湖南康视医疗投资管理有限公司持有的南昌爱尔的49%的股权、为公司下属六家子公司配置治疗近视的飞秒激光设备，截至2011年1月31日，上述项目投资进度如下表：2010年5月10日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了第三次超募资金使用计划安排，使用超募资金4,100万元购置长春爱尔眼科医院医疗用房，目前该项目正在实施过程中，截至2011年1月31日已累计投入2,200万元。

2010年6月7日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了第四次超募资金使用计划安排，使用超募资金3,880万元以收购股权和增资扩建的方式投资于天津麦格眼科医院有限责任公司，目前该项目正在实施过程中，截至2011年1月31日已累计投入59.87万元。

2010年7月28日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了第五次超募资金使用计划安排，使用超募资金1,800万元以收购股权和增资扩建的方式投资郴州市光明眼科医院有限公司，目前该项目正在实施过程中，截至2011年1月31日已累计投入442.61万元。

2010年10月22日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了第六次超募资金使用计划安排，使用超募资金900万元与自然人卢渊共同投资新建怀化爱尔眼科医院有限公司，目前该项目正在实施过程中，截至2011年1月31日已累计投入797.22万元。

2010年11月12日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了第七次超募资金使用计划安排，使用超募资金9,194.42万元受让北京英智眼科医院71.413%的股权及以125万元的价格受让北京华信英智眼镜有限公司100%股权，目前该项目正在实施过程中，截至2011年1月31日已累计投入8,719.42万元。

2010年12月10日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了第八次超募资金使用计划安排，使用超募资金中的3,490.67万元受让北京英智眼科医院27.112%的股权及以2,345万元以增资控股的方式，在贵阳眼科原注册资本50万元的基础上，联合原股东汪铭及新股东鲁立德共同增资，增资完成后，爱尔眼科持有贵阳眼科70%的股权，目前该项目正在实施过程中，截至2011年1月31日已累计投入3,798.90万元。

二、本次超募资金使用计划（一）以收购股权并增资方式投资西安古城眼科医院（以下简称“西安古城”）1、项目概述根据公司战略发展规划以及2011年1月25日公司与西安古城的9位自然人股东签订的《西安古城眼科医院股权转让协议》，公司本次拟使用超募资金中的6,722.34万元以收购股权并增资的方式投资西安古城，其中拟以人民币5,719万元的价格受让孟永安、刘延生等9名自然人持有的西安古城66.5%的股权，股权收购完成后，爱尔眼科再以人民币1,003.34万元单方面认购新增加的467万元注册资本，增资完成后，西安古城注册资本由4,000万元增至4,467万元，爱尔眼科共持有其70%的股权。

根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字（2011）027号《审计报告》，经股权转让方、受让方友好协商，确认西安古城的整体价值为8,600万元，最终确定收购西安古城66.5%股权的价格为5,719万元。

公司溢价收购西安古城的原因如下：一是西安古城是三级眼科专科医院，也是陕西省医保定点医院、西安市城镇职工医保定点医院、西安市城镇居民医保定点医院等多家单位指定的保险定点医院，是西安地区患者最多的眼科医院之一，因此收购标的具有一定的资源稀缺性，西安古城所拥有的眼科资源对于公司在西北地区的发展具有长远战略价值；二是西安古城拥有一支技术精湛、经验丰富的优秀医疗技术团队，医疗技术实力居西安眼科界前列，其中正、副主任医师多达23名；三是西安古城的院址区位优势明显、交通十分便捷，且其自身拥有医疗房屋产权，不需另行租赁医疗用房，运营成本优势突出；四是西安古城准分子治疗近视、小儿眼病和医学验光配镜等项目在眼科收入的占比目前还很低，未来具备较大的发展空间，本次收购完毕后，目标医院完全可以依托爱尔眼科在该方面的资源优势形成业绩突破，使其获得很大的发展机会，公司预计目标医院未来六年的平均年净利润可以达到1,380万元。

本次增资1,003.34万元主要用于医疗用房装修及添置医疗设备，其中装修预算为780万元，购买设备款为223.34万元。

2、股权转让方介绍西安古城主要由孟永安、刘延生等9名自然人共同投资设立，其所持股份按排序前六名股东的基本情况如下：1、孟永安，男，中国国籍，身份证号码：61011319441228****，持股比例为48%；2、刘延生，女，中国国籍，身份证号码：1011319441118****，持股比例为12.5%；3、宋永红，女，中国国籍，身份证号码：61010319680817****，持股比例为12.5%。

4、孟涛，男，中国国籍，身份证号码：61011319710220****，持股比例为7.5%。

5、孟瓅，女，中国国籍，身份证号码：61011319761124****，持股比例为7.5%。

6、顾伟，男，中国国籍，身份证号码：61010419670921****，持股比例为7.5%。

3、交易标的基本情况（1）基本信息西安古城系由孟永安、刘延生等9名自然人依法设立的股份合作制企业法人，注册资本为4,000万元人民币。

为规范运作管理，西安古城正在进行企业性质变更，将股份合作制企业变更为有限责任公司，各转让方在变更后的公司所持出资额和出资比例保持不变。

（2）医院优势作为西安市为数不多的能够开展全眼科手术的大型专业眼科医院，西安古城的医院规模、手术量及技术实力均居于西安眼科界前列，就诊患者来自全省各地，形成了良好的社会知名度和美誉度，为陕西省医保定点医院、西安市城镇职工医保定点医院、西安市城镇居民医保定点医院、西安市莲湖区医保定点医院、西安市新城区医保定点医院、西安市未央区医保定点医院、西安市未央区农村医疗定点医院、西安市长安区农村医疗定点医院、西安市高陵区农村医疗定点医院、西安市户县农村医疗定点医院、西安航空发动机集团医保定点医院、西安电子科技大学医保定点医院。

西安古城具有一支技术精湛、经验丰富的专业医疗团队，技术骨干均毕业于国内知名医科大学，具有欧美留学或工作经验。

院长由孟永安主任医师担任。

孟永安系世界白内障人工晶体基金会技术顾问、“白内障手术大师”，曾长期担任陕西省人民医院、陕西省第二人民医院眼科副主任、主任，陕西省眼科学会委员、西安市眼科学会常委，从事眼科临床、科研工作近40年，对各种疑难眼病的诊断治疗具有丰富的临床经验，尤其擅长各种白内障超声乳化及人工晶体植入术。

获科研成果奖、新技术奖14次，在国家级、省级杂志发表论著40余篇，曾被评为西安地区“十大名医”。

副院长朱赛林系眼科主任医师、硕士生导师、首席眼底病专家、国务院特殊津贴专家、全国劳模、陕西省及西安市劳模、西安市特殊贡献专家，曾长期担任西安市第四医院眼科主任、陕西省眼科学会常委、西安市眼科学会副主任委员、《中国实用眼科杂志》编委，对各种疑难眼病的诊断治疗具有丰富的临床经验，尤其擅长各种疑难眼底疾病的诊断治疗，获科研成果奖、新技术奖15次，在国家级、省级杂志发表论著28篇。

（3）经营情况根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字（2011）027号《审计报告》载明：截止2010年12月31日，西安古城资产总额3,530.34万元，负债总额229.21万元，净资产3,301.14万元；2010年，西安古城门诊量41,463人次，手术量2,548例，实现营业收入1,403.04万元，净利润114.79万元。

（4）主要资产情况（5）收购完成后，西安古城的股权结构如下：4、项目的经济效益与可行性分析根据对该项目营业收入、成本和利润的预测，项目总体收益较好，投资回收期为6.54年（静态），投资利润率为15.41%。

5、本次交易对公司的影响（1）本次交易对公司主营业务的影响通过本次交易，公司在中国西北地区的网点布局得以实现，从而有利于拓展公司的市场覆盖区域，有效提高公司的市场占有率及销售收入，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。

（2）本次交易对公司财务状况的影响基于对西安古城的发展态势分析，西安古城未来具有较强的盈利能力，有助于提升公司资产质量和经营业绩，为公司股东创造更高的投资回报。

6、项目存在的风险本次交易完成后西安古城将成为本公司的控股子公司，公司将与西安古城在财务管理、客户管理、营销渠道管理、公司制度管理等方面进行融合，公司与西安古城之间能否顺利实行整合，具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定的影响，同时，也可能面临因企业合并产生的商誉减值风险及人才流失风险，公司为此一方面完善西安古城的治理结构，在西安古城的5名董事名额中，从公司选派不少于3名相关人员担任西安古城董事，另一方面，公司将督导西安古城全方位完成公司下达的各项计划指标。

因西安古城已拥有眼科医疗证照，故该项目无需提交相关部门进行前置性审批，只需至工商部门办理相应的工商变更登记手续。

该项目的投资不涉及关联交易，项目的可行性分析、经济效益分析详见《关于收购西安古城眼科医院股权并增资的可行性研究报告》。