第三章公司组织机构
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第三章公司组织机构
➢股权与债权的比较
联系：优先股股东可按固定利率定期取得股 息,与债权人的收益方式相似。
区别： （1）形成的关系不同 （2）期限性不同 （3）权利内容不同 （4）是否等价不同 （5）清偿顺序不同 （6）消灭方式不同
2.剩余财产分配请求权（F187.2）
❖ 指股东在公司清算后对公司剩余财产享有的 请求分配的权利
3.依法转让股权或股份的权利 （F72，138-146）
4.请求签发出资证明书或股票的权利 5.出席股东会的权利 6.表决权（无表决权股除外）
第三章公司组织机构
7.查阅权、建议权和质询权（F34、98）
8.提议召开临时股东会的权利 9.异议股东请求公司收购其股权的权利
（ F75） 10.诉讼权 •公司股东依法享有多种诉讼权，主要包括： 公司决议的无效或撤销之诉，持异议股东与 公司间股权收购纠纷之诉，请求法院解散公 司之诉，派生诉讼及损害赔偿之诉等。（F22 、75.2、183、152） 11.公司章程规定的其它权利
第三章公司组织机构
（六）股东会决议的无效与撤销(22)
➢ 决议无效的原因：决议的内容违反法律、 行政法规。
➢ 决议撤销的原因：决议的程序违反法律、 行政法规，或决议内容违反章程。股东可 以在决议作出之日起60天内请求法院撤销决 议。
➢ 决议无效或被撤销的后果：公司根据股东 会或董事决议已经办理变更登记的，应申 请撤销变更登记。
3.行使表决权的方式
➢亲自行使（含网络）、代理行使、书面行使
第三章公司组织机构
4.表决方式与表决原则（43,44,104） （1）原则上实行资本多数决原则
➢表现：有限公司原则上实行比例表决方 式，股份公司实行一股一表决权。
➢例外：第72.2：（有限公司）股东向股 东以外的人转让股权，应当经其他股东 过半数同意。
第三章公司组织机构
（二）股东会的职权（F38，100）
《公司法》第38条：股东会行使以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
Management Structure）Corporate Governance Structure），世界各国主要有 二种模式：（ one-tier system ）与（ two-tier system ），其中后者又可分为两 种不同模式。
第三章公司组织机构
公司治理结构图
股东会
股东会
董事会
监事会
董事会
一元制
二元平行制
第三章公司组织机构
股东会
监事会 董事会
二元制
第一节 股东会及股东权利保护
一、股东会 （一）股东会的概念与特征
❖股东会(shareholders’ meeting)：由全 体股东组成的公司最高权力机构。 ➢股东会的特征： 1. 由全体股东组成 （F37、99） 2.是公司的最高权力机构 3.是合议制机构 4.是公司必设机构
➢思考：资本多ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ决的利弊。
第三章公司组织机构
（2）普通决议与特别决议
➢普通决议—普通事项—简单多数通过（1/2 ➢特别决议—重大事项—绝对多数通过（2/3 ➢ 特别决议事项由法律明确规定，包括：
①修改公司章程； ②增加或减少注册资本； ③公司合并、分立、解散或变更形式。
第三章公司组织机构
5.累积投票制
出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。
第三章公司组织机构
（三）股东会会议的种类(F40、101)
1.定期会议（regular meeting） 又称股东年会，是按照法律和章程规定， 定期召开的股东会会议。 2.临时会议（special meeting） 又称特别会议，是依法律规定在必要时召 开的不定期股东会会议。
（四）股东会会议的召开
1.召集与主持 （F41、102） 2.召集的时间 3.会议的通知 （F42、103）
第三章公司组织机构
（五）股东会的决议规则
1.股东表决权的概念
❖股东表决权：股东享有的就股东会议案进 行意思表示的权利。
2.行使表决权的资格
（1）股份公司记名股持有人或有限公司股东 应以公司股东名册的记载为准（F33、140） （2）股东持有的无表决权股无表决权； （3）公司持有的本公司股份无表决（F104）
《公司法》第106条： 本法所称累积投票制，是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。
第三章公司组织机构
举例说明：
• 某公司要选5名董事，公司股份共100股，股东10 人，其中1名大股东持有51股，即拥有公司51%股 份；其他9名股东共计持有49股，合计拥有公司 49%的股份。
第三章公司组织机构
（三）股权的性质——社员权
➢ 关于股权性质的学说： 所有权说 债权说 社员权——构成社团法人的社员，基于社
员的地位对法人所具有的总的权利。
独立权利说
第三章公司组织机构
➢股权与所有权的比较
• 联系：股权从股东让渡财产所有权转化而 来，具有所有权的部分权能。
• 区别： （1）功能不同 （2）支配权能不同 （3）义务主体不同 （4）追及力不同 （5）优先效力不同
第三章公司组织机构
二、股东权利及其保护 （一）股东权的含义
❖股东权利(shareholder’s rights)， 简称股东权或股权，是指股东基于股 东身份对公司享有的权利。
（二）股权的内容 ➢ 资产收益权、参与重大决策权和选择
管理者权 （F4）
第三章公司组织机构
1.股利分配请求权
❖ 股东基于出资享有的请求公司给自己分配股 利的权利。 （参35条）
• 按直接投票制度，则控股51%的大股东就能够使 自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语 权。
• 若采取累积投票制，表决权的总数为100×5=500 票，控股股东总计拥有255票。少数股东拥有245 票。假设少数股东联合起来给自己推荐的2名候选 人分别投122、123票，控股股东最多只能选出3名 自己的董事。
➢股权与债权的比较
联系：优先股股东可按固定利率定期取得股 息,与债权人的收益方式相似。
区别： （1）形成的关系不同 （2）期限性不同 （3）权利内容不同 （4）是否等价不同 （5）清偿顺序不同 （6）消灭方式不同
2.剩余财产分配请求权（F187.2）
❖ 指股东在公司清算后对公司剩余财产享有的 请求分配的权利
3.依法转让股权或股份的权利 （F72，138-146）
4.请求签发出资证明书或股票的权利 5.出席股东会的权利 6.表决权（无表决权股除外）
第三章公司组织机构
7.查阅权、建议权和质询权（F34、98）
8.提议召开临时股东会的权利 9.异议股东请求公司收购其股权的权利
（ F75） 10.诉讼权 •公司股东依法享有多种诉讼权，主要包括： 公司决议的无效或撤销之诉，持异议股东与 公司间股权收购纠纷之诉，请求法院解散公 司之诉，派生诉讼及损害赔偿之诉等。（F22 、75.2、183、152） 11.公司章程规定的其它权利
第三章公司组织机构
（六）股东会决议的无效与撤销(22)
➢ 决议无效的原因：决议的内容违反法律、 行政法规。
➢ 决议撤销的原因：决议的程序违反法律、 行政法规，或决议内容违反章程。股东可 以在决议作出之日起60天内请求法院撤销决 议。
➢ 决议无效或被撤销的后果：公司根据股东 会或董事决议已经办理变更登记的，应申 请撤销变更登记。
3.行使表决权的方式
➢亲自行使（含网络）、代理行使、书面行使
第三章公司组织机构
4.表决方式与表决原则（43,44,104） （1）原则上实行资本多数决原则
➢表现：有限公司原则上实行比例表决方 式，股份公司实行一股一表决权。
➢例外：第72.2：（有限公司）股东向股 东以外的人转让股权，应当经其他股东 过半数同意。
第三章公司组织机构
（二）股东会的职权（F38，100）
《公司法》第38条：股东会行使以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
Management Structure）Corporate Governance Structure），世界各国主要有 二种模式：（ one-tier system ）与（ two-tier system ），其中后者又可分为两 种不同模式。
第三章公司组织机构
公司治理结构图
股东会
股东会
董事会
监事会
董事会
一元制
二元平行制
第三章公司组织机构
股东会
监事会 董事会
二元制
第一节 股东会及股东权利保护
一、股东会 （一）股东会的概念与特征
❖股东会(shareholders’ meeting)：由全 体股东组成的公司最高权力机构。 ➢股东会的特征： 1. 由全体股东组成 （F37、99） 2.是公司的最高权力机构 3.是合议制机构 4.是公司必设机构
➢思考：资本多ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ决的利弊。
第三章公司组织机构
（2）普通决议与特别决议
➢普通决议—普通事项—简单多数通过（1/2 ➢特别决议—重大事项—绝对多数通过（2/3 ➢ 特别决议事项由法律明确规定，包括：
①修改公司章程； ②增加或减少注册资本； ③公司合并、分立、解散或变更形式。
第三章公司组织机构
5.累积投票制
出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。
第三章公司组织机构
（三）股东会会议的种类(F40、101)
1.定期会议（regular meeting） 又称股东年会，是按照法律和章程规定， 定期召开的股东会会议。 2.临时会议（special meeting） 又称特别会议，是依法律规定在必要时召 开的不定期股东会会议。
（四）股东会会议的召开
1.召集与主持 （F41、102） 2.召集的时间 3.会议的通知 （F42、103）
第三章公司组织机构
（五）股东会的决议规则
1.股东表决权的概念
❖股东表决权：股东享有的就股东会议案进 行意思表示的权利。
2.行使表决权的资格
（1）股份公司记名股持有人或有限公司股东 应以公司股东名册的记载为准（F33、140） （2）股东持有的无表决权股无表决权； （3）公司持有的本公司股份无表决（F104）
《公司法》第106条： 本法所称累积投票制，是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。
第三章公司组织机构
举例说明：
• 某公司要选5名董事，公司股份共100股，股东10 人，其中1名大股东持有51股，即拥有公司51%股 份；其他9名股东共计持有49股，合计拥有公司 49%的股份。
第三章公司组织机构
（三）股权的性质——社员权
➢ 关于股权性质的学说： 所有权说 债权说 社员权——构成社团法人的社员，基于社
员的地位对法人所具有的总的权利。
独立权利说
第三章公司组织机构
➢股权与所有权的比较
• 联系：股权从股东让渡财产所有权转化而 来，具有所有权的部分权能。
• 区别： （1）功能不同 （2）支配权能不同 （3）义务主体不同 （4）追及力不同 （5）优先效力不同
第三章公司组织机构
二、股东权利及其保护 （一）股东权的含义
❖股东权利(shareholder’s rights)， 简称股东权或股权，是指股东基于股 东身份对公司享有的权利。
（二）股权的内容 ➢ 资产收益权、参与重大决策权和选择
管理者权 （F4）
第三章公司组织机构
1.股利分配请求权
❖ 股东基于出资享有的请求公司给自己分配股 利的权利。 （参35条）
• 按直接投票制度，则控股51%的大股东就能够使 自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语 权。
• 若采取累积投票制，表决权的总数为100×5=500 票，控股股东总计拥有255票。少数股东拥有245 票。假设少数股东联合起来给自己推荐的2名候选 人分别投122、123票，控股股东最多只能选出3名 自己的董事。