大成律所公司改制实务20110708
律师代理国有企业改制业务操作规程
律师代理国有企业改制业务操作规程第一章总则一、为在国有企业改制过程中，充分发挥律师作为法律中介部门专业人员的独立作用,特制定本业务规程.律师在从事与国有企业改制相关的各项法律业务时，可以参照本业务规程的各项具体建议与要求开展工作。
二、本规程系为向律师提供办理国企改制法律业务方面的借鉴、经验，并非强制性或规范性规定，供律师在实际业务中参考。
三、律师接受国有企业出资人、国有产权转让方（以下简称“产权主体”)的授权，从事国有企业改制相关业务，协助国有企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构.本规程以产权主体的委托内容为主线编制。
律师接受国有企业（以下简称“改制企业”）、国有企业债权人、国有企业职工组织、国有产权受让人等（以下简称“其他改制当事人”）的委托参与改制工作时，亦可以参考本规程。
律师从事国有经营性事业单位改制相关业务的，或将国有独资公司改造为产权多元化的公司时，参照本规程关于国有企业改制的相关内容实施。
四、律师从事国有企业改制业务，应以谨慎勤勉、尽职尽责、实事求是的态度，为国有企业改制项目的委托人提供优质、高效、独立的法律服务.五、律师从事国有企业改制相关工作的，应当依法执业，遵守国家法律、行政法规、地方性法规、行政规章、部门规章的规定，遵守司法行政部门与律师行业管理组织制定的相关规范性文件。
六、律师以咨询、代理、出具法律意见书等方式接受委托,提供有偿法律服务。
七、律师从事国有企业改制相关工作的，应当遵守司法行政机关与律师协会制定的有关利益冲突的规范。
如遇同一改制企业的业务，律师和律师事务所避免同时接受产权主体和其他改制当事人的委托；避免同时接受国有产权受让人和改制企业、改制企业经营者（涉及管理层收购）的委托。
八、律师从事与国有企业改制相关的业务活动的,应当保守国家秘密和委托人的商业秘密。
九、律师从事与国有企业改制相关的业务活动的，应当尊重同行，同业互助，自觉维护律师行业的社会声誉，不得开展不正当竞争。
股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查考试试题及答案解析
股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查考试试题及答案解析一、单选题（本大题43小题．每题0.5分，共21.5分。
请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。
）第1题关于股份制改组的法律审查，下列说法错误的是( )。
A 律师应查阅改组企业签订的尚未履行完结的重要合同，审查重大合同的合法性和履行合同可能产生的负面影响或取得的权利是否存在瑕疵B 律师应尽责了解原企业尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议，并依法对这些诉讼、仲裁或争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见C 律师必须审查企业商标权、专利权等知识产权是否仍在保护期内D 鉴于券商是各中介机构的主协调人，因此律师作出法律意见时应与券商保持一致【正确答案】：D【本题分数】：0.5分【答案解析】[解析] 律师应该独立发表意见，不一定要与券商保持一致。
第2题无形资产中的商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。
鉴于拟上市公司前3年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循的原则不包括( )。
A 改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司B 拟上市公司应在获准发行前将商标权处置的相关手续办理完毕C 对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的要求进行处理D 组织市场拍卖【正确答案】：D【本题分数】：0.5分【答案解析】[解析] 除ABC三项外，拟上市公司商标权处置方式应遵循的原则还包括：定向募集公司应按A项所述要求对商标权的处置方式予以规范。
第3题企业在海外募股上市的，通常只对( )进行评估。
A 机器设备B 无形资产C 物业和机器设备等固定资产D 有形资产【正确答案】：C【本题分数】：0.5分【答案解析】[解析] 根据国有资产管理部门的规定，境内评估机构应对投入股份有限公司的全部资产和负债进行资产评估，而境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。
企业改制与律师实务
,
这 门 学科 的 内容 必 定 会 不 断 丰富 和 完 善 武 汉 天 元 律 师事务 所 )
律 师执 业技 巧还 可 划 分 为
法
。
参 与 企 业 评 估 小组 的工 作
J
,
对 企业 存量 资 产进
,
国有大 中型企 业 的改革 是 建立社 会 主 义 市 场 经 济 的一项 基 础 工作 方 面改革 的工 作
。
律 师如 何紧 跟形 势
,
,
以 新的 思 维
由于 采取 了 上 述 措施
,
为律师 积 极参 与企
。
方 式 和 新 的工 作 方法 紧跟 形势 革提 供 优 质
、
为企 业制 度改 无 疑 是摆 在每
业制 度改 革工 作提 供 了 必 要 的条 件 第二
。
高 效 的法律 服务
详 细 了 解情 况
。
,
参 与 企业改 制 的 整
,
有企 业 公 司化 改制 的企业 实 际 情况 入 手
应从 详细 了解 企业 律师
、
直 接 关 系 到 律师 业务 领 域 的拓宽 和 服 务层
,
除 了 常 见 的座谈 走访 外
、 、
次 的提 高 和显示
。
也关 系 到 律师 自身价值 的 充分 发挥
,
还 应 向委托 人提 交各 种 如原 有资 产的评 估 量 多余 职 工 的安 置 业 无关 的 企
、
整洁
大方
,
,
需 要广 大律 我 们相
。
二 是 衣着 不能 过 于 随便或 过 于 正 统严 整
三是
师不 断地 总结 和专 家 学者 的深 入研 究 信
大成律师事务所章程
大成律师事务所章程（2008年1月18日通过）第一章总则律师事务所名称及地址:中文名称：北京市大成律师事务所（以下简称“事务所”）英文名称：Beijing Dacheng Law Offices地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020)7/F，Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road，矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃軔.Chaoyang District，100020，Beijing, China2008年6月1日后事务所改为特殊的普通合伙制律师事务所。
事务所的业务范围：根据《中华人民共和国律师法》及国家其他有关规定，为委托人提供全方位法律服务。
事务所接受司法行政机关和律师协会的指导和监督。
事务所的宗旨和办所方针:通过建立建全科学民主管理机制和各项规章制度,以人为本，重视人材，不断提高律师的业务素质，将事务所建成一个具有高效运行机制的规范化、专业化、现代化的律师执业机构，为律师提供实现专业理想的最佳平台,如法、诚信、守正、求新，为委托人提供优质、高效的法律服务，促进国家的法治建设.事务所遵循志存高远、海纳百川、跬步千里、共铸大成的办所方针。
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事务所必须坚持下列基本原则，作为立所之本：（一）以人为本的原则。
重视、培养人材，使其与事务所共同发展与成长。
（二)实行“议、决、行、监"相对分离的原则。
不得个人专权和防止泛民主化。
（三)资源共享原则。
加快实现事务所执业环境资源、知识、专业技术、业务成果的共享，进而逐步提升收益的共享水平。
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（四）公正、公平、按劳取酬的原则.建立科学合理的综合分配评价体系，对事务所全体员工分类进行业绩考核，按其贡献决定收入分配和报酬；并随着事务所的发展，逐步提高全体员工的薪酬。
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（五)民主决策与高效执行的原则。
改制上市相关财务会计疑难解答(上)[会计实务,会计实操]
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财会类价值文档精品发布！改制上市相关财务会计疑难解答（上）[会计实务，会计实操] 改制设立股份有限公司应达到哪些要求？
不论采用何种方式设立股份公司，都应达到以下基本要求：
（1）形成清晰的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
有限责任公司整体变更成股份有限公司时，如何既满足公司登记管理部门的登记要求，又符合中国证监会对有限责任公司阶段业绩连续计算的要求？
根据中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“管理办法”)第九条第二款之规定，有限责任公司只有按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司时，持续经营时间才可以从有限责任公司成立之日起计算，否则应自股份有限公司成立后持续经营3年以上，才可以具备公开发行股票的主体资格。
该条规定要求拟上市的有限责任公司，如果希望依靠过去的经营业绩来公开发行股票时，则必须依据经具有证券从业资格的会计师事务所审计的“原帐面净资产值折股整体变更”。
但《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)第二十七条规定，用。
2014年企业法律顾问实务考试试题(十四)
企业法律顾问实务考试试题(十四)一、单选题（本大题30小题．每题1.0分，共30.0分。
请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。
）第1题某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组下列行为中不违反我国法律规定的行为的是( )。
A 股东会选派股东A、股东B和股东C组成清算组，未采纳股东D提出吸收一名律师参加清算组的建议B 清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告C 在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东A负责偿还，清算继续进行D 在编制清算方案时，清算组经职工代表大会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用【正确答案】：A【本题分数】：1.0分第2题A开办了一家公司，主要从事录音录像作品的制作。
A就录音录像制作的有关法律问题，请教了朋友B，下面是B对A提供的一些解答：①如果使用他人尚未发表的作品制作录音制品的，则应当取得著作权人的同意，并应支付报酬；②如果使用他人已经发表的作品制作录音制品的，可以不经过著作权人的同意，也不用支付报酬；③如果使用他人尚未发表的作品制作录像制品的，则应当取得著作权人的同意，并应支付报酬；④如果使用他人已经发表的作品制作录像制品的，则应当取得著作权人的同意，并应支付报酬。
B提供的上述法律意见，完全正确的是( )。
A ①②③B ①②④C ①③④D ②③④【正确答案】：C【本题分数】：1.0分第3题某公司两年前申请发行5千万元债券，因承销人个人原因致剩余500万元债券尚未发行完。
该公司现将已发行债券的本息付清，且公司净资产已增加一倍，欲申请再发行5千万元债券。
该公司的申请可否批准?( )A 可以批准B 若本次5千万元中包括上次余额500万元即可批准C 不应批准D 若该公司变更债券承销人，可以批准【正确答案】：C【本题分数】：1.0分第4题A公司与韩国B公司拟在大连共同设立一家中外合作经营企业，王律师受聘为双方起草一份合作经营合同。
大成律师事务所业务部门一览表[001]
![大成律师事务所业务部门一览表[001]](https://img.taocdn.com/s3/m/614b7f475ef7ba0d4b733b85.png)
部门主任
部门副主任
执业领域
知识产权部
王卫东（北京）
/
专利权、商标权和着作权相关业务等。
涉外法律部
蔡开明
外国在华直接投资相关业务，反倾销，反垄断等。
海商海事部
王英波
/
海运、国际贸易、国际结算、保险等海商事务。
金融部
谷树元
为商业银行、政策性银行、非银行金融机构以及保险公司、信托投资公司等提供全面的金融法律服务，为贷款人、担保人提供与银行和金融市场相关的全面法律服务等。
房地产部
陈 凌
土地使用权划拨、出让、转让，土地一级整理及开发，房地产项目开发、销售、租赁、按揭相关业务等。
矿业能源部
李晓峰
/
矿业及能源勘探、开发、采掘相关业务等。
大成律师事务所业务部门一览表
名 称
部门主任
部门副主任
执业领域
刑事部
赵运恒
刑事辩护、检举、自诉、申诉等刑法及刑事诉讼相关业务等。
诉讼仲裁部
道日纳
陶雨生
民事、商事、Leabharlann 事诉讼及仲裁等民事争议解决相关业务。
资本市场部
袁媛
/
股权基金设立；股权基金投资；公司私募融资；公司首次公开发行；上市公司增发、配股、定向增发；上市公司收购；证券公司、基金管理公司相关业务等。
投资并购部
江荣卿
赵保东、李观保
公司收购、兼并与重组；海外投资；私募股权与投资基金；证券与资本市场；银行与金融；税务；并购争议解决
公司部
张 洪
王进东
公司常年法律顾问、公司法律风险防控体系建设等。
国企部
李雨龙
国有企（事）业改制重组上市、国有产（股）权转让交易、军工企业常年、专项法律服务；国有独资公司和国有控股公司治理咨询及股权、债券融资；国有资产经营管理公司资产处置；国有控股上市公司复合薪酬设计等。
律师在上市公司的法律服务考核试卷
5.上市公司在境外投资时，律师应重点关注投资合同的法律法规符合性和投资项目的______问题。
6.上市公司律师在处理知识产权事务时，应帮助公司进行知识产权的申请、保护和______。
律师在上市公司的法律服务考核试卷
考生姓名：答题日期：得分：判卷人：
一、单项选择题（本题共20小题，每小题1分，共20分，在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的）
1.下列哪项不属ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ上市公司律师提供法律服务的范畴？（）
A.公司治理结构咨询
B.证券发行与交易法律事务
C.企业文化建设
D.合规审查
标准答案
一、单项选择题
1. C
2. B
3. C
4. D
5. C
6. C
7. B
8. C
9. D
10. C
11. ABD
12. D
13. D
14. C
15. D
16. C
17. D
18. D
19. D
20. D
二、多选题
1. ABCD
2. ABCD
3. ABC
4. ABC
5. ABC
6. ABC
7. ABCD
D.投资项目的市场前景
11.根据我国《证券法》，上市公司信息披露义务人包括以下哪些？（）
A.公司董事、监事、高级管理人员
B.公司控股股东、实际控制人
C.持有公司5%以上股份的股东
D.公司全体股东
12.上市公司律师在处理劳动争议时，以下哪项不属于其工作内容？（）
江西省司法厅关于准予江西大成国有资产经营管理集团有限公司律师事务部更名的决定
江西省司法厅关于准予江西大成国有资产经营管理集团有限公司律师事务部更名的决定
文章属性
•【制定机关】江西省司法厅
•【公布日期】2022.01.30
•【字号】赣司行审字〔2022〕25号
•【施行日期】2022.01.30
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】律师
正文
江西省司法厅关于准予江西大成国有资产经营管理集团有限
公司律师事务部更名的决定
江西大成国有资产经营管理集团有限公司：
你单位关于公司律师事务部更名的申请材料收悉。
经审核，同意江西大成国有资产经营管理有限责任公司律师事务部更名为江西大成国有资产经营管理集团有限公司律师事务部，组成人员为：崔晓立、黄光明、胡颖春，主管机关为：江西省司法厅。
请严格按照《公司律师管理办法》和《江西省公司律师管理细则》规定开展公司律师工作。
江西省司法厅
2022年1月30日。
辽宁德民达功律师事务所
辽宁德民达功律师事务所关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议的见证意见致：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司辽宁德民达功律师事务所接受贵公司（以下简称公司）董事会委托，指派林巧律师（以下简称本所律师）出席并见证公司股权分置改革相关股东会议（以下简称本次会议）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、《股权分置改革工作备忘录》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师审查了本次会议的全部材料，并对出席会议人员的资格，会议的召集、召开程序，提案的审议情况，会议的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了核验。
现发表见证意见如下：一、本次会议的召集程序1、公司股权分置改革提议股东深圳市巨田投资有限责任公司以书面方式委托公司董事会发起公司股权分置改革。
公司董事会决定于2008年4月24日－2008 年4月28 日召开本次会议。
2、2006 年3月28日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》上公告了《公司股权分置改革说明书》、《公司股权分置改革说明书摘要》、《国金证券股份有限公司关于公司股权分置改革的保荐意见》、《公司董事会公开征集投票权报告书》、《独立董事股权分置改革意见函》和《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》。
3、公司董事会根据非流通股股东与流通股股东的协商情况，决定公司股权分置改革方案维持不变，并于2008年4月4日以公告形式刊登在巨潮资讯网站、《证券时报》上。
4、公司董事会分别于2008年4月22日、4月24 日在前述网站及报刊上以公告形式发布了本次会议的两次催告通知。
企业法律顾问实务：企业改制法律实务(2)完整篇
2０14企业法律顾问实务：企业改制法律实务企业改制的概念：企业改制是指：国有独资企业改为国有独资;国有独资企业、国有独资改为国有资本控股或者非国有资本控股；国有资本控股改为非国有资本控股。
企业改制的基本原则：企业改制的主要形式：ﻭ１．制改造普通的有限责任是人资兼合的，具有股权多元化的特点，规模可大可小，不需要向公开财务情况，由于股权多元化，有利于建立科学、有效的法人治理结构，因此是企业改制的主要形式.２．股份合作制改造在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合；城市国有小企业和集体企业适合进行股份合作制改造；不吸收企业外部股份。
职工离开企业时不能带走股份,只能在企业内部转让，其他职工有优先购买权.3。
企业分立ﻭ企业分立应当有厂长(经理)办公会、股会等企业决策机构的决议,国家出资企业进行分立时应履行报批的手续,要听取企业工会，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工和建议。
ﻭ4．债权转股权ﻭ实施债权转股权的目的和原则是：盘活商业银行不良资产，不良资产的回收，增加资产流动性，防范和化解金融风险;企业减少债务负担,实现债权转股权的国有大中型亏损企业转亏为盈;促进企业转换经营机制,建立现代企业制度；协议中不能约定股权固定回报、设立监管账户、原企业回购或担保回购金融资产管理股权等条款. ﻭ５。
国有产权转让ﻭ在转让价款支付上，原则上应当一次付清；在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的９0%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行；企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。
6．企业兼并ﻭ企业兼并有多种方式,主要的有三种:一是购买其他企业,被收购企业失去法人资格，即规定的吸收合并；二是购买其他企业后两个企业均失去法人资格,重新设立一个企业,即新设合并;三是承担被兼并企业的债务，两个企业分别存在，即承债式兼并.ﻭ7．利用外资改组国家出资企业ﻭ利用外资改组国家出资企业应当符合下列要求:改组后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国者的,改组方和被改组企业应当制定妥善安置职工的方案,并应当经职工代表大会审议通过；以出售资产方式进行改组的,企业债权债仍由原企业承继；以其他方式改组的，企业债权债务由改组后的企业继承。
不良资产债转股-提纲及参考备忘
不良资产处置的法律风险与解决对策——以债转股方式为例❖提纲➢不良资产的各类处置方式对不良资产处置方式进行列举介绍：债转股、债务重组、破产清算、资产置换、以物抵债、ABS等。
➢《关于市场化银行债权转股权的指导意见》解读国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》出台后，新一轮债转股的制度背景解读（对比上一轮大规模的通过AMC进行债转股模式）。
➢债转股实务操作过程中的法律风险与解决对策1、采取不同形式下需要关注的法律风险，例如：以成立基金模式、以委托第三方管理模式；整体债转股、分离债转股、合并债转股等。
2、债转股协议中法律风险注意点。
❖参考素材❖目录第一章不良资产的各类处置方式 (2)第一节常规催收第二节依法收贷第三节处置抵押物第四节减免息第五节以物抵债第六节债务重组第七节破产重组第八节破产清算第九节核销第十节批量转让第十一节资产置换第十二节资产证券化第十三节债转股第二章《关于市场化银行债权转股权的指导意见》解读 (12)第一节《指导意见》出台的背景、申万宏源分析两次债转股的区别第二节发改委官员解读《指导意见》第三节大成律师事务所合伙人律师解读《指导意见》第四节各机构评价《指导意见》第三章债转股实务操作过程中的法律风险与解决对策 (35)第一章不良资产的各类处置方式第一节常规催收第二节依法收贷第三节处置抵质押物第四节减免息第五节以物抵债及抵债资产处置第六节债务重组第七节破产重整第八节破产清算第九节核销第十节批量转让第十一条资产证券化第十二条债转股第二章《关于市场化银行债权转股权的指导意见》解读第一节《指导意见》出台的背景1.历史：四大资产管理公司1999年，东方、长城、华融、信达四大资产管理公司成立，对口中农工建四大国有银行，使命就是处理四大行手中巨量的国企不良贷款资产。
四大资管公司的运营资金来源主要是财政拨款、央行再贷款和银行贷款。
1999年、2004年和2005年，累计三次，四大资管公司总共处理四大行和国开行约2.4万亿的不良资产。
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业务领域
招投标法律服务 为招标提供法律意见 ， 协助审 查投标人资格， 查投标人资格 ， 协助制作中标 通知并参与后续商务谈判 ， 协 助订立商务合同等。 助订立商务合同等。
诉讼仲裁业务 大成聚集了一批理论 扎实、 扎实 、 经验丰富的诉 讼律师； 讼律师 ； 注重与非诉 讼业务部门的配合。 讼业务部门的配合。
大成律师事务 所
资质
证券法律业务资格 涉及境内权益境外公司境外上市证券法律业务 资格 集体企业产权界定业务资格 各大商业银行按揭业务资格
大成律师事务 所
大成全球法律服务网络
大成律师事务 所
主要业务领域
证券法律服务 为境内100余家企业在境内 、 余家企业在境内、 为境内 余家企业在境内 香港、纳斯达克、 香港 、 纳斯达克 、 新加坡等 市场提供发行上市、配股、 市场提供发行上市 、 配股 、 股改、发行短期融资券、 股改 、 发行短期融资券 、 重 组等法律服务。 组等法律服务。 税务法律服务 本所是北京市地税局、 本所是北京市地税局 、 东城 区地税局、 区地税局 、 西城区地税局的 法律顾问， 法律顾问 ， 本所律师能为客 户提供税务方面的咨询和代 理服务。 理服务。 房地产法律服务 涉及土地使用权的取得、 涉及土地使用权的取得、批 转让，物业的建设、 准、转让，物业的建设、开 融资、按揭、 发、融资、按揭、物业管理 等事宜。 等事宜。 国际贸易及经济技术合作 技术许可、 反倾销、反补贴、 技术许可 、 反倾销 、 反补贴 、 进出口、 进出口 、 跨境项目及仲裁代 理。 公司法律服务 任常年法律顾问单位 100 余 家 ； 提 供 改 制 服务的单位60余家。 60余家 服务的单位60余家。 矿产资源及能源业务 为境内外机构和投资人提供外 商投资、 合资合作公司设立、 商投资 、 合资合作公司设立 、 矿权取得、 勘探、 开采、 冶炼、 矿权取得 、 勘探 、 开采 、 冶炼 、 融资、 融资 、 矿业纠纷处理等综合性 一体化的法律服务。 一体化的法律服务。 金融法律服务 为银行、保险、信托、基金、 为银行、保险、信托、基金、 证券交易所等金融机构提供服 擅长项目融资和融资租赁。 务；擅长项目融资和融资租赁。
大成律师事务 所
荣誉
大成荣誉 2010年，大成在发行于亚太地区、评价律师事务所的权威杂志《亚洲法律事务》 （ALB）“2010年度中国规模最大律师事务所20强”和“亚洲地区规模最大律师事 务所50强”排名中均名列第一 2010年，大成荣获“2010年中国创业投资暨私募股权投资年度排名”之2010年中国 VC/PE人民币基金募资最佳法律顾问机构、2010年中国VC/PE人民币基金投资最佳法 律顾问机构 2009年11月被北京市司法局、北京市律师协会授予“行业先锋奖” 2009年4月被首都精神文明建设委员会评为“二OO八年度首都文明单位” 2008年被中华全国律师协会评为“2005-2007年度全国优秀律师事务所” 2008年4月荣获“ALB2008年度最佳破产重组业务大奖” 2008年4月被北京市司法局、人事局授予北京市司法行政系统先进集体称号 2006年7月荣获2006中国网友喜爱的法律服务行业十佳品牌奖 2005年1月荣获北京市律师协会颁发的北京市优秀律师事务所称号 1998年后连续被司法部授予“部级文明律师事务所”称号 广州分所 2011年，大成广州被广东省律师协会评为接转党员先进党组织 2011年，大成广州荣获广州市律师协会颁发的2010年度“管理优秀奖” 2009年广州市司法局、广州市律师协会授予“广州市规范律师事务所”称号 2008年获广州市律师协会授予的“2007年度维护社会稳定奖”
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1.2 有限公司整体变更为股份公司流 程
完成审计、 完成审计、评估
• 聘请审计、评估机构 • 确定基准日 • 审计报告 • 评估报告
确定折股方案
• 经审计净资产额 • 按1∶1或者小于 1∶1的比例 • 签署发起人协议 • 由股东会通过
办理验资
• 名称预核准 • 验资报告
办理工商登记
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1.4 公司改制过程中应注意问题
关于资产问题
公司资产（房产、土地使用权、商标、专利等）在股东或关 联公司名下，变更至公司名下。 将与企业主营业务有关的无形资产、固定资产重组进股份公 司，即使重组时没有进入股份公司，也要在辅导期予以规范， 由股份公司受让该资产。 对企业存在权属障碍的资产，在改制前进行剥离。 股东与公司之间的借款，公司之间的拆借，应在改制前进行 清理。 相关案例
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2.2 新三板企业改制案例分析
• 案例二：2010年10月20日，某某有 限公司整体变更为股份公司，按照 2010年6月30日经审计的账面净资 产折股整体变更设立股份公司，依 据的改制审计报告将不符合规定的 研发费用资本化，导致改制后产生 了一系列问题。
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2.2 新三板企业改制案例分析
• 前提： 前提：在公司股权结构、主营业务、实际控制人和资产 等方面维持同一公司主体。 方式：以公司经审计后账面净资产额相应折合为股份有 方式： 限公司的股本总额，将有限责任公司整体以组织形式变更 的方式改制为股份有限公司。 目的： 目的：能够连续计算有限公司的经营业绩。
•
其他企业形式改制为股份公司的情形及注意事项。
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1.3 公司改制原则
土地、房产、以及商标、特许经营权、专利技术等无形资 产处置合法 企业改制的债务重组经过债权人（特别是金融债权人）的 同意，并履行了有关法律程序 税收缴纳、环保、产品质量等方面合法合规；没有重大违 法、设计诉讼、仲裁的重大案件；未受过重大行政处罚； 不攒在重大或有事项 按国家有关规定做好人员分流和安置，原则上不得将学校、 医院、公安、消防、公共服务、后勤保障等社会职能机构 留在股份公司
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1.4 公司改制过程中应注意问题
关于改制前的重组问题
在改制前应对股权、资产、业务等方面进行重组。 相同、类似或相关业务进行重组时，关注重组对发行人资产 总额、营业收入或利润总额的影响情况。 存在的上市瑕疵与障碍进行规范予以解决。 企业在重组中既要解决发行上市的障碍，又要注意量的变化， 以免影响上市进程。 相关案例
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2.1 高科技企业改制特点
• 特点一：多采用股权激励措施稳定 管理层和核心技术人员 • 特点二：无形资产投资入股居多 • 特点三：规模偏小，风险大，资金 需求大，多吸引战略投资者加入 • 特点四：政策扶持与税收优惠
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2.2 新三板企业改制案例分析
• 案例一：2006年8月1日，某某有限 公司变更为股份公司时，无发起人 协议，未进行审计、评估、验资， 仅对公司名称、公司类型、营业期 限、章程、董事会和监事会成员进 行了工商变更登记，不符合公司法 及公司章程有关发起设立等的规定。
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1.4 公司改制过程中应注意问题
关于净资产值折股时股东所得税的问题
有限公司整体变更为股份公司是按照账面净资产值折股，而 公司的净资产由实收资本、资本公积金、盈余公积金和未分 配利润组成。 折股或转增股本过程中，个人股东只有“资本公积——股票 溢价”部分是免征个人所得税的。 拟上市公司负有法定义务代扣代缴自然人股东的应缴个人所 得税税款。 对审计后的净资产不能全部转为股本，应预留出足够的税金 计入资本公积金。 相关案例
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1.4 公司改制过程中应注意问题
关于发起人问题
发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有二人以上 二百人以下为发起人。 须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的 权利和义务。 政府机关、部队、公务员不能做发起人。 相关案例
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1.1 公司改制概念
一般来说，拟上市或拟挂牌企业的改制 可以采取以下四种模式： • • • • 整体改制模式 发起设立模式 分立重组模式 梯级重组模式
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1.1 公司改制概念
改制挂牌或改制上市中最常见的是有限责任公司 有限责任公司 整体变更为股份有限公司。 整体变更为股份有限公司 •
公司改制实务
北京市大成（广州） 北京市大成（广州）律师事务所
目录
改制关注点 新三板改制实务 大成简介
1.1 公司改制概念 1.2 有限公司整体 变更为股份公司 流程 1.3 公司改制原则 1.4 公司改制过程 中应注意问题
2.1 高新技术企业 改制特点 2.2 新三板企业改 制案例分析
3.1 大成律师事务 所简介 3.2 在资本市场领 域提供的法律服 务及业绩介绍 3.3 专业团队
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1.4 公司改制过程中应注意问题
关于管理层任职问题
公司的董事、监事、高级管理人员需符合法律、行政法规和 规章规定的任职资格。
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 相关案例
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1.4 公司改制过程中应注意问题
关于股权与折股问题
股权变动不能导致实际控制人发生变化。 不能在发起设立当中变化股东及公司的股权。 引导经营管理层和经营技术骨干（高管、核心技术人员）持股，保 持企业的高层的稳定。 改制时未以审计值折股，而以评估值折股调账，从而导致不能连续 计算。评估结果应当大于等于审计结果，否则只能以评估结果作为 折股依据。 折股比例应该≤1，即1元的净资产折合股份公司股本为1股或者小于 1股。 相关案例
选举领导机构 • 公司章程等其他公 司相关制度
规范股份公司
• 向工商局报送相关改 制文件 • 取得股份公司的营业 执照
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