最新 控制股东对中小股东承担信义义务的法理基础研究-精品
论股东会决议瑕疵救济制度——以中小股东利益保护为视角
司 治
理
Ｆ ＲＩ ＥＮＤ Ｓ ＯＦ Ａ （ ？ Ｃ Ｏ ＵＮＴ Ｉ ＮＧ
Ｉ — ■ — ● ■ ■ ■ 嘲
论股 东会决议瑕疵救济制度
以中小股东利益保护为视 角
梧 州学 院 【 摘 叶海燕 莫 敏
要】 公 司股 东 会 决议 对股 东权利和公 司利益具有重要影响 ， 为保证其 内 容 和程序均合 法、 合理 、 正 当， 我 国公 司法
通过股东会决议的形式损害中小股东利益。股东会决议 此类纠纷往往 占到法院审理案件总数的三分之二。 的程序和内容应该合法 、 公正 ， 如果决议程序或内容有 如： ２ ０ ０ ６年 ３月 ，张某等五人共同出资组建了一个
瑕疵 ， 就 应对其效 力作否定性评价 ， 赋予中小股东提起 甲有限责任公司，注册资金 ７ ０万元 ，张某占 １ ０ ％的股
充分 发 挥公 司 的 自治 作 用 ， 公 司 可 以通 过 其组 织 机 构在 的规定 ， 属于召集程序违法。按照《 公司法》 第二十二条
法律 、 法规或者公司章程授权范围内以多数决 的方式决 的规 定 ， 股 东 可 以请 求 法 院撤 销 该 会 议 决议 ， 即提 起 股
策 公 司 重 大事 项 。 同 时 ， 为 了防 止在 公 司 决策 过 程 中损 东会 决议撤 销 之诉 。 害 股 东 的合 法 利 益 ，法律 又规 定 了公 司 决 议 存 在 瑕 疵 本 案例 中 ， 甲有限公 司 的股东 会会 议召 集程序 违 法 ，
日， 张某发现上述情况 ， 并向人 民法院起诉。
本案例 涉及 的是股 东会 瑕疵 决议 。 甲有 限责任 公 司
影 响公 司 的正 常运转 。这 样不 仅 使公 司 失 去效 率 ， 也 无 召开股东会议没有通知股东张某参加 ， 违反 了《 公司法》 法 实现 股 东 的公 平 。 为了 更好 地 实现 公 司 的 营利 功 能 ， 第 四十 二 条 “ 召 开股 东会 会 议 ， 应 当… …通 知全 体 股东 ”
知情权制度的研究路径——读《上市公司股东知情权研究》的一点体会
利加以强调呢？ 同当事人 是地位平等的 民事主体 ． 合 意味着他 们在合 同中的权利义务也基本上是对等 的。强调一方当事人
的 权 利意 味 着 增 加另 一 方 当事人 的 义务 ，是 对 现 有 民 事 法 律
的权 利 并 未为 民事 立 法所 忽视 。 合 同法 律关 系 中 ， 为商 品 在 作 购买 者 和 服务 接受 者 的 消 费 者 ． 为 投 资人 的 股东 ， 为雇 员 作 作
Ｉ １ １ 这是大众对 上市公 司股 东知情权的朴 素认识 ， 也反 映出知情 权 的核心特征。 在经营者 与消费者的关系中 ， 告知义务是 消费 合 同的应有之义 ，否则消费者无 法形成对合同内容 的充 分了
正如本书所提到的 ， 信息披露制度 是证券法的核心制度 ， 世 界各 国的证券 立法都 对信息披 露制度有 越来越完善 的规 定。但是 ， 上市公司虚假陈述等事件仍然层 出不穷 ， 即使证券
立 法 非 常发 达 的美 国也 不 例 外 。 说 明 ， 告 知 义务 或 者 信 息 这 将
的平等 ， 即所谓形式平等向实质平等 的转变 。
究， 为知情权制度提 出了一个研究途径。 关键词 ： 知情权 ； 息不对称 ； 情权制度 ； 力； 信 知 权 义务
知 情 权 在现 在 已经 不 陌 生 了 。 政务 公 开 的公 民知 情 权 ． 从
到 顾 客对 商 品 和 服务 的消 费者 知 情 权 ，到 投 资 人对 公 司经 营
Ｄｅ ． ０ ６ ｃ２ ０
Ｖ０ ． Ｎｏ １ １ ．２ ３
第 ３卷 第 １ ２期
知情权制度的研究路径
浅析上市公司收购中的中小股东保护原则
浅析上市公司收购中的中小股东保护原则摘要：众所周知，《公司法》和《证券法》等法律加强了对上市公司收购中的中小股东的权利保护，但仅对此作了比较原则的规定，实际操作性较差，未形成一个系统的、完善的法律制度。
通过对上市公司收购中的中小股东保护原则进行分析，可以探求一个较系统、完善的中小股东权益保护机制。
以下四原则对中小股东的保护有举足轻重的作用：股东平等原则；信息披露原则；控股股东诚实信用原则；董事信义义务原则。
关键词：上市公司收购；中小股东保护；原则在上市公司收购过程中，因为大股东掌控着大多数股份，并且有着绝对的表决权和发言权，另外，他们对信息的获取具有明显的优势，故可能在公司收购中利用其自身地位，为了自身利益而实施损害中小股东权益的行为。
同时，因为在上市公司的收购中，股份分布极不均匀，造成中小股东缘于成本以及投机因素的考虑，怠于对股东权益的行使，就出现“白搭车”的现象，致使股东大会过于形式化。
最终导致中小股东放弃股东大会支配和监督公司收购的权利，大股东的权利日渐膨胀。
总之，上市公司收购中的中小股东处于弱势地位，其权益常常遭到损害。
笔者认为以下四个原则对中小股东的保护有着举足轻重的作用。
一、股东平等原则股东平等原则是上市公司收购法规中的中小股东权益保护的根本原则，其余原则都是对这一原则的细化。
在现代上市公司的收购中，股票中心主义和股东万能主义在某种程度上已名存实亡，大股东、董事会以及经理都有损害中小股东利益的可能。
因此，各国在公司收购法规中对中小股东利益的保护作了详细规定。
有的国家将股东平等原则明确规定为收购的基本原则，并统率整个收购法规。
公司法在法理中的股东地位平等的具体体现就是股东平等原则。
我们所说的股东平等原则就是指由于股东的资格而产生的公司和股东之间以及股东和股东之间的法律关系，所有股东均受到合理、公平地对待，并按股东自身拥有的股份类别和数额落实平等待遇的原则。
股东平等原则包括以下两方面的含义。
论英美法对关联企业中从属公司少数股东利益保护
论英美法对关联企业中从属公司少数股东的利益保护摘要：英美法将原课以公司的董事和经理等高级管理人员对公司承担的诚信义务引入关联企业中，以对从属公司少数股东的利益予以保护。
控制股东的诚信义务，是指控制股东在行使其权利时，除了考虑自己利益之外，还负有认真考虑其他股东和公司利益的义务，不得以损害中小股东权益的方式运用其控制公司的权利。
该规则坚持的基本原则是从属公司的利益不容侵害，只要股东或董事处于一种可能施加不利影响的地位，诚信义务就会限制他们的行为。
股东派生诉讼制度具有司法救济和经营监督两大功能。
司法救济功能是指当公司利益受到董事、高级管理人员等的非法侵害后，赋予股东提起派生诉讼的权利，以恢复公司和股东原有的合法权益。
经营监督功能是指股东派生诉讼制度的存在，增加了公司股东、董事、监事、高级管理人员等从公司谋取不当利益的风险成本，在一定程度上可以起到预防侵害行为发生的作用。
关键词：少数股东诚信义务派生诉讼一、控制股东诚信义务在现代公司法中，股东不必对公司或其他股东负担诚信义务，原因在于：第一，股份是一种由股东为自己利益而享有和控制的财产，所以在投票表决时，股东只考虑他自己的利益；第二，公司是独立于股东之外的法人，以自己的名义享有权利和承担义务。
股东只承担有限责任，即除其出资额外，不对公司的任何债务负责。
但是，上述原理应用于关联企业中，却造成控制公司对从属公司行使控制权而不承担法律责任，以至于控制公司凭借有限责任原则保护伞的庇护，不必对其控制行为造成的从属公司中小股东以及债权人的利益损害给予任何补偿，这显然与公平正义的法律原则相违背。
而按照自己行为，自己责任的民法原理，既然控制股东行使控制权，就应对其支配的后果承担相应的法律责任。
为此，英美法将原课以公司的董事和经理等高级管理人员对公司承担的诚信义务引入关联企业中，以对从属公司少数股东的利益予以保护。
诚信义务，或称信义义务、信托义务，源于信托法中受托人对委托人应当承担的责任。
上市公司实际控制人法律责任的反思与构建
上市公司实际控制人法律责任的反思与构建摘要：目前证券监管采取的“追首恶”方式错误地援用了控股股东信义义务理论，过于强调实际控制人的可追责性，反而在公司治理结构上模糊了实际控制人与上市公司之间应有的责任边界。
应在厘清股东信义义务的公司法边界的基础上转换证券法上实际控制人法律责任的理论基础，构建以董事责任为主的追责体系。
在实际控制人法律责任问题上，应实现公司治理结构的理念矫正与证券违法行为追责的逻辑转换。
关键词:实际控制人；法人人格；信义义务；事实董事；股东派生诉讼一、从公司独立责任到实际控制人连带责任的监管趋势随着证券市场的发展，实际控制人通过欺诈上市、违规担保、非法转移上市公司资金、非法关联交易等方式掏空上市公司的乱象越来越多。
2003年《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称“虚假陈述若干规定”)也仅是用“可以追偿”这一模糊的表述表明一种不予否定(而非确切肯定)的立场。
因此，当实际控制人违反上市公司治理结构的要求，指使其控制的公司或董监高从事违法行为时，公司仍需以其自身名义承担该违法行为的不利后果，并且无法从实际控制人处获得赔偿。
当公司资产价值由此受到减损时，中小投资者也随之承担了公司股价下跌的损失，从而出现“大股东犯错、小股东埋单”的现象。
从法律责任分配的效果而言，上市公司虽是法定义务人，但其仅仅是实际控制人“作恶的工具，追责时应落实到具体责任人员，防止广大股东受二次伤害”。
因此，作为一种利益平衡的补救措施，监管部门开始在中小股东保护的效果目标下推动“追首恶”的证券监管方式。
二、上市公司实际控制人连带责任的理论误解与厘清(一)股东信义义务的理论援引在由实际控制人所主导的上市公司系列丑闻中，不可否认的事实是，发行人、上市公司并不是违法行为的最大受益者，真正遏制证券欺诈的关键应是将责任主要配置给最有可能的违法行为实施者和受益者。
但如何配置这样的责任，在我国却一直存在理念上的误解，最根本的就是将公司法上对于实际控制人的信义义务要求直接套用在证券法上作为“追首恶”的理论基础。
论公司资本筹集阶段发起人和董事的信义义务
益相冲突。信义关系基于受信人所处的地位与职责不同， 表现为信任程度强弱不同的各种类型。 …” 为了更好地保
因此， 法律对发起人的信义义务作出了规定， 当发起人以
护信义关系， 防止信义人滥用受信权力 ， 法律要求在特定 的信义关系中， 受信人的义务必须根据其所处的地位和承
收 稿 日期 ：０ ９一ｌ ２０ １—２ ｌ
公司受托人身份行事时， 发起人应进一步承担未经公司同 意不得获取任何利益的义务。 发起人不但对将设立的公司负有信义义务， 而且对未
司 ， 内履行 设立 义务 。公 司设 立过 程 中， 司发 起人 相 对 公
托人的利益， 防止受信人滥用其权力， 以确保双方的信任 关系， 就要求受信人对受益人或委托人负有信义义务。 美国的《 布莱克法律词典》 将信益采取行 动的义务 。信义 义务的基本内容就是受信人只能为了受益人或委托人的
第２ ９卷 第 ４期
Ｖｏ ． ２ ．４ １ ９ ＮＯ
许 昌 学 院 学 报
Ｊ ＯＵＲＮＡＬ ０Ｆ ＸＵＣＨＡＮＧ ＵＮＩ ＶＥＲＳ ＴＹ Ｉ
２１ ０ ０年 第 ４期
Ｎｏ ．４，２ ０ ０１
论公 司资 本筹 集 阶段 发起 人 和 董事 的信 义 义务
高 尔 旆
（ 对外经 济 贸易大 学 法 学院 ， 京 １ ０ ２ ） 北 ０ ０ ９
法 中， 起人 负有 忠 实、 发 勤勉 、 谨慎 的 义务 。董 事应 正确履行 披 露信 息义务 ， 非 货 币资产评估 中 在
履行 忠 实、 注意 、 审慎 义务 。我 国需结 合本 国实 际 ， 鉴 国外 法律 ， 《 司法》中关 于 这 方 面的 借 对 公
公司分立中对中小股东利益的保护
论公司分立中对中小股东利益的保护【摘要】公司分立作为现代化企业资本运营模式之一，是适应经济全球化的大环境，是规避金融风险的战略选择。
我国新《公司法》关于公司分立的内容进行了修改，但对处于弱势地位的中小股东，规定的条文过于简略，难以真正的保障他们的权益，对此应当加以完善，以构建系统化的公司分立模式。
【关键词】公司分立；中小股东；制度规定公司分立作为公司运营过程中组织形态发生变动的一项重要制度，关乎公司股东等利害关系人的利益。
股东作为公司的出资者，公司运营的成败直接关系其切身利益。
在公司分立中，既要达到公司运作效率的最大化，又要确保中小股东的利益，建立一系列行之有效的制度规范显得尤为重要。
一、公司分立的概述公司分立与公司合并都是属于公司资产的重组和整合的战略选择。
公司合并主要是为了迅速扩大公司的规模，获得更大的市场份额，属于外扩型资本运营的形式。
而公司分立与之不同，它主要的目的在于降低公司规模过大或业务范围过宽所带来的副作用，提高公司运营的效率，致力于追求企业价值最大化，从整体上构建公司的核心体系。
属于收缩型资本运营的模式。
公司分立是经济发展的需要，是公司为了更好地适应市场运营环境变化的手段。
公司分立后，从宏观角度看，是公司内部的资金和资源的分化；从微观角度看，是公司组织发生了基础性的变动，如：股东股权的变动、人事组织结构的变动、产品结构的优化等。
对公司分立的含义和形式，我国公司法并未作明确的规定。
但在1999年9月23日颁布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》第4条这样定义：“分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
”中国法学界一般通说认为公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的行为。
①以公司分立前后的组织形态变化为标准，主要有两种公司分立的形式：一种是存续分立，即派生分立，指公司以其部分资产另设一家或者数家新公司，原公司存续。
控制股东信义义务的法理检视
中的遗 产管理 人 （ｄ ｎｓａ ｒｏ ｅｔｅ 和 遗 嘱 执行 ａｍｉｉｒｔ ｆ ｓ ｔ） ｔｏ ａ
人 （ｘ ｃｔ ｆ ｓ ｔ） 破产 程序 中的托 管人 （ｅｅ ｅ ｅｅｕｏ ｏ ｔ ｅ 、 ｒ ｅａ ｒｃｉ ｒ ｖ ｉ ａ ｋ ｐｃ ） 及 其 他 负 有 类 似 职 责 的 自然 人 或 ｎｂ ｎ ｒ ｔ 以 ｕ ｙ
文 章 编 号 ：Ｎ ３— １３ Ｄ（００ ｏ ６ Ｃ ５ １４ ／ ２ １ ） ６— ３—０ ５
法学 论 坛
控 制股 东 信 义 义 务 的法理 检 视
胡 鸿 高 胡
摘
伟
要： 控制 股 东信 义务 ” 无论 是从 信 义 义 ，
务 的语 义 学解释 ， 还是从 信 义义务 的脉络 流 变来 考察 ， 托 法 中的“ 信 受托 责任 ” “ 或 受托 义务 ” 只是信 义义务 的典 型代表 之一 ， 信义 义务 涵盖所 有 的“ 类信 托 ” 领域 ， 围更 广。 严格 意义 上 ， 制股 东信 义 范 控 义务 的理论依 据 应是“ 实上 的信 义关 系” 事 理论 而 非信托 法 中的“ 信托 关 系” 理论 。
２１ ００年 １ １月 第２ ３卷 第 ６期
云南大学学报法学版
Ｊ ｕ ｎ ｌｏ ｎ ａ ｉ ｅｓｔ ａ ｄ ｔ ｎ ｏ ｒ ａ ｆＹｕ ｎ ｎ Ｕｎ ｖ ｒ ｉ Ｌ ｗ Ｅ ｉ ｏ ｙ ｉ
Ｎ ｖ ｍｂ ｒ２ １ ｏ ｅ ｅ ，０ ０ Ｖ０． ３ Ｎｏ ６ １２ ．
律词典 》 的解 释 ， 为名 词是 指 一个 具 有受 托 人 特 征 作 或类似 于 受 托人 特 征 的 人 ， 特 征 包 含 着 委 托 与 信 该 任 ， 求审 慎的 善 意 与诚 实 。作 为形 容 词 ， 信 托 之 要 指 特征 ， 有信 托之 特 点 、 具 与信 托 相关 或 建 立 在 信 托 或
元宇宙产业园建设项目规划方案
元宇宙产业园建设项目规划方案xxx集团有限公司目录8第一章 总论 ...............................................................8一、 项目名称及投资人 ......................................................8二、 编制原则 ................................................................8三、 编制依据 ................................................................9四、 编制范围及内容 ........................................................9五、 项目建设背景 ..........................................................9六、 结论分析 ................................................................10主要经济指标一览表 .........................................................第二章 背景及必要性 .......................................................12一、 网络环境——5G是元宇宙的通信基础 ......................................12二、 虚实界面——硬件是实现元宇宙的交互基础 .................................13三、 切实把创新摆在核心地位，增强转型内生动力 ................................14四、 项目实施的必要性 ......................................................第三章 市场预测 ............................................................16一、 数据处理——云计算是元宇宙的算力基础 ...................................16二、 认证机制——区块链技术是元宇宙的核心技术 ...............................三、 元宇宙的诞生及定义 ....................................................17第四章 建设内容与产品方案 ..................................................18一、 建设规模及主要建设内容 ..................................................18二、 产品规划方案及生产纲领 ..................................................18产品规划方案一览表 .........................................................第五章 建筑工程说明 .......................................................20一、 项目工程设计总体要求 ..................................................20二、 建设方案 ................................................................20三、 建筑工程建设指标 ......................................................20建筑工程投资一览表 .........................................................第六章 选址方案分析 .......................................................22一、 项目选址原则 ..........................................................22二、 建设区基本情况 ........................................................三、 加强“六最”营商环境建设 .................................................2323四、 精准用力抓项目，夯实转型支撑 ...........................................25五、 项目选址综合评价 ......................................................第七章 法人治理 ............................................................26一、 股东权利及义务 ........................................................30二、 董事 ....................................................................33三、 高级管理人员 ..........................................................35四、 监事 ....................................................................第八章 SWOT分析说明 .....................................................36一、 优势分析（S） .........................................................37二、 劣势分析（W） ..........................................................37三、 机会分析（O） .........................................................38四、 威胁分析（T） .........................................................第九章 运营管理 ............................................................41一、 公司经营宗旨 ..........................................................41二、 公司的目标、主要职责 ..................................................42三、 各部门职责及权限 ......................................................44四、 财务会计制度 ..........................................................第十章 发展规划 ............................................................一、 公司发展规划 ..........................................................4952二、 保障措施 ................................................................第十一章 原材料及成品管理 ..................................................一、 项目建设期原辅材料供应情况 ..............................................5454二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理 .......................................第十二章 工艺技术分析 .....................................................一、 企业技术研发分析 ......................................................5556二、 项目技术工艺分析 ......................................................57三、 质量管理 ................................................................四、 设备选型方案 ..........................................................5858主要设备购置一览表 .........................................................第十三章 组织机构管理 .....................................................60一、 人力资源配置 ..........................................................60劳动定员一览表 ..............................................................二、 员工技能培训 ..........................................................60第十四章 环境影响分析 .....................................................一、 编制依据 ................................................................6262二、 环境影响合理性分析 ....................................................63三、 建设期大气环境影响分析 ..................................................65四、 建设期水环境影响分析 ..................................................65五、 建设期固体废弃物环境影响分析 ...........................................65六、 建设期声环境影响分析 ..................................................七、 环境管理分析 ..........................................................6668八、 结论及建议 .............................................................第十五章 项目投资分析 .....................................................一、 编制说明 ................................................................6969二、 建设投资 ................................................................70建筑工程投资一览表 .........................................................71主要设备购置一览表 .........................................................71建设投资估算表 ..............................................................72三、 建设期利息 .............................................................建设期利息估算表 ...........................................................7273固定资产投资估算表 .........................................................73四、 流动资金 ................................................................流动资金估算表 ..............................................................7374五、 项目总投资 .............................................................74总投资及构成一览表 .........................................................六、 资金筹措与投资计划 ....................................................7575项目投资计划与资金筹措一览表 ................................................第十六章 项目经济效益评价 ..................................................77一、 基本假设及基础参数选取 ..................................................77二、 经济评价财务测算 ......................................................77营业收入、税金及附加和增值税估算表 ..........................................78综合总成本费用估算表 .......................................................79利润及利润分配表 ...........................................................三、 项目盈利能力分析 ......................................................8081项目投资现金流量表 .........................................................82四、 财务生存能力分析 ......................................................五、 偿债能力分析 ..........................................................8283借款还本付息计划表 .........................................................六、 经济评价结论 ..........................................................83第十七章 招标方案 .........................................................84一、 项目招标依据 ..........................................................84二、 项目招标范围 ..........................................................84三、 招标要求 ................................................................84四、 招标组织方式 ..........................................................五、 招标信息发布 ..........................................................87第十八章 项目风险防范分析 ..................................................88一、 项目风险分析 ..........................................................二、 项目风险对策 ..........................................................89第十九章 总结分析 .........................................................第二十章 附表附录 .........................................................92营业收入、税金及附加和增值税估算表 ..........................................92综合总成本费用估算表 .......................................................固定资产折旧费估算表 .......................................................9393无形资产和其他资产摊销估算表 ................................................利润及利润分配表 ...........................................................9494项目投资现金流量表 .........................................................95借款还本付息计划表 .........................................................96建设投资估算表 ..............................................................96建设投资估算表 ..............................................................97建设期利息估算表 ...........................................................97固定资产投资估算表 .........................................................98流动资金估算表 ..............................................................99总投资及构成一览表 .........................................................99项目投资计划与资金筹措一览表 ................................................本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。
有限责任公司股东商事登记之对抗力研究--以《公司法》第32条第3款为视角
论文编号：有限责任公司股东商事登记之对抗力研究——以《公司法》第32条第3款为视角罗锦荣中国政法大学研究生院二○一八年五月有限责任公司股东商事登记之对抗力研究——以《公司法》第32条第3款为视角摘要《公司法》第32条第3款规定被认为确立了有限责任公司股东商事登记的对抗力，然而在实践适用过程中，裁判者对于“谁”、基于“何种外观事实”、得以对抗“谁”存在不同的认识，因此需要深入挖掘股东商事登记对抗力之构成原理，以及实证考察我国股东登记制度之现状及实践中存在的纷争的各类“第三人”范围，方能准确适用该条款。
本文正文有五章组成。
第一章是商事登记之对抗力概述，分为三部分，第一部分阐述商事登记之对抗力，股东登记系商事登记的一种，因此应探究商事登记对抗力构成的一般原理；第二部分旨在辨析商事登记对抗力与公信力，二者具有重合部分，厘清关系有利于下文之论述；第三部分提出关于登记、公示与对抗力的关系的理论体系。
第二章是我国股东商事登记规定之规范分析，分为五部分。
第一部分分析我国商事登记制度基本规定，明确我国股东商事登记对抗力的法律依据及其所欲设的适用情形；第二部分为我国股东登记之公示，旨在揭示企业信用信息公示系统所展示的登记所缺失的股权相关信息，并不具有对抗力；第三部分是关于股东商事登记所依据的外观事实之探索，主要讨论备案章程关于股权相关信息之记载是否应当具有对抗力；第四部分则是解释登记主体错位的修正，虽然股东登记的申请主体为公司，但是股东享有请求公司登记之权利，其承担怠于变更登记之不利后果具有正当性；第五部分通过法条解释，认为“第三人”应仅限于善意第三人。
第三章讨论股权处分相对人是否为“第三人”，此章分为三部分。
第一部分讨论“一股再处分”中的第三人，本文基于股权转让意思主义的理论前提，认为股东转让全部股权、股权内部转让、章程约定放弃优先购买权等情形下存在对抗力适用之可能；第二部分讨论“名义股东处分股权”中的“第三人”，本文在区分登记对抗与隐名出资的前提下，认为在不完全隐名之情形下有对抗力适用之可能；第三部分分析第三人善意的认定，认为第三人之善意应当以股权处分时第三人查询工商档案为判断标准。
资本多数决制度下的控股股东义务与股东权益保护
际上是相辅相成 的、 紧密联系 的两个 问题 。
此 外 ，还 可 以从 以下 两 个 方 面分 析 中 小股 东 保 护 的 理 论 依 据 。保 护 小 股 东 权 益 是 公
控 股 股 东 义 务 与 股 东 权 益 保 护
内 容 摘 要 ： 对控 制 股 东 负加 诚 信 义 务
上称 为ｆ ｉ ｄ ｕ ｃ ｉ ａ ｒ ｙ ｄ ｕ ｔ ｙ ，原 指 信 托 法 所 规 定
在传统公司法理论 中 ，股东之 间并不 存在法律上的义务 ，股 东只是按其所有 的 股份对 公 司承 担相应 的义 务和财 产责任 。 为了改善 中小股东 的法律地 位 ，保护 中小 股东 的合法权利 ，必须 使控股股东承担诚
３ ０ ３ ８ ０ ％。上市公司的第一大股东 ，绝大 多数 为国家股 或国有法人股 。
同时， 也应该遵 循 “ 多数不得欺诈少数” 的
原则 （ 张 民安 ，１ ９ ９ ８） ，从某种程度上说 ， 对控制股东 负加诚信义 务的理论 基础也是 对 中小股东加 以保护 的理论依据 ，两者实
资 本 多 数 决 制 度 下 的
■ 刘 兆侠 （ 银川 能源 学院 银川 ７ ５ ０ １ ０ ５ ） ◆ 中图分类号 ：Ｄ９ ０ 文献标识码 ：Ａ
的委托 人所 应当承担的一定的经济与社会
我 国建立 与完善控制股 东义务 和 中小股 东保护 制度 的现实根 据
在我 国 ，一 些 公 司特 别 是上 市 公 司
信 义务。但仅仅规定 控股股 东的诚信义务
还不 足以保护 中小股东 的利 益 ，通过对控
责任 ，现指 公司董事长所应该承担 的一些 义务 ， 包括忠诚义 务等 ， 一般不 涉及股东 。
的 理 论 基 础 也 是 对 中小 股 东加 以 保 护
论商法中的强制性规范
论商法中的强制性规范——与任意性规范的比较分析*胡新建（宁波大学法学院，浙江宁波 315211）[摘要] 商法作为私法的组成部分，其制度规范必然会体现当事人意思自治的精神。
然而，仔细研读这些商事法律，便会发现国家以强制性规范的形式介入商事活动领域的痕迹并不少见。
作为私法的商法为何会存在大量的强制性规范？它们的存在价值是什么？商法中强制性规范和任意性规范的关系怎样？这些问题目前已经引起法学界的普遍关注。
本文通过与任意性规范的比较分析，论述了商法中强制性规范的含义、存在功能、边界界定以及强制性规范在未来商事立法中的发展趋势，期望能对人们更好的理解和认识商法中的强制性规范有所帮助。
[关键词]商法；强制性规范；任意性规范中图分类号：D913.99文献标示码：A一、商法中强制性规范和任意性规范的含义及其存在功能（一）强制性规范和任意性规范的含义及差异比较法律规范依据其所规定的权利、义务的刚性程度，可分为强制性规范和任意性规范。
所谓强制性规范是指必须依照法律规定适用，不能以个人意志予以变更和排除适用的规范。
任意性规范则是允许主体变更、选择适用或者排除该规范适用的规范。
强制性规范和任意性规范共存于大量商事法律法规中，二者有着不可分割的联系，同时也存在着明显的差异，具体来讲其差异性主要表现在以下几点：1、从效力上看，强制性规范的适用具有绝对性、无条件性，法律排除当事人意思自治因素的介入，私人自由受到国家强制的限制和约束；任意性规范则允许当事人在一定范围自由选择，强调当事人意思自治和私人自由。
2、从内容上看，强制性规范同任意性规范相比，在内容上具有单一的肯定或单一的否定内容。
当事人基于强制性法律规范的规定可以相对明确的预期行为的法律后果；与此相反，任意性规范在内容的确定性上，通常具有两个和两个以上供当事人进行选择的均为肯定内容的表现形式。
当事人通过双方的合意可以选择各方均认可的结果，这种结果的选择无法事前通过法律规范的规定加以预期，完全取决于当事人的自由选择。
论股份公司控制股东的诚信义务
善我 国 当前股份 公 司的治理 结构、 护投 资者 的利 益 ， 保 具有非 常重要 的意义。
【 关键词】 控制股东； 诚信义务 ； 忠诚义务 ； 注意义务 【 中国图书分类号】 Ｆ １． ７２５ 【 文献标识码】 Ａ
近几年来 ， 公 司法 实务 中 ， 在 作为 公 司的 大股东 ——控 制股东 ， 由于对公 司享有控 制权 ， 视公 司的独立地 位 、 无 独立
一
理人 的地位 ， 或沦 为经 营工 具者 ， 为控 股 股 东 ” 即 的实 质 标
准， 已经成为美 国理论 界的通说 。 【 ２ 目前我 国立 法还 未统 一规 定 控制 股东 的 概念 。笔 者 认 为 ， 制股东概念 的构成 要件有二 ： 控 其一 ， 符合控制股东 的认定 标准 。控 制股 东 的认定标 准 应 以符合形 势标准和实质标准来考 虑。具 体来说 ， 符合 以下 情 况之一即是符 合 了股东认 定标 准 ： 有 表决 权上 的优 势 ， 持
人格 ， 规违法操作 ， 意损 害 中小投 资者 乃 至公 司合法 权 违 肆
益的案件不断发生 ， 郑百文 案件 、 王事件 、 猴 亿安科 技等一 个 个上市公司从证 券市场 上争 相竞买 的绩优 股 到纷纷 破产 退 市的事件不断上 演 ， 让我们不得不 从控制 股东在公 司 的特 殊 地位人手 ， 探讨 如何制约控制股东 以保护其 所在公 司及其 他 股东的利益问题 。 笔者认 为 ， 套完 整 的关于 控制 股东 的控 制机 制 ， 须 一 必 从 内外 两方面同 时进行构 建。 内部控制 机制 ， 就是 完善关 于 控 制股 东诚信义务 的相关 理论 ， 使得 控制股 东 自觉对 其行 为 进行规 范。外部 控制机制 ， 就是要在 我国 的公司法 中修正股 东大会 的表决权 、 少数股东的法定权 利进行 规定 以及进一 对 步完善 独立 董事制度等 ， 使得控制股东 的行 为之规 制有制度 保障 。令人欣慰 的是 ， 的公司法 已经对 这些 外部控 制机制 新 进行 了规定 ， 虽然这些规定 在具体细节上 依然 有一 些 不完善 之处 ， 但这说 明 了对 于控 制股 东 的 规 制 已经成 为 必 然 的趋 势 。由于本文拟论述 的是关于控制 股东 的内部控制 机制 ， 即 关于控制股东诚 信义务的几个 问题 ， 故对 于上述外 部控 制机 制在此不进行 阐述 。
投资者保护机构的职能与定位
投资者保护机构的职能与定位作者：赵学丽杨世琴来源：《中国集体经济》2021年第25期摘要：投资者保护机构并不是第一次出现在公众面前，我国在此之前已经进行了一些探索，在前期试点取得成功的基础上，2019年12月28日修改的《证券法》将投资者保护机构在法律的层面确定下来。
投资者保护机构将在保护投资者权益、维护我国证券市场的良好秩序方面发挥重要的作用。
要想充分发挥投资者保护机构在保护投资者合法权益、维护我国证券市场的良好秩序等方面的作用，对投资者保护机构的职能与定位进行研究是十分必要的。
关键词：投资者保护机构;征集股东权利;证券集体民事诉讼;先行赔付我国2019年12月28日修正通过的《证券法》与以往《证券法》相比具有较大的修改，此次修改满足新形式下我国企业的融资需求和投资者的投资需求。
新《证券法》着重强调投资者的保护，与我国《证券法》促进企业融资和保护投资者权益这两大目标相契合，符合证券市场的发展规律和发展需求。
《证券法》第六章关于投资者保护的内容共有八条，其中有四条提到了投资者保护机构，投资者保护专章有一半是关于投资者保护机构的内容足以证明投资者保护机构对投资者保护将起到的巨大作用。
我国目前的投资者保护机构主要是中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称投服中心）和中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称投保基金公司）。
投服中心是由证监会批准设立并直接管理，是以公司形式存在的非盈利性组织;投保基金公司是国务院批准并出资设立的公益性组织机构，以下简称投资者保护机构。
投资者保护机构是在我国政府和监管机关的支持下设立的，存在的目的是弥补证券市场行政监管和行业自律监管存在的漏洞和缺陷。
分析我国《证券法》第90条可以发现，《证券法》为我国将来依法设立其他投资者保护机构留下了立法空间，也就是说在未来的资本市场中，我国可能会设立更多的投资者保护机构。
从投服中心和投保基金公司官网公布的信息来看，投服中心的主要职能与《证券法》规定的投资者保护机构的职能具有高度重合性，从投服中心的职能和投服中心在证券市场中的实践来看，投服中心是承担投资者保护的主要机构。
【《企业双层股权结构体制研究的国内外文献综述》3200字】
企业双层股权结构体制研究的国内外文献综述目录企业双层股权结构体制研究的国内外文献综述 (1)（一）公司控制权理论演进 (1)（二）双层股权结构的研究现状 (1)1.国外双层股权制度研究 (1)2.国内研究现状 (2)（三）双层股权结构中超级表决权的研究现状 (3)参考文献 (3)一、专著类 (3)二、期刊类 (4)（一）公司控制权理论演进控制权作为现代公司法律制度中的一个重要的概念，也是理论研究与实践操作中一个重点课题。
俞雷在《论公司控制权及其性质》一文中认为，一方面，从形式上来看，认为公司控制权包括公司经营权、决策权、参与权和任免公司最高执行机关董事会成员；另一方面，从制度的功能来看，公司控制权是对影响控制人享有可支配公司的所有权和可利用资源的专有权力，是控制人对公司全部资源享有的利益的总和。
佐哈·戈申、阿瑟夫·哈姆达尼、林少伟、许瀛彪在《公司控制权与特质愿景》中指出，20世纪以来，“企业家特质愿景理论”与“被代理人成本理论”现代公司控制权更迭出两种新的理论观点。
第一种理论，按创始人特质愿景的理论所传达的观点，企业家之所以重视企业控制权是因为他们所追求特质愿景，是通过长期掌握公司的控制权来获得最大的利益。
第二种理论，根据被代理人成本理论，在双层股权结构模式的安排下，大股东等管理团队都是公司股权的代理人，而中小股东将其股权委托大股东、董事及高管。
在此种安排之下一个或更多的人（被代理人）让另外的代理人履行某些职能，这要求将做出决策的授权交给代理人，处于关系中的每一方被假定为理性的，这一治理结构能使理性人行使控制权时产生的被代理人收益效应最大化，使制度结果实现效率优先的前提下兼顾公平。
（二）双层股权结构的研究现状1.国外双层股权制度研究双层股权结构兴起于美国，其后一直备受资本市场的关注。
CollenA.DunlavySocial Conceptions of the Corporation：Insights from the History of Shareholder V oting Rights认为，单一股权结构的局限之处在于股东在股份平等方面可以得到保障，而不能完全实现股权平等。
【毕业论文选题】最新公司法论文题目整理103个
最新公司法论文题目整理103个1、论我国公司法与公司资本制度2、公司法交易安全保障制度研究--基于新《公司法》对资本注册制度的修改3、公司信用体系建设--基于新《公司法》资本制度改革4、中小股东权益保护的法理探析5、公共图书馆法人治理结构外部监督机制构建6、对我国公司资本制度改革下债权人利益保护的思考7、微型企业的发展与《公司法》修订--以重庆实践为例8、从资本信用到资产信用的演进探析--基于新《公司法》资本制度改革9、论公司法对中小股东权益的保护10、浅析我国“一元公司”的发展前景11、有限责任公司设立制度的比较研究12、公司资本制度改革：现实评价与未来走向13、德国企业法人治理结构的启示14、论公司法修订对公司资本制三大罪名的影响15、国有公司法人治理结构及其法治化路径16、浅论《公司法》对公司高管的要求17、担保链危机的法律问题思考18、关于有限责任公司股东内部承包经营的思考--兼论《公司法》第166条19、论我国公司法的发展及其完善--从新公司法关于资本制度改革的视角20、新《公司法》下董事催缴义务及责任承担21、探析股东优先购买权的几个异议点--兼论新修订的《公司法》第71条适用问题22、关于我国公司清算制度的评述23、新《公司法》背景下抽逃出资及其法律责任24、一人公司法人格否认法理探析125、新《公司法》视域下强化防控交易风险的对策思考26、论封闭公司中股东的受信义务27、授权资本制下公司债权人利益保护的完善28、公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架29、我国《公司法》中信义义务的制度缺陷30、财务总监派驻制度的实践与探索31、公司优先股制度发展的反思与完善32、公司法人格否认制度的实践和完善33、解读2014年施行的最新公司法修正案34、营业自由与公司资本制度的变革35、关联公司交易与债权人及股东利益的司法保护36、公司法上股东代位诉讼要件之检视37、市场经济新环境下的公司法发展趋势探讨38、新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究39、论我国上市家族企业治理问题与公司法的完善40、论我国公司法独立董事制度的发展与完善41、上市公司董事会秘书制度完善探讨42、新丝绸之路下的公司法务变革43、试述我国公司法的特性44、公司法中有限责任价值透视分析45、企业法律形式与企业立法的完善46、私人诊所、私立学校的企业性质研究47、企业注册资本的若干法律问题研究48、有限责任制度研究49、企业的社会责任问题研究50、企业托管的法律问题研究251、公司企业的设立人的责任问题研究52、企业集团的法律地位研究53、有限合伙的若干问题研究54、合伙企业的若干法律问题研究55、风险投资与企业形态法律问题研究56、独资企业的业务转让问题研究57、论公司代表制度58、授权代表与法定代表的比较研究59、公司债的若干问题研究60、我国公司资本制度的完善61、法定资本制研究62、授权资本制研究63、论股东权64、股利分配的若干法律问题研究65、公司人格否认制度研究66、论公司的法人财产权67、公司合并问题研究68、公司分立问题研究69、公司重组有关问题的研究70、公司治理结构研究71、封闭式公司股权转让法律问题研究72、董事义务与职责法律问题研究73、独立董事相关问题研究74、监事法律地位问题研究75、股票期权制度（ESO）研究76、公司管理层融资收购制度（MBO）研究377、我国公司治理结构存在的问题及其完善78、我国公司法民事赔偿制度的完善79、派生诉讼制度研究80、证券侵权民事责任问题研究81、有限责任公司股东股份转让问题研究82、国有独资公司若干法律问题研究83、国有企业法人治理结构研究84、国有股减持的若干法律问题研究85、国有企业“债转股”问题的研究86、中国证券法律制度若干问题的研究87、上市公司监管制度的完善88、中小股东权益保护的若干法律问题研究89、信息披露若干法律问题研究90、上市公司收购制度研究91、证券市场民事赔偿制度研究92、创业板若干法律制度研究93、公司发起设立若干法律问题研究94、公司募集设立若干法律问题研究95、母子公司法律问题研究96、相互持股法律问题研究97、我国公司海外上市的若干法律问题研究98、我国期货市场的若干法律问题研究99、我国中小企业促进法律制度的建立与完善100、我国外商投资企业立法的完善101、破产法律制度研究4102、企业解散若干法律问题研究103、企业清算制度研究5。
单层制改革背景下独立董事法律义务与责任研究
单层制改革背景下独立董事法律义务与责任研究
徐嘉豪
【期刊名称】《金融经济》
【年(卷),期】2024()2
【摘要】我国独董制度长期以上市公司为背景展开规范,2023年12月29日公司
法的修订将独董制度延伸至非上市股份公司治理结构,将面临独董规范的立法空白。
独董的职能应包括公司内部治理优化和对外投资者保护两个方面,并分别构成独董
承担公司法和证券法义务的基础,但在立法与实践中往往将两者混淆。
董事信义义
务规则可以参照适用于独立董事,但应当正视独董在信息获取渠道上的局限性,较执
行董事承担更为宽松的责任标准,以商业判断规则的精神评价独董是否勤勉尽责,且
不宜盲目扩大义务范围。
在决定独董是否承担自付责任时,应当确立可预期、有合
理救济范围的责任减免机制,包括章程豁免条款、董责险和赔偿责任上限规则。
【总页数】9页(P92-100)
【作者】徐嘉豪
【作者单位】华东政法大学经济法学院
【正文语种】中文
【中图分类】DF411.91
【相关文献】
1.上市银行社会责任影响因素研究——基于独立董事背景视角的实证分析
2.注册
制改革背景下董事高管责任保险机制研究——基于投资者权益保护的视角3.注册
制改革背景下完善我国上市公司独立董事制度探析4.注册制背景下独立董事责任反思与完善5.混合所有制改革背景下国有控股公司完善独立董事制度的思考
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
公司法论文参考题目
(一)1、论我国公司法与公司资本制度2、公司法交易安全保障制度研究--基于新《公司法》对资本注册制度的修改3、公司用体系建设--基于新《公司法》资本制度改革4、中小股东权益保护的法理探析5、公共图书馆法人治理结构外部监督机制构建6、对我国公司资本制度改革下债权人利益保护的思考7、微型企业的发展与《公司法》修订--以重庆实践为例8、从资本信用到资产信用的演进探析--基于新《公司法》资本制度改革9、论公司法对中小股东权益的保护10、浅析我国一元公司的发展前景11、有限责任公司设立制度的比较研究12、公司资本制度改革：现实评价与未来走向13、德国企业法人治理结构的启示14、论公司法修订对公司资本制三大罪名的影响15、国有公司法人治理结构及其法治化路径16、浅论《公司法》对公司高管的要求17、担保链危机的法律问题思考18、关于有限责任公司股东内部承包经营的思考--兼论《公司法》第166条19、论我国公司法的发展及其完善--从新公司法关于资本制度改革的视角20、新《公司法》下董事催缴义务及责任承担(二)1. 企业法律形式与企业立法的完善2. 私人诊所、私立学校的企业性质研究3. 企业注册资本的若律问题研究4. 有限责任制度研究5. 企业的社会责任问题研究6. 企业托管的法律问题研究7. 公司企业的设立人的责任问题研究8. 企业集团的法律地位研究9. 有限合伙的若干问题研究10. 合伙企业的若干法律问题研究11. 风险投资与企业形态法律问题研究12. 独资企业的业务转让问题研究13. 论公司代表制度14. 授权代表与法定代表的比较研究15. 公司债的若干问题研究16. 我国公司资本制度的完善17. 法定资本制研究18. 授权资本制研究19. 论股东权20. 股利分配的若干法律问题研究(三)1. 探析股东优先购买权的几个异议点--兼论新修订的《公司法》第71条适用问题2. 关于我国公司清算制度的评述3. 新《公司法》背景下抽逃出资及其法律责任4. 一人公司法人格否认法理探析5. 新《公司法》视域下强化防控交易风险的对策思考6. 论封闭公司中股东的受信义务7. 授权资本制下公司债权人利益保护的完善8. 公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架9. 我国《公司法》中信义义务的制度缺陷10. 总监派驻制度的实践与探索11. 公司优先股制度发展的反思与完善12. 公司法人格否认制度的实践和完善13. 解读2022年施行的最新公司法修正案14. 营业自由与公司资本制度的变革15. 关联公司交易与债权人及股东利益的司法保护16. 公司法上股东代位诉讼要件之检视17. 市场经济新环境下的公司法发展趋势探讨18. 新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究19. 论我国上市家族治理问题与法的完善20. 论我国公司法独立董事的与。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
控制股东对中小股东承担信义义务的法理基础研究
一、控制股东概念：公司法立法漏洞的填补
对于控制股东的概念，我国《公司法》并没有做出规定，而是规定了控股股东和实际控制人的概念。
其中，控股股东是指股份占公司股本总额50%以上，或者虽不足50%，但依其持有股份所享有的表决权足以对股东大会产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人的概念将股东排除在外，其预设的前提是有股东身份且能够控制公司的人是控股股东，而不具有股东身份却能够控制公司的是实际控制人，二者共同构成了公司法上能够控制公司的主体。
可以说立法者的主观愿望是好的，目的是将所有可能控制公司进而影响公司利益相关者的主体都涵盖进来，但是他们忽略了这样一个群体的存在——他们是公司的中小股东，但是却通过隐名持股、表决权信托、投票权征集等方式获得超出其所本文由网收集整理持股份的表决权，或者通过与公司签订的控制协议等“非股权控制”方式实际获得了公司的控制权。
对此，不少学者提出在公司法中引入比“控股股东”外延更广的“控制股东”概念，以实现与“实际控制人”概念的无缝对接。
有学者认为应当将“控制股东”定义为拥有控制权的股东，而不考虑其股权大小。
我同意上述学者将“控制股东”定义为对公司拥有实际控制权的股东，该定义反应了控制股东的实质特征，但过于笼统且与现行公司法中控股股东的概念表述相差太大，考虑到今后立法完善的可行性及便利性，借鉴我国证监会《上市公司收购管理办法（2012年修订）》第八十四条规定对于控制权的定义，我将控制股东的概念定义如下：控制股东指股份占公司股本总额50%以上，或者虽不足50%，但依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。
二、信义义务是否适用于控制股东：学界的质疑
信义关系的概念最初源自衡平法所创造信托关系中，随后经由衡平法适用到与受托人、管理人和保管人等有关的法律关系中，之后扩展到包括代理、合伙以及公司董事等存在信任关系的行为中。
信义义务通常指在特定关系中受信人对受益人负有的为受益人最大利益行为的义务，是一种最大忠诚义务。
目前，多者认为控制股东应当承担信义义务，但是不乏有反对的声音。
对于该问题，我认为确有探讨的必要。
反对学者主要从以下三个方面论证控制股东不应承担信义义务。
第一，信义义务在本质上是一种利他性的义务，在分析某义务是否属于信义义务时，关键是判断该义务是否是一种为他人最大利益行事的义务。
将信义义务扩展到控制股东身上会出现一定问题。
股东由于主要是为了自己利益行为，不具有完全利他性的特征，不符合严格的信义义务的要求。
第二，控制并不必然导致信义义务。
实际上，信义义务源自依赖关系，而非控制。
信义关系中确实通常包括受信人对受益人事务的控制成分，但并不是所有的信义关系都涉及到控制。
反过来，并不是所有的涉及到财产控制情形的法律关系都属于信义关系，如保管中保管人能够控制保管物，但对于对寄存人并不负有信义义务。
这些法律关系中当事人是通过合同来保护自身利益的。
第三，控制股东所控制的财产并非中小股东的财产。
公司是独立的法人，享有独立的法人财产权。
股东对公司的债务只承担有限责任，股东出资后财产所有权由公司所有，因此控制股东支配的是公司的财产，而不是股东的财产，如有信
义义务之存在也应当对公司承担而非中小股东。
三、控制股东对中小股东承担信义义务的法理基础：对质疑观点的回应
（一）控制股东滥用资本多数决原则使其处于受托人地位
资本多数决原则决定了股东拥有的表决权数与其所持股份成正比，使得控制股东的意思通过股东大会决议而上升为公司的意思，并对中小股东产生拘束力。
控制股东的意思吸收了中小股东的意思，使中小股东不得不遵从控制股东的意愿，形式平等的资本多数决最终导致事实上的不平等，者给控制股东滥用资本多数决留下空间。
股东平等原则确认了持股类别和比例相同的股东享有相同的获取利益及参与经营管理的权利。
中小股东与控制股东所享有其股份对应的财产收益权和表决权在权利性质上是一样的，但基于资本多数决原则的运作，小股东的意思被控制股东的意思所吸收，这就产生了小股东意志与小股东财产利益的实际脱离，其财产利益被控制股东控制，导致控制股东通过控制公司进而成为了中小股东财产利益的受托人。
根据现代公司的治理结构，控制股东虽并不直接指挥公司行动，公司的经营管理权集中于董事手中，但董事会被持有多数表决权的控制股东所控制，当控制股东通过表决权优势控制股东大会，进而控制董事会时，便能够实际支配公司行为，将公司的利益通过利益输送的方式转移至自己手中，从而损害公司及中小股东利益。
（二）中小股东对控制股东的合理预期使二者之间产生信义关系
对于控制股东滥用控制权侵害中小股东利益的行为，美国法院通过判例法发展出三种测度方法：第一，认为压迫行为指明显有违交易公平，对受害方施以负担的粗暴和错误行为。
第二，认为违反信义义务的行为即为压迫行为。
第三，认为压迫行为是从根本上破坏股东合理预期的行为。
目前，第三个标准得到广泛认同。
因此，确定股东的“合理预期”（reasonable expectations）在测度控制股东是否对中小股东实施“压迫行为”时发挥着举足轻重的作用。
何为股东的“合理预期”？纽约州上诉法院在In re Kemp v. Beatley，Inc一案中的解释认为，在中小股东将资本注入公司时，控制股东知道或者应当知道中小股东所怀有的心理预期，且这种预期对中小股东的投资起着重要作用。
因此，这种“合理预期”中自然包含着中小股东对控制股东不滥用控制权损害公司及自身利益的预期，这是这种预期构成了二者之间的信义关系，控制股东对中小股东的信义义务由此产生。