关于国有独资公司董事会建设的指导意见
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责（一为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责（一）董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：1.选聘或者解聘公司总经理（中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同），并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；2.决定公司的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案），以及公司对外担保；3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；7.决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；8.制定公司的基本管理制度。
（二）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：1.审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；2.决定公司的年度经营目标；3.决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；4.制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案；5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；7.制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
XX国有企业董事会建设和规范运行方案
XX国有企业董事会建设和规范运行方案XX国有企业董事会建设和规范运行方案一、前言董事会是国有企业重要的决策机构，参与企业重要决策，保证企业的长期稳定发展。
为进一步规范国有企业董事会的建设和运行，提高公司治理水平，制定本方案。
二、董事会组成和职责1. 董事会组成董事会由总经理、副总经理、部门负责人和外部独立董事组成。
其中，总经理和副总经理为企业执行层，部门负责人代表企业内部利益相关方，而外部独立董事则来自于政府、专业组织、知名企业等，代表社会公众利益。
2. 董事会职责(1) 审议和批准企业的发展战略、年度经营计划和预算，以及重大投资和项目决策。
(2) 监督总经理和高管团队的履职情况，对经营业绩进行评估，提升企业价值，保证改革目标的实现。
(3) 任命和解聘总经理、副总经理及其他高管人员，确保董事会有合适的领导班子。
(4) 确定企业的治理结构和内部控制制度，制定公司治理政策。
(5) 审批重大财务决策和监督财务风险。
(6) 审议和决定股权结构、股票激励计划以及分红政策等重要事项。
(7) 建立和加强与股东、监事会、职工代表和政府相关部门的沟通和协调。
三、董事会的建设1. 完善董事会组织架构(1) 设立董事会办公室，聘请专业人员协助董事会工作。
(2) 配备专业的秘书，负责董事会会议的组织和文案的准备，记录会议纪要。
(3) 设立董事会的相关委员会，如审计委员会、薪酬与考核委员会等，提高工作效率。
2. 确定董事会会议制度(1) 定期召开董事会会议，每季度召开一次，重要事项可另行召开会议。
(2) 提前一个月通知董事会会议，提供会议议程和相关材料。
(3) 要求董事提前阅读材料，充分准备，确保会议的高效进行。
(4) 董事会决议需通过半数以上董事的表决通过。
四、董事会的运行1. 董事的选拔和考核(1) 设立董事会人事委员会，负责董事的选拔、考核和评估工作。
(2) 招聘外部独立董事时，进行公开招聘，确保选择有丰富经验和高度声誉的专业人士。
国有企业公司治理与党建
国有企业公司治理与党建国有企业公司治理与党建◎国有独资和全资公司董事会除均应有职工代表外，还提出了外部董事应占多数，加强外部董事队伍建设。
强化董事会和董事的考核评价和管理。
◎《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》要求国有企业的审计部门对董事会负责，而不是对经理层负责。
并且要求董事会审议和批准企业的年度审计计划和重要的审计报告，增强董事会运用内部审计规范运营、管控风险的能力。
◎《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》则要求国有企业董事会设立三个专门委员会：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，职责定位为董事会的咨询机构。
其中薪酬与考核委员会、审计委员会的组成人员应由外部董事组成。
◎与公司法的一般性规定不同，在国有企业的公司治理中，党组织是公司治理的法定主体，并且通过公司章程这一“宪法性”文件加以实现。
一、国有企业公司治理主体及机制(一)股东会1、国有独资企业国有独资企业(含国有独资公司和国有法人出资设立的一人有限责任公司)不设股东会，由出资人行使股东会职权。
对董事会实现规范运作且外部董事占多数的国有独资企业，出资人可授权董事会行使股东会的部分职权。
2、混合所有制企业混合所有制企业坚持同股同权、同股同责、同股同利，国有股东按照有关法律及公司章程等规定，对股权多元化企业履行股东职权。
股权多元化企业的国有股东依法委托代表参加企业股东会会议，受托代表必须根据国有股东的授权发表意见并参与表决。
对国有控股企业，国有股东委派或推荐的董事、监事在企业董事会和监事会中要占据多数，在企业法定代表人和外派财务总监等关键岗位人员配置方面要体现话语权，在公司章程及股东会议事规则中要体现和落实国有股东的控制权，同时要依法保障其他中小股东合法权益。
对国有参股企业，国有股东以所持股权比例及公司章程有关规定，委派或推荐董事、监事、财务总监等产权代表，并通过完善公司章程或各项制度设计，防止其他股东侵害国有股权益。
推进落实国有企业董事会选人用人权的思考
推进落实国有企业董事会选人用人权的思考发布时间：2023-03-31T02:26:37.235Z 来源：《福光技术》2023年4期作者：寇祖兴尹志强[导读] 国有企业把党管干部原则和董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权有机结合起来，首先要全面准确理解党和国家关于国有及国有控股企业组织人事工作的法律、党规以及有关规范性文件。
中车齐车集团有限公司 161002摘要：国有企业在选人用人上必须把党管干部原则和董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权有机结合起来。
文章从政策规定、现实状态、思路对策三个维度对国有企业董事会落实党管干部和法人治理结构行使用人权进行了探讨。
关键词：国有企业；党管干部；选人用人；国有企业把党管干部原则和董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权有机结合起来，首先要全面准确理解党和国家关于国有及国有控股企业组织人事工作的法律、党规以及有关规范性文件。
《公司法》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和中共中央、国务院2015年印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》文件有关国有企业的选人用人的制度规定要点如下：第一，落实董事会经理层选人用人权；第二，根据不同企业类型、层级可以采用不同的选人用人方式；第三，要探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法，董事会选聘经营管理人员上级党组织需要把关；第四，实行职业经理人制度是解决领导干部能上不能下的重要抓手，市场化选聘职业经理人的主要工作由董事会承担；第五，国有控股企业董事由股东按股权比例派出，由股东会选举。
第六，董事会可以差额聘任经理层成员，根据多数公司章程规定党委会向董事会推荐经理层人选。
1 国有企业董事会选人用人基本原则第一，明确标准，严格程序，立好选人用人标尺。
一是要加强思想引导。
领导干部从内心里形成从严从实的规约，在干事创业中形成从严从实的氛围。
明确规定了担任领导干部需具备的年龄、工龄、学历、职称、执业资格等条件，在实际执行中坚持用一把尺子量到底，在干部前期酝酿、民主推荐环节中依据标准严格衡量，不符合条件的不列为考察对象。
长沙市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《长沙市国有独资公司董事会工作指导意见》的通知
长沙市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《长沙市国有独资公司董事会工作指导意见》的通知文章属性•【制定机关】长沙市人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2013.12.21•【字号】长国资〔2013〕258号•【施行日期】2013.12.21•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】工商管理综合规定正文长沙市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《长沙市国有独资公司董事会工作指导意见》的通知长国资〔2013〕258号市属国家出资企业：《长沙市国有独资公司董事会工作指导意见》经2013年12月10日市国资委主任办公会议研究同意，现予印发，请遵照执行。
二〇一三年十二月十一日长沙市国有独资公司董事会工作指导意见为了完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，依法规范地行使出资人权利，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）等法律法规，提出长沙市国有独资公司董事会工作的指导意见。
一、董事会的组成（一）国有独资公司应成立董事会。
董事会人数为3至13之间的单数，其中至少有1名由公司职工代表担任的董事；董事会成员按企业领导人员管理权限，由相关部门委派；董事会成员中应有外部董事，并逐步达到外部董事人数占多数的目标。
（二）实行决策层和经营层分离，董事长与总经理分设，经理人员除总经理外，原则上不进入董事会。
（三）董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。
（四）董事会每届任期为3年。
董事任期届满，经连选可以连任。
外部董事在一家公司任职不得超过两届。
二、董事会组织机构（五）董事会应设有专门委员会，一般可设战略投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会、风险监控委员会等其他专门委员会。
（六）董事会各专门委员会是董事会内设专门机构，为董事会重大决策提供意见、建议。
各专门委员会不得以董事会名义做出任何决定。
国有企业规范董事会建设问题及建议
Focus聚焦《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》明确提出，要加快完善中国特色现代企业制度。
“加强董事会建设落实董事会职权”作为改革的一项重点任务，对完善中国特色现代企业制度意义重大。
然而，在国有企业具体实践中，一些国有企业仍存在治理主体高度重合、董事会与党委（党组）会权责不清、董事会未发挥定战略作用等突出且急迫性问题。
基于此，本文深刻分析了问题产生的根源，并为进一步规范国有企业董事会建设提出参考性意见和建议。
国有企业董事会建设存在的主要问题国有企业公司治理主体高度重合。
设立董事会且结构科学合理，是董事会平稳高效运行的组织基础。
然而，从实践情况来看，部分应该设立董事会的企业未设立董事会（“应设未设”），只有执行董事；另外，很多国有企业虽然设立了董事会，但全部为内部董事，再加上过度强调“双向进入、交叉任职”等制度安排，导致党委（党组）领导班子成员、董事会、经理层成员高度重合。
“同一群人，讨论同一个事，开一个会记两个本子违反规定，但开两个会是否会降低决策效率”的困惑在实际工作中经常出现。
董事会与相关治理主体，尤其是党委（党组）会，权责不清。
明确董事会与相关治理主体权责边界是董事会高效平稳运行的前提条件。
从实践情况来看，董事会与党委（党组）会权责不清现象严重，部分国有企业董事会与党委（党组）会权责划分不合理，权4文=赵秀苹 陈占夺国有企业规范董事会建设问题及建议在具体工作中，很多企业难以清晰界定董事会和党委（党组）决定事项及权责关系。
虽然国有企业在实践摸索中不断完善细化各治理主体决策内容和权责边界，但关于“董事会与相关治理主体权责划分是否合理”的疑惑一直存在。
所以，从顶层设计角度，为国有企业制定各治理主体权责划分可依照的标准尤显急迫。
Focus 聚焦励方法不足。
目前，国有企业专职外部董事占比较小，且专职外部董事市场化不足、内在激励不足，不利于吸引优秀人才加入专职外部董事队伍。
第二，权责划分缺少可供参考的标准是董事会与相关治理主体权责不清的直接原因。
国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2004.06.07•【文号】国资发改革[2004]229号•【施行日期】2004.06.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知（国资发改革[2004]229号）各中央企业：为了贯彻党的十六大、十六届三中全会精神，推进股份制改革，完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。
现就有关事项通知如下：一、试点的目的(一)对于可以实行有效的产权多元化的企业，通过建立和完善国有独资公司董事会，促进企业加快股份改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建和运转奠定基础。
(二)对于难以实行有效的产权多元化的企业和确需采取国有独资形式的大型集团公司，按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定，通过建立和完善董事会，形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。
(三)将国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。
二、试点工作的基本思路(一)将忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强公司市场竞争力作为董事会建设的根本宗旨。
(二)建立外部董事制度，使董事会能够作出独立于经理层的客观判断。
充分发挥非外部董事和经理层在制定重大投融资方案和日常经营管理中的作用。
董事会中应有经职工民主选举产生的职工代表。
(三)以发展战略、重大投融资、内部改革决策和选聘、评价、考核、奖惩总经理为重点，以建立董事会专门委员会、完善董事会运作制度为支撑，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。
董事会建设意见建议
董事会建设意见建议一、优化董事会结构董事会是公司的核心决策机构，其结构是否合理直接影响到公司的治理水平和经营绩效。
因此，建议公司进一步优化董事会结构，提高独立董事的比例，并引入外部专家或顾问，增强董事会的专业性和独立性。
二、提高董事会成员的专业素养董事会成员应具备足够的专业知识和经验，以便更好地履行其职责。
建议公司定期为董事会成员提供培训和进修机会，帮助他们了解行业动态和最新政策法规，提高其决策和风险控制能力。
三、明确董事会职责与权限董事会成员应明确自己的职责与权限，避免出现权责不清晰的情况。
建议公司制定详细的董事会职责和权限规定，明确每个董事的职责范围和工作要求，确保董事会工作的规范化和高效化。
四、建立有效的决策机制董事会决策应遵循科学、规范、高效的原则，建立有效的决策机制。
建议公司制定决策程序和规则，明确决策所需的信息和资料，确保决策过程透明、公正、合理。
五、加强董事会与股东的沟通董事会与股东之间应建立良好的沟通机制，及时了解股东的意见和建议，提高股东对公司的信任和支持。
建议公司定期召开股东大会和投资者关系活动，加强与股东的沟通和互动。
六、提升董事会战略规划能力董事会对公司的战略规划和未来发展方向负有重要责任。
建议公司加强董事会对公司战略的研究和分析，提高其战略规划和决策能力，确保公司长期发展目标的实现。
七、确保董事会多元化董事会成员的多元化可以增强董事会的代表性和包容性，提高公司的治理水平。
建议公司积极推动董事会成员的多元化建设，吸引更多不同背景和领域的专业人士参与公司治理。
八、加强董事会监督职能董事会对公司运营和管理层负有监督职责。
建议公司加强董事会对公司财务、合规、风险等方面的监督力度，建立健全的内部控制体系，确保公司资产安全和业务合规。
九、建立健全的董事会评估体系对董事会的评估是提高公司治理水平的重要手段。
建议公司建立健全的董事会评估体系，定期对董事会的工作进行评价和总结，发现问题及时改进，提高董事会的工作质量和效率。
国有企业董事会建设问题及建议
国有企业董事会建设问题及建议作者：洪飞来源：《中国市场》2022年第21期摘要：对于国有企业而言，董事会和相关管理制度的建设步伐需要与公司整体发展目标保持高度一致，但是很多董事会成员并未充分意识到自身权责和岗位的现实价值，也会对董事长和其他董事会成员的建设性意见产生怀疑。
在建设国有企业董事会组织的过程中，难免会存在缺乏约束和激励措施等问题。
文章分析与探讨国有企业董事会建设问题，并提供建议。
关键词：国有企业;董事会建设;激励措施中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1005-6432（2022）21-0088-03DOI：10.13939/ki.zgsc.2022.21.0881 引言在国有企业建设董事会机构的过程中，需要以维护股东权益为主要目标，并对企业当前发展情况和发展目标的执行和协调过程进行全面分析。
从企业治理的层面进行分析，董事会成员以及组织架构的调整模式需要与民主原则相对应，才能够进一步提升国有企业董事会组织机构的公平决策能力和工作效率，还可能会对国有企业的中长期发展形态产生一定影响。
2 国有企业董事会建设问题及其原因2.1 职责定位不明确对于国有企业而言，改制过程是比较漫长的，其中董事会机构的建立和健全过程中难免会存在一些问题，从而影响到董事会决策决议项目的实施效果和目标制定效率。
[1]职责定位不明确的问题，普遍体现在行政管理层面上，也会直接影响到国有企业董事会机构的工作质量和效率，其中“一言堂”的现象相对比较普遍。
职责定位不明确的问题，会直接影响到董事会组织结构的完整性和事务执行效率等情况，从而不利于团结其他股东成员。
对于董事长而言，需要在民主决议的基础之上，对国有企业的短期以及中长期发展规划目标有更加清晰的认知和理解，才能够充分保障所有股东的合法权益。
但是权利和义务是并存的，很多董事会成员很容易忽略自身工作职责，从而不利于董事会组织的建立和健全。
职责定位不明确的问题，与当前很多国有企业董事会成员的行政管理职能划分不清有关。
关于国有独资公司董事会建设的指导意见
关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）时间：2004-06-10 文章来源：国资委企业改组局国资发改革〔2004〕229号为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：1．选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；2．决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保；3．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；6．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；7．决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；8．制定公司的基本管理制度。
(二)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：1．审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；2．决定公司的年度经营目标；3．决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；4．制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；5．除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；6．除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；7．制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
国有企业董事会建设及规范运行的指导意见（20页）
国有企业董事会建设及规范运行的指导意见（20页）目录一、总则二、董事会的组成和任期三、董事会工作机构四、董事会的职权五、董事会专门委员会的职责六、董事会的运行机制七、董事会与市国资委的关系八、董事会与党组织的关系九、董事会与经理层的关系十、董事会与监事会的关系十一、对董事会和董事的评价十二、董事决策责任追究制度十三、附则为进一步加强市属国有企业董事会建设，完善法人治理结构，维护出资人权益，依据《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国资法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，结合实际，提出本指导意见。
一、董事会的组成和任期（一）董事会一般由5—11人组成，国有企业应有外派董事，国有独资及控股企业外派董事人数不少于董事会成员的三分之一。
外派董事兼任不同企业董事或者监事，原则上不超过三户企业。
外派董事是指由市国资委等履行国有出资人职责的机构，从公司外部委派或推荐，在公司除担任董事职务外，不担任公司其他职务的董事。
（二）国有独资公司董事会成员除职工董事外，由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构委派。
董事长、副董事长由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构在董事会成员中指定。
国有控股公司根据《国资法》、《公司法》和公司章程规定，董事人选由股东方推荐，经股东（大）会选举产生。
董事长、副董事长按照企业章程规定，由董事会选举产生。
（三）国有独资公司和国有控股公司董事会成员中的职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（四）公司原则上决策层与执行层分开，董事长与总经理分设；经理人员除总经理外，原则上不进入董事会。
（五）董事会每届任期为三年。
董事每届任期一般不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
二、董事会的工作机构（一）董事会专业委员会1、国有独资及国有控股企业及其下属二级子（分）公司中，资产规模达10亿元，员工人数超过1000人的企业，董事会应设下属专业委员会，一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，董事会根据需要可以设立其他专业委员会。
关于规范市属国有独资公司董事会建设的指导意见
4．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
6．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7．决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
8．制定公司的基本管理制度。
(二)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：
竭诚为您提供优质文档/双击可除
关于规范市属国有独资公司董事会建设的指导意见
篇一：关于国有独资公司董事会建设的指导意见
关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）
时间：2资发改革〔20xx〕229号
为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，提出以下指导意见。
(十五)确定外部董事的薪酬应充分考虑其担任的职务和承担的责任。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付。外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。
1．应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限(指可量化的标准，下同)，其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；
2．公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；
3．对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；
23-6_关于规范市属国有独资公司董事会建设的指导意见[1]
![23-6_关于规范市属国有独资公司董事会建设的指导意见[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/24143727af45b307e8719787.png)
关于规范市属国有独资公司董事会建设的指导意见为进一步推进市属国有独资公司董事会建设，提高公司治理水平和董事会决策效率，规范董事会日常运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《北京市市属国有企业领导人员管理暂行规定》等相关法律法规规定，结合工作实际，制定本指导意见。
一、指导原则（一）北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）根据北京市人民政府的授权对市属国有独资公司履行出资人职责，依法指导、规范市属国有独资公司（以下简称公司）董事会建设。
（二）公司董事会和经理层应当严格遵守法律、行政法规及公司章程的规定行使权利、履行义务。
（三）规范公司董事会建设遵循以下基本原则：1. 市国资委依法规范行使出资人职权与公司依法享有经营自主权相结合的原则；2. 公司董事会、经理层的权利、义务、责任相统一的原则；3. 坚持公司董事会决策权与经理层执行权分开的原则；4. 坚持法人治理结构协调运转、相互制衡的原则。
二、市国资委对董事会和董事的职权（一）制定和修改公司章程；审核批准董事会制订的公司章程、章程修改方案。
（二）受理董事会年度工作报告，并对董事会年度工作进行总体评价。
（三）推动董事会建立健全工作机构、工作制度和运行机制。
（四）按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中指定董事长、副董事长。
（五）对董事会和董事的履职情况进行审计、考核和评价。
（六）决定对董事的报酬及奖惩事项。
（七）组织对董事的培训，提高董事履职能力。
（八）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
三、董事会及其专门委员会的组成（一）董事会成员应当为7至13人。
其中，外部董事人数原则上不少于2人。
（二）董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长1至2人。
（三）公司经理层成员进入董事会的人数一般不超过2人。
（四）董事会成员中应当至少有职工董事1名，职工董事应当按照市国资委有关规定选举产生。
浅谈国有企业如何发挥董事会决策机构作用
浅谈国有企业如何发挥董事会决策机构作用摘要:健全我国特色的现代公司体制,促进国有企业董事会应建尽建,有效履行企业股东职责仍然是未来几年的国企体制改革大方向之一。
而随着这几年的央企、国企相继进行了公司制改制和董事会建设,但由于行政性的管理体系,导致了国有企业董事普遍虚置,无法全面地充分发挥其行政决策功能。
因此针对这一问题,根据近年来国有企业改革改制的部分成功实施,试图对国有企业董事会的虚置现状,和其如何依法独立履行职务并充分发挥政府决策功能,加以分析。
关键字:公司;股东;虚置;最高决策机关一、引言二零一七年,国务院办公厅发布了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》,各地市也于同年陆续发布了相应《落实若干意见》。
截至目前,央企和三十一个地方国有参股企业正有序启动履行董事长职责试点工作,通过授权董事长经理层选聘、工资分配等《公司法》赋予的规定权限,确定其决策机构作用;并相应制定了股东和董事考核方法、新股东选择方式等相关规章制度,依法履行董事长职责[1]。
二、国有企业董事会虚置现象2.1出资人权利行使不规范(1)单纯套用党委领导人员干部选拔方式任用企业董事长和总会计师。
依据《公司法》的有关规定,董事会由公司股东大会推举并派出,经理由董事会聘任产生,副经理则由经理提请决定任用或者解聘。
在各地企业的创始人和负责人,一般都与政府出资人"同纸任命",同是处级或科级的领导人员职工。
而政府出资人并不能直接对任何总裁和主管负责人进行任职,这也从客观上导致了一方面创始人和负责人所属的同级政府领导分工不明,另一方面其余总裁、主管成员又因无相应的行政级别而无法或不能依法担当任务,这也是长期以来各地企业创始人无法真正有效产生作用的症结所在[2]。
(2)由于党政领导干部不能在企业兼职，衍生的董事虚挂问题。
按照我国法律关于公务员、党政领导干部不能在企业兼职其他的工作有关要求,部分地方政府为了顺利完成企业清理节点工作,"一刀切"的将原来担任的国有企业的领导干部职务工作人员全部召回,同时将所属单位企业合同制人员派出顶替各董事、监事甚至总经理岗位空缺。
广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见
广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见第一篇：广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见为加强广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司（以下简称公司）董事会建设，改善董事会结构，健全董事会各项工作制度和机构，规范董事会运作，提升董事会决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）等法律法规，参照《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见<试行>》，结合我省实际，提出如下意见：一、董事会的组成（一）根据公司资产规模、行业特点和管理跨度，董事会一般由五至十三名董事组成。
原则上，内部董事二至六名（其中职工董事一名），外部董事三至七名，外部董事多于内部董事。
（二）董事会设董事长一人，可从内部董事或外部董事中产生，其提名、考察及任免，按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定执行。
（三）实行决策层与经营层分开，董事长与总经理分设。
除总经理可进入董事会外，高级管理人员中的其他成员原则上不进入董事会。
内部董事担任董事长的，公司法定代表人由董事长或总经理担任。
外部董事担任董事长的，总经理为公司法定代表人。
（四）内部董事从公司内部管理人员和职工中产生。
职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
职工董事的选聘和管理，按照《广东省省属国有独资公司职工董事管理暂行办法》的规定执行。
其他内部董事的提名、考察及任免，按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定执行。
（五）外部董事是指省国资委依法聘用、由任职公司以外的人员担任的董事。
选聘的外部董事必须熟悉公司所处行业的业务，具有法律、经济等方面专业知识。
对于已在或者拟在境外开展一定规模业务的公司，应当根据实际情况，积极考虑从境外大公司及其在境内投资的公司中选聘具备条件的人员担任外部董事。
河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于开展规范国有独资公司董事会建设工作的通知
河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于开展规范国有独资公司董事会建设工作的通知文章属性•【制定机关】河北省人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2013.06.19•【字号】•【施行日期】2013.06.19•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于开展规范国有独资公司董事会建设工作的通知省国资委监管企业：为贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革，加快建立现代企业制度的指示精神，积极探索规范国有独资公司董事会建设的方法途径，进一步发挥董事会在公司治理中的重要作用，按照《河北省人民政府国有资产监督管理委员会规范国有独资企业董事会建设暂行办法》（冀国资〔2012〕8号，以下简称《暂行办法》）和省国资监管工作会议的要求，经省国资委党委研究决定，在省国资委监管企业全面展开规范董事会建设工作。
为保证工作顺利进行，现就有关问题通知如下：一、规范董事会建设工作的目的（一）按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》的规定和《暂行办法》的要求，通过规范和完善董事会，探索建立符合现代企业制度要求的公司法人治理结构和公司治理机制。
（二）通过规范的董事会建设，充分发挥董事会作用，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。
（三）通过规范企业董事会建设，建立健全法人治理结构，促进科学决策，科学管理，有效防范企业风险，增强集团公司的市场竞争力，确保集团实现国有资产保值增值和做优做强。
（四）通过规范董事会建设，获取河北省国资委系统规范董事会建设的第一手资料和经验，为进一步完善法人治理结构、建立现代企业制度打下坚实基础。
二、纳入规范董事会建设工作的企业2013年纳入规范董事会建设工作的企业为省国资委直接监管的14家国有独资公司，分三批进行。
第一批规范董事会建设的企业为：河北钢铁集团有限公司、河北建设投资集团有限公司、河北港口集团有限公司、河北建工集团有限公司、河北物流产业集团有限公司、河北融投控股集团有限公司。
国有企业规范董事会建设问题及建议
国有企业规范董事会建设问题及建议国有企业规范董事会建设问题及建议对于国有企业尤其是国有独资公司而言，董事会的建设尤为关键，一方面既体现了股东国有资产的管理，另一方面也是“三重一大”事项的具体表现。
规范董事会建设尤为重要。
根据对多家中央企业的研究，现实操作过程中对董事会的规范化建设主要有以下几方面的认识。
1.应强化董事会作用，规范董事会建设。
国有独资公司董事会在一定程度上行使了实质上的股东会功能。
公司董事会更应突出为公司的决策机构，担负着战略制定、重大投融资决策、经营监督以及对经理层任免、考核与薪酬的决定权。
在决策重大事项的同时更应对事项后期的进展情况进行跟踪、监督与考核，也是强化董事会作用的现实要求。
2.应规范提案管理，明确董事会的严肃性。
从众多的提案中可以看到，重大融资、重点项目等提案的严谨性不足，有些提案往往是寥寥几句话，可行性报告以及风险管控等方面内容欠缺，提案的随意性以及无计划性提案现象时有发生。
董事尤其是外部董事在参加董事会之前并不能及时得到表决所需的详尽资料和信息，对所表决的事项缺乏足够的研究，从而使得董事对董事会的表决意见缺乏科学性，造成了董事会决议与经营实际的脱节，也进一步削弱了董事会在企业中的权威性。
提案的随意性在一定程度上也说明提案人对董事会的认识不清，也是责任心不足的表现。
3.股东（国资管理部门）应尽快出台董事会、经理层的职权手册。
企业在经营中不免遇到决策束缚的问题，虽然建立了董事会、监事会和经理层权限分立的现代公司治理结构，但在实际操作中距离达到各负其责、协调运转、有效制衡的管理目标还有差距。
现实中经理层与董事会的矛盾重重，越权以及业务叠加表现尤为突出。
股东（国资管理部门）出台明确的具有可操作的职权手册将会更好地理顺公司管理。
4.应加大重点项目以及重大事项的风险管控。
董事会应关注公司重点项目及重大事项的监督，董事会应该从“签字”以及“图章”的形象中走出来，落实到具体的后期跟踪、监督与考核上，毕竟签字要负责任。
《国有独资公司董事会建设的指导意见》
《国有独资公司董事会建设的指导意见》国有独资公司董事会建设的指导意见是为了加强国有独资公司
的治理，提高公司的运营效率和盈利能力，促进国有资产的保值增值。
该指导意见包括以下几个方面：
一、董事会的职责和权力
董事会是国有独资公司的最高决策机构，其职责和权力包括制定公司的战略和发展规划、审议和决定重大事项、监督公司管理层等。
二、董事会的组成和选举
董事会由董事长、董事和监事组成，董事和监事应当包括内部董监事和外部董监事。
董事和监事的选举应当按照法定程序进行。
三、董事会的运作
董事会应当按照法定程序召开会议，制定议事规则，确保决策的科学性、合法性和及时性。
董事会应当建立健全制度，明确各种权利与职责，确保决策的科学性、公正性和透明性。
四、董事会的监督和评价
董事会应当建立健全对公司管理层的监督机制，确保公司管理层依法依规运营。
董事会应当定期对自身工作进行评价，及时进行调整和改进。
五、董事会的培训和提升
董事会应当加强自身的培训和提升，提高决策水平和管理能力，更好地发挥董事会在公司治理中的作用。
总之，国有独资公司董事会建设的指导意见是为了建立健全公司
治理体系，实现公司长期稳定发展，提高国有资产的保值增值效益，促进国民经济持续健康发展。
省属国有独资公司董事会建设指导意见（试行）
省属国有独资公司董事会建设指导意见（试⾏）⼀、董事会的组成（⼀）省属国有独资公司董事会成员原则上为7⼈，其中内部董事4⼈（含职⼯董事1⼈）、外部董事3⼈。
（⼆）董事会成员按规定程序由省国资委委派，其中，职⼯董事由公司职⼯代表⼤会或职⼯⼤会选举产⽣。
（三）外部董事是指仅在省属国有独资公司担任董事职务的⾮本公司⼈员，由有关⽅⾯的专家担任。
（四）董事会设董事长1⼈，可以视需要设副董事长1⼈。
董事长⼈选由省委决定、省政府委派；副董事长由省国资委选聘。
董事长是公司的法定代表⼈。
在董事长因故不能履⾏职权时，可由副董事长或指定其他董事代⾏董事长职权。
（五）董事长和党委书记原则上由⼀⼈担任；董事长与党委书记分设的，党员董事长可兼任党委副书记，党委书记可兼任副董事长。
公司内部董事中的党员可依照《党章》的有关规定进⼊公司党委。
（六）经省国资委同意，董事会成员可以兼任总经理，但董事长⼀般不得兼任总经理。
经理层⼈员除总经理外，原则上不进⼊董事会。
董事会成员不得兼任公司监事。
（七）董事会每届任期为3年。
董事任期届满后，经省国资委考核合格可以连任，其中外部董事在同⼀公司连任不得超过两届。
（⼋）董事会根据需要设⽴投资与规划、薪酬与考核、审计等专门委员会，对公司的重⼤决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议。
1、投资与规划委员会的主要职责是：研究公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权、企业改⾰等重⼤决策，并向董事会提交建议草案。
对公司重⼤决策事项的实施情况进⾏检查。
2、薪酬与考核委员会的主要职责是：根据董事及⾼级管理⼈员的职责拟定薪酬政策与分配⽅案，制定考核标准并对其进⾏绩效考评，审查公司⾮外部董事及⾼级管理⼈员履⾏职责的情况，对公司薪酬制度执⾏情况进⾏监督。
3、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构，监督公司内部审计⼯作，负责内部审计与外部审计的沟通，审核公司的财务信息及其披露，检查公司内控制度及遵守法律等情况。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）
时间：2004-06-10 文章来源：国资委企业改组局
国资发改革〔2004〕229号
为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责
(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：
1．选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；
2．决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保；
3．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
6．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7．决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
8．制定公司的基本管理制度。
(二)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：
1．审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；
2．决定公司的年度经营目标；
3．决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；
4．制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；
5．除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；
6．除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
7．制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
(三)国资委依照《公司法》第六十六条和《条例》第二十八条规定，授予董事会行使出资人的部分职权(另行制定)。
(四)董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：
1．应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限(指可量化的标准，下同)，其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。
公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；
2．公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；
3．对决策所需信息的管理。
其中提供信息的部门及有关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；
4．董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的判断；
5．董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。
(五)董事会履行以下义务：
1．执行国资委的决定，对国资委负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成国家交给的任务；
2．向国资委提交年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；
3．向国资委提供董事会的重大投融资决策信息；
4．向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；
5．向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
6．维护公司职工、债权人和用户的合法权益；
7．确保国家有关法律法规和国资委规章在公司的贯彻执行。
二、董事及外部董事制度
(六)董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利。
(七)董事履行以下义务：
1．讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
2．忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；
3．勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；
4．关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；
5．努力提高履行职务所需的技能。
(八)董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。
董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任(包括赔偿责任)，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。
(九)外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。
外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。
外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。
(十)专门在若干户中央企业担任外部董事职务的为专职外部董事。
除外部董事职务外，在中央企业或其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事，该单位应出具同意其兼任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。
外部董事本人应保证有足够的时间和精力履行该职务。
(十一)国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从中央企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。
逐步建立外部董事人才库制度，向全社会、国内外公开信息，自愿申请入库，经审核符合条件的予以入库，国资委从人才库中选聘外部董事。
(十二)除特别邀请的外部董事外，外部董事任职前需参加国资委或国资委委托有关单位举办的任职培训。
(十三)外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。
(十四)除专职外部董事外，外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，国资委不承担为其另行安排职务的义务。
(十五)确定外部董事的薪酬应充分考虑其担任的职务和承担的责任。
外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付。
外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。
除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。
三、董事会的组成和专门委员会
(十六)董事会成员原则上不少于9人，其中至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表。
试点初期外部董事不少于2人。
根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。
(十七)董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。
董事长、副董事长由国资委指定。
(十八)董事长行使以下职权：
1．召集和主持董事会会议；
2．检查董事会决议的实施情况；
3．组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
4．签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；
5．在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；
6．《公司法》等法律法规赋予的其他职权；
7．董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。
(十九)董事会每届任期为3年。
董事任期届满，经国资委聘任可以连任。
外部董事在一家公司连任董事不得超过两届。
(二十)建立董事会的同时，要加强党的建设。
公司党委(党组)主要负责人应当进入董事会；非外部董事中的党员可依照《中国共产党党章》有关规定进入党委(党组)；党委(党组)书记和董事长可由一人担任。
(二十一)董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可设立法律风险监控委员会等董事会认为需要的其他专
门委员会。
专门委员会要充分发挥董事长和外部董事的作用。