合伙企业法复习要点
09.4第三章-合伙企业法
为无效，但由此给善意第三人造成损失的，由 行为人承担赔偿责任，D项错误。
3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业， 约定委托甲和乙负责执行合伙事务，那么下列说法 中符合《合伙企业法》规定的是？ A.丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督 甲和乙执行合伙事务的情况 B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务 执行情况以及合伙企业的经营和财产状况 C.所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计 帐簿等财务资料，以了解企业的财务状况和经营状 况 D.当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的， 丙、丁、戊可以决定撤销委托
答案：ABCD 解析：本题考查的是有限合伙人与普通合 伙人权利的不同点，依据《合伙企业法》 70－73条。
11.甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系有限 合伙人，现甲、乙二人均想转换身份，则下列说法 中正确的是？ A.甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期 间有限合伙企业债务承担无限连带责任 B.甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期 间有限合伙企业债务承担有限责任 C.乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期 间有限合伙企业债务承担无限连带责任 D.乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期 间有限合伙企业债务承担有限责任
3.财产份额的出质
（1）普通合伙人－一致同意，否则无效 （2）有限合伙人－可以，除合伙协议另
有约定外
五、合伙企业人执行/第三 人
有限合伙企业：只能由普通合伙人执行合 伙事务
注：内部限制－不得对抗善意第三人 有限合伙人执行事务的处理 2.非执行合伙人的权力 监督、建议、查阅权等
（3）退伙时的财产处理 按协议约定或共同协商 货币/实物/分担亏损 （4）退伙前债务的承担
普通合伙人－无线连带责任
第三章----合伙企业法
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
第十九页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
第十四页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
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第七页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
第八页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业财产的性质
5-第三章合伙企业法
第三章合伙企业法第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念及特征1、合伙企业的概念根据《中华人民共和国合伙企业法》第2条规定，我国的合伙企业是指依照本法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
2、合伙企业的特征合伙企业作为企业的一种组织形式，具有如下法律特征：1）合伙企业必须有两个或者两个以上的合伙人。
我国《合伙法》规定的合伙人是指自然人，而对法人和类似法人的经济组织则按照《民法通则》中关于"联营"的有关规定处理。
2）按照《合伙企业法》的规定，合伙人的资格应当是：①必须是依法承担无限责任的自然人；②完全民事行为能力人③不得是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。
例：根据《合伙企业法》的规定，下列哪些人可以成为合伙企业的合伙人？A．有完全民事行为能力的外国人 B．有完全民事行为能力的中国人C．太阳股份有限责任公司 D．企业法人 E．北京市人民政府〖析〗在我国，仅有自然人可以成为合伙人，同时对外国人未予限制。
正确答案：AB。
2）合伙企业须经合伙人签订合伙协议而设立。
3）合伙企业由合伙人共同投资。
4）合伙企业的财产为合伙人共有。
5）合伙企业由合伙人共同执行企业事务。
6）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
二、合伙企业的设立1、合伙企业的协议《合伙企业法》规定，设立合伙企业应当有书面合伙协议；合伙协议的订立，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。
根据这些规定，成立合伙企业必须有合伙协议，而且应当是书面的。
《合伙企业法》第13条规定了合伙协议应当载明的事项。
绝对必要记载事项：1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3、合伙人的姓名及住所；4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；5、利润分配和亏损分担办法；6、合伙企业事务的执行；7、入伙与退火；8、合伙企业的解散与清算；9、违约责任。
合伙企业法基本知识
合伙企业法基本知识合伙企业是一种以两个或多个自然人或法人共同投资并共同承担风险、共同从事经营活动、共享经营利益的组织形式。
在合伙企业的运作过程中，有一些基本的法律知识需要了解和遵守。
本文将介绍合伙企业法的基本知识，包括合伙企业的定义、成立要件、合伙合同和权益分配等内容。
一、合伙企业的定义合伙企业是指两个或多个合伙人通过签订合伙合同，共同出资、共同经营，分享利润和承担风险的经济组织形式。
在合伙企业中，合伙人可以是自然人或法人，根据出资额和风险承担程度的不同，合伙人享有相应的权益和义务。
二、合伙企业的成立要件1. 合伙协议：合伙协议是合伙企业成立的基础，包括合伙人的身份、出资额、利润分配方式、风险承担等内容。
合伙协议应当以书面形式订立，并签字或盖章确认。
2. 出资额：每个合伙人应当按照协议约定投入一定的资金或其他财产作为出资额，用于支持合伙企业的经营活动。
3. 其他要件：根据不同的法律法规和行政管理规定，合伙企业可能需要满足其他的要件，如注册登记、资质认定等。
三、合伙合同合伙合同是合伙企业成立和运营的基本依据。
合伙合同是各合伙人之间约定的权利和义务，在法律上具有合同的效力。
合伙合同应当包括以下内容：1. 合伙人的身份和出资额。
2. 利润分配方式和比例。
3. 资本调整和增减的方式和程序。
4. 管理决策和经营管理方式。
5. 合伙期限和解散程序。
6. 合伙人之间的权利和义务。
四、权益分配合伙企业的利润分配是合伙合同中的重要内容，也是合伙人关系的核心。
根据合伙合同约定，合伙企业的利润可以按照出资比例分配，也可以按照其他约定来决定。
除了正常的利润分配外，还可以约定特殊的利润分配方式，如提成、优先享受等。
合伙企业的损失分配也是合伙合同的重要内容之一。
根据合伙合同约定，合伙人可以按照出资比例分担损失，也可以约定其他的分配方式。
五、合伙企业的管理和决策在合伙企业中，合伙人可以约定一人一表决权，也可以约定按照出资比例的多数决策方式。
2023年注册会计师《经济法》 第六章 合伙企业法律制度
第一节 合伙企业法基本理论 1.概念 合伙企业，是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共担风险、共享收益，对合伙企业债务依照《合伙企业法》承担责任的经营性组织。
【注意】合伙企业属于非法人组织。
2.形式 我国的合伙企业形式包括两类： 普通合伙企业； 有限合伙企业。
3.先分后税 合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业不缴纳企业所得税。
第二节 普通合伙企业一、设立条件★★ 一、设立条件★★ 1.有2个以上合伙人 （1）合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人，也可以是法人或其他组织。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
2.书面合伙协议 （1）全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外。
3.有合伙人认缴或实际缴付的出资 合伙人的出资形式： （1）货币 （2）非货币 ①以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
②普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
4.有合伙企业的名称和生产经营场所 普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样； 特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。
5.登记 （1）合伙企业应当向企业登记机关登记。
①因虚假登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记，登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
②合伙企业变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
（2）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
【例题·单选题】（2016年）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（ ）。
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度在中级会计师考试当中，必考的知识点那么多，大家应该要如何备考才比较好呢?下面是应届毕业生店铺为大家搜集整理出来的有关于中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度，希望可以帮助到大家!合伙企业法律制度一、普通合伙企业(一)普通合伙企业的概念普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。
(二)合伙企业的设立1.合伙企业的设立条件。
2.合伙企业的设立登记。
(三)合伙企业财产1.合伙企业财产的构成。
2.合伙企业财产的性质。
3.合伙人财产份额的转计。
(四)合伙事务执行1.合伙事务执行的形式。
2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。
3.合伙事务执行的决议办法。
《合伙企业法》规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的`表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
4.合伙企业的损益分配。
5非合伙人参与经营管理。
除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(五)合伙企业与第不人的关系1.合伙企业对外代表权的效力。
2.合伙企业和合伙人的债务清偿。
(1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。
(2)合伙人的债务清偿一与合伙企业的关系。
(六)入伙与退伙1.入伙。
入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加人合伙，从而取得合伙人资格。
(1)人伙的条件和程序。
(2)新合伙人的权利和责任。
2.退伙，退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。
(1)退伙的原因。
(2)退伙的效果。
(七)特殊的普通合伙企业1.特殊的普通合伙企业的责任形式(1)责任承担。
特殊的普通合伙企业的责任形式分为两种:①有限责任与无限连带责任相结合。
②无限连带责任、(2)责任追偿.特殊的普通合伙企业的执业风险防范。
2023年注册会计师《经济法》 第五章 合伙企业法律制度
【考点一】合伙企业的特征★★★【考点一】合伙企业的特征★★★1.“四共”：共同出资、共同经营、共享收益、共担风险 【注意】若约定一方当事人无论企业盈亏，均有权获得固定金额回报，此类协议不构成合伙协议。
2.不缴纳企业所得税，由各合伙人分别缴纳所得税。
3.合伙企业的信用：取决于普通合伙人的偿付能力。
4.合伙企业不具有法人资格，但可以作为法律关系主体： 可以以自己的名义实施民事法律行为；有自己的财产；可以以自己的名义起诉和应诉。
5.合伙企业内部治理灵活。
【考点二】合伙企业的设立★★★【考点二】合伙企业的设立★★★普通合伙有限合伙合伙人两个以上合伙人自然人、法人、其他组织▲国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（可做有限合伙人）2-50人，至少一个普通合伙人只剩普通：转普通；只剩有限：解散合伙协议书面合伙协议出资现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利劳务：评估办法由全体合伙人协商有限合伙人不能以劳务出资名称标明“普通合伙”字样标明“有限合伙”字样 【考点三】合伙企业的登记【考点三】合伙企业的登记项目内容登记事项（1）合伙企业：合伙企业的名称、类型、经营范围、主要经营场所、执行事务合伙人、合伙人的出资额（总额）（2）合伙人：合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式登记管理1.欺诈登记撤销。
因欺诈登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记。
2.合伙企业登记事项的变更。
应当自作出变更决定或发生变更事由之日起30日内，向登记机关申请变更登记。
3.合伙企业因特殊原因歇业的，歇业期限最长不得超过3年。
【考点四】合伙企业的财产与合伙份额★★★【考点四】合伙企业的财产与合伙份额★★★普通合伙有限合伙财产构成合伙人的出资 + 以合伙名义取得的财产和收益份额转让对内：通知其他合伙人对外：经全体合伙人一致同意，协议另有约定除外；其他合伙人同等条件下有优先购买权转让完成需修订合伙协议。
事业单位公共基础知识复习资料合伙企业法律制度
事业单位公共基础知识复习资料合伙企业法律制度事业单位公共基础知识复习资料：合伙企业法律制度一、合伙企业的概念与特点合伙企业是指两个以上的自然人、法人或者其他组织依照《合伙企业法》的规定，订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险的企业组织形式。
合伙企业具有以下特点：1. 合伙人共同出资：合伙企业的资金来源是合伙人共同出资，合伙人可以根据自己的意愿和能力确定出资额度。
2. 合伙经营：合伙企业的经营活动由合伙人共同管理，合伙人之间可以协商确定管理方式。
3. 共享收益：合伙企业的收益按照合伙协议的约定分配给合伙人。
4. 共担风险：合伙企业的亏损由合伙人按照合伙协议的约定分担。
5. 合伙人对企业债务承担无限连带责任：合伙企业的债务由合伙人承担无限连带责任，即合伙企业的债权人可以要求任何一个合伙人全部偿还债务。
二、合伙企业的设立1. 设立条件：设立合伙企业，应当具备下列条件：（1）有两个以上的合伙人。
（2）合伙人应当按照合伙协议的约定出资。
（3）有合伙企业的名称和生产经营场所。
（4）法律、行政法规规定的其他条件。
2. 设立程序：设立合伙企业，应当向企业登记机关提交合伙协议、合伙人身份证明、合伙人出资证明等文件，经企业登记机关审核合格后，发给营业执照。
三、合伙企业的运营1. 合伙协议：合伙企业应当依法订立合伙协议，明确合伙人的出资、合伙经营、收益分配、风险分担等事项。
合伙协议经合伙人签名或者盖章后生效。
2. 合伙事务执行：合伙企业的事务由合伙人共同管理，可以协商确定执行事务的合伙人。
不执行事务的合伙人对其执行事务合伙人的事务执行不承担责任。
3. 收益分配：合伙企业的收益按照合伙协议的约定分配给合伙人。
合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
4. 亏损分担：合伙企业的亏损由合伙人按照合伙协议的约定分担。
合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担、分担。
合伙企业法的要点
合伙企业法要点：合伙企业的法律框架与关键实践随着经济的发展和商业环境的演变，合伙企业作为一种常见的组织形式，在各种规模的企业中发挥着越来越重要的作用。
本文将深入探讨合伙企业法的要点，帮助企业家和相关利益相关者更好地理解和应用这一法律框架。
一、合伙企业的定义与法律结构合伙企业是由两个或更多的人共同拥有并经营的企业。
它是一种非常灵活的组织形式，允许合伙人共享风险和利益。
合伙企业的法律结构包括明确各合伙人的权利和义务，以及如何分配责任和决策权。
二、合伙协议的重要性合伙协议是合伙企业的重要组成部分，它规定了合伙企业的基本原则，包括企业的目的、经营范围、利润分配、风险分担、解散和清算等事宜。
在签订合伙协议时，合伙人应确保所有条款均得到充分讨论和协商，并确保所有合伙人理解和同意协议的内容。
三、合伙人的资格与责任合伙人的资格和责任是合伙企业法的重要部分。
根据法律规定，合伙人通常需要满足一定的资格条件，如年龄、财务能力、行业经验等。
同时，合伙人还应承担与其角色和地位相应的责任，包括出资、参与企业经营管理、遵守企业规章制度等。
四、合伙企业的管理合伙企业的管理涉及多个方面，包括日常运营、财务报告、决策程序等。
在管理过程中，合伙人应明确各自的职责，确保企业运营的透明度和效率。
此外，制定合理的决策程序也是非常重要的，以避免决策失误或利益冲突。
五、合伙企业的解散与清算当合伙企业面临解散或清算时，其法律地位和权利义务会发生变化。
因此，有必要制定一套明确的清算程序，包括确定清算人、分配财产、支付债务和剩余收益的分配等。
在解散和清算过程中，合伙人应遵循相关法律法规，确保程序合法、公正、透明。
六、合伙企业的税收问题合伙企业作为法律实体，需要遵守相关税收法规。
合伙人应了解并遵守所得税法、增值税法以及其他相关税收法规的规定，以确保合法合规。
此外，合伙人还应考虑合伙企业的税收筹划，以最大限度地减少税收负担。
七、结语合伙企业法是企业家和相关利益相关者必须了解的重要法律框架。
合伙企业法知识
《合伙企业法》一、合伙企业的形式负无限责任，即使06年修订后也少有人选，更多选择开公司。
【第二条】本法所称的合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
【第二款】最后一句话，普通合伙企业有两种，但都有一种组成-普通合伙人。
【第三条】国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（可以成为有限合伙人）一般：06年前特殊：06年后，某些普通合伙人在某些特殊情况下承担有限责任。
有限合伙企业（06年后），普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人：除特殊外，承担无限责任。
有限合伙人：承担有限责任。
【第55条】以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
专业服务机构：律师事务所，会计师事务所出资人想要保有控制力，选择合伙企业。
特殊的普通合伙企业，谁犯错谁担无限责任，不犯错只承担有限责任。
有限合伙企业：风险投资的最佳载体（新业态，新技术）不同合伙企业形式之间的转化：普通合伙转变为有限合伙：【第48条】【第二款】合伙人被依法认定为无民事行为能力的人或者限制民事行为能力的人，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
合伙人，民事行为能力变化，企业变化。
退伙。
【第五十条】【第三款】合伙人的继承人为无民事行为能力的人或者限制民事行为能力人的，经合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
继承，原来的合伙人死了。
新合伙人，晚辈，未成年人。
有限合伙转变为普通合伙：【第七十五条】有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
仅剩一个普通合伙人的话，不能合伙。
合伙企业法重点
合伙企业法重点●概述合伙企业概念：合伙企业，从法律上讲，就是依照合伙企业法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
合伙企业的基本特征，有以下七项：1、合伙企业由各合伙人组成合伙企业不是单个人的行为，而是两个以上个人的联合，所以才称之为合伙。
2、合伙人订立合伙协议订立合伙协议，是合伙人建立合伙关系，建立合伙企业的前提，也体现了合伙企业的基本属性。
3、合伙人共同出资合伙人共同出资是合伙人联合起来共同经营的必要条件，能否出资也是能否作为合伙人的一个衡量标准。
4、合伙人共同经营合伙企业是各合伙人结合而形成的，合伙人相互信赖，共同出资，直接参与经营，在经营中具有同等地位，合伙人既是出资者又是经营者。
5、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任这是合伙企业所体现的合伙关系的一个基本特征。
合伙企业是以合伙人个人财产为基础建立的，合伙财产为合伙人所共有，与合伙人的个人财产密切联系;合伙企业由合伙人共同经营，风险共担，要求各合伙人用其个人财产来共同保障合伙企业的信誉，承担合伙企业的债务责任。
6、合伙人共享受益这是合伙企业的共同目的，合伙企业共同出资、共同经营、共担风险，所产生的经营成果则由合伙人共享，合伙企业收益的归属，利润的分配都根据共享收益的原则来确定。
上述关于合伙企业的七项基本特征，都是合伙企业基本内涵的体现，从这七个方面可以使合伙企业与其他企业形式，以及这些形式联系在一起的经济关系、法律关系区别开来，使合伙企业的当事人明确自己所处的地位，使其他人对合伙企业有所识别。
●普通合伙企业一、定义：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。
二、设立条件：⑴有二个以上合伙人。
合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
【CPA-经济法】 第5章 合伙企业法律制度知识点总结
【CPA-经济法】第5章合伙企业法律制度知识点总结第五章合伙企业法律制度【知识点1】分类【知识点2】普通合伙企业1.设立条件2.合伙企业财产管理3.事务执行：(1)形式：全体合伙人共同执行，或委托一个或者数个合伙人执行合伙事务(不能是非合伙人)。
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
(2)权利义务(3)表决办法(本部分归纳了本章散落各处的表决办法)4.损益分配：人人平等，责权相当，不可由部分人享有收益或承担亏损。
约定→协商→出资比例→平均5.非合伙人参与经营管理经全体合伙人一致同意(有约定除外),可聘任非合伙人担任经营管理人员，聘任的经营管理人员无需承担连带责任(就是个打工的而已)。
6.合伙企业与第三人关系7.入伙与退伙(1)入伙：经全体合伙人一致同意(另有约定除外),并订立书面协议，普人对入伙前债务承担连带责任。
(2)退伙：自愿退伙+强制退伙，普人退伙，基于退伙前原因发生的债务，连带责任。
【知识点3】特殊普通合伙企业债务清偿特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
【知识点4】有限合伙企业归纳：普通合伙人与有限合伙人对比有限合伙人下列事项不视为执行事务：提议入退事务所，查阅账报诉担保。
【知识点5】合伙企业解散和清算1.解散事由：①期满不再经营；②约定解散事由出现；③全体决定解散；④不满足法定人数满30日；⑤协议目的已实现或无法实现；⑥吊销、关闭或撤销；⑦其他。
2.债权申报10-30、60-45:即：10日内通知或60日内公告，接到通知的，在30日内申报，未接到通知的在公告日起45日内申报。
(下同) 解散合并减资等相关期限总结：3.注销、破产后普通合伙人对存续期间债务依然无限连带。
第一章 第三节 合伙企业法
与第三人的关系
合伙企业对合伙人执行合伙事务及对外代 表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第 三人。
入伙、退伙
入伙
协议—须经全体合伙人一致同意＋书面入伙协议; 新入伙人对入伙前合伙企业债务无限连带。
退伙 自愿退伙 协议退 -约定合伙期限 通知退（提前30日） 当然退 除名退（其他合伙人一致同意）
法定退伙
出资
• 货币 • 实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利 • 劳务出资——全体合伙人协商确定
（二）普通合伙企业的财产
1、财产性质 共有财产 合伙人的出资 企业收益 依法取得的其他财产
2、财产转让 对外转让 其他合伙人一致同意，优先购买权 对内转让 通知其他合伙人 3、出质 其他合伙人一致同意。否则行为人承担赔偿责任。
清算程序
全体合伙人担任清算人或指定 清算人职责 清偿顺序： 清算费用 工资和社保 税款 债务 出资 注销后债务承担：原普通合伙共同管理和使用。 对合伙财产的占有、使用、收益、处分， 均应依据全体合伙人的共同意志进行；
归合伙人共同所有 2）合伙人在合伙企业解散前，不得请求
分割合伙企业的财产。
• 出质，也就是质押，分动产质押和权利质 押，就是把自己所有的物品或权利交付出 去作为抵押。出质在质押行为中，是指债 务人或第三人(出质人)将其动产或权利移 交给债权人的民事法律行为。
（五）有人与普人的转化
普人和有人的互变，全体合伙人一致同意。 有人变普人，对有人期间债务无限连带； 普人变有人，对普人期间债务无限连带。
四、合伙企业解散和清算
解散情形
七种
清算费用，是指清算过程中 所发生的各项费用支出，包 括清算组人员工资、办公费、 公告费、差旅费、诉讼费、 审计费、公证费、财产估价 费和变卖费等。
合伙的8个考点
——合伙合伙的8个考点：入伙难；事实伙；财共有；责连带；入亦然；退亦然；互相代；诉共同。
（一）合伙概述合伙，由二人以上为共同经济目的，自愿订立合同，共同出资，共同经营，共享利益，共担风险，对外承担无限连带责任的联合体(二）合伙的法律特征1．合伙是两个以上民事主体的联合形式。
2．合伙是依据合伙合同而成立。
当事人之间共同进行生产经营，虽没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件的，又有两个以上无利害关系人证明当事人之间有口头协议的，也可认定合伙关系成立。
（法律、行政法规禁止从事营利性活动的人不得成为合伙企业的合伙人）3．合伙须由合伙人共同出资、共同经营。
共同出资是合伙成立的前提和合伙经营的基础。
出资方式可以是货币、实物，也可以是技术、劳务。
只出资金、实物或技术而不参与经营、劳动，但参与合伙盈余分配和承担亏损的，可认定为合伙关系。
4．合伙人共同分享合伙的利益，共同负担合伙风险。
【重点法条】：《民通意见》第46条；公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，便不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。
第50条：当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。
《合伙企业法》第9条：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第10条：申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
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合伙企业法复习要点
1、合伙企业、普通合伙企业和有限合伙企业的定义（P14）
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、特殊合伙企业的责任承担：
特殊的普通合伙企业的合伙人的不同责任
就本质而言，特殊的普通合伙企业不是一种独立的合伙企业形式，它仍属于普通合伙企业。
在此前提下，才在特定的合伙企业债务上对无过错合伙人给以有限责任保护。
反映在修订后的合伙企业法中，采取了分类、分层确定合伙人的责任。
所谓“分类”，以是否对企业的债务有主观故意或重大过失，或者企业债务是否发生于合伙人执业之中，将对合伙企业债务承担责任区别为三类：第一类是一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
第二类是指合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
第三类是指合伙企业的其他债务，即合伙企业在非执业活动中产生的债务也应由全体合伙人承担无限连带责任。
所谓“分层”，即合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任。
之后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
（58条）
3、有限合伙人的义务和权利
（1）不得以劳务出资
（2）不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
（3）按期足额出资义务：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
（4）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
（5）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
（6）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
（7）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
4、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
5、合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
6、合伙企业属人和型企业，其合伙协议必须采用书面形式。
7、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合
伙人。
8、合伙企业的财产包括合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财
产。
9、两个优先购买权：（1）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该
合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。
在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
(2)在普通合伙企业中，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
10、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
11、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
12、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
13、合伙企业债务与合伙人债务冲突时的处理原则
•双重优先原则：合伙企业财产优先用于清偿合伙企业债务，若有剩余则可用于清偿合伙人个人债务；
•合伙人个人财产优先用于清偿合伙人个人债务，若有剩余则用于清偿合伙企业债务。
•合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
•合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在
合伙企业中的财产份额用于清偿。