董事、监事的权利、义务和责任
董事、监事的权利、义务与责任
责任追究
董事因决策失误给公司造 成损失，应承担相应的法 律和经济责任。
案例二：某公司监事监督不力案
案例概述
某公司监事未尽监督职责，导致公司财务出现严重问题。
权利与义务分析
监事有义务对公司财务和经营状况进行监督，发现异常应及时向 董事会或股东大会报告。
责任追究
监事因监督不力给公司造成损失，应承担相应的法律责任。
代表公司权
董事可以代表公司与其 他单位或个人进行商业
合作或签署合同。
获得报酬权
董事有权获得公司支付 的董事津贴或报酬。
信息知情权
董事有权获得公司的财务、 经营和管理等方面的信息，
以便更好地履行职责。
董事的义务
遵守法律和公司章程
董事必须遵守国家法律法规和 公司章程，不得违反相关规定
。
勤勉尽责
董事应勤勉尽责，认真履行职 责，为公司的发展和利益着想 。
共同参与决策
在某些重要事项上，董事和监事应 共同参与决策，发挥各自的专业知 识和经验，为公司决策提供支持和 建议。
董事与监事的监督与被监督关系
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监事对董事的监督
监事有义务监督董事的履 职行为，确保董事依法合 规地行使职权，防止董事 滥用职权损害公司利益。
董事对监事的监督
董事也有权监督监事的履 职情况，确保监事认真履 行职责，对公司进行有效 的监督。
董事、监事、权利、义务与责任
一、公司治理视野中 董事会、监事会与董事、监事的职责
在一定的法律环境与商业文化传统中，与公司相关的不同利益主 体之间形成相互约束“ 体之间形成相互约束“招”的集合。 ——清华教授宁向东 ——清华教授宁向东 利益主体及基本矛盾： （1）多数股东与少数股东 （2）股东与经营管理层 （3）股东与利益相关者（供应商、消费者、雇员、社区等） 约束“ 约束“招” ：内部治理机制与外部治理机制 内部治理机制以董事会为核心，股东会、董事会、监事会、管理 层之间决策、执行与监督的制衡； 外部治理机制：产品市场、并购市场、经理市场等。
ຫໍສະໝຸດ Baidu
可协商确定提名，股东会任免或职 工民主选举；董事长与副董事长产 生由公司章程规定；无职工董事与 外部董事的要求 董事会聘任或解聘
总经理
合资各方协商或由董事会聘任
上市公司治理特点
上市公司 法人治理 结构 股东大会、董事会、监事会、 董事会秘书、经理；股东大会 为最高权力机关、董事会执行 机关、独立董事组成的董事会 委员会、监事会为监督机关， 董事会秘书为投资关系处理机 构 董事会、监事会可以采取累积 投票制度选举；要求董事会必 须有一定比例的独立董事、关 联董事回避制度 董事会聘任与解聘 普通有限责任公司 股东会、董事会、监事会、经理； 股东会为最高权力机关、董事会为 执行机关、监事会为监督机关
总经理
董事会聘任
上市公司董事监事高级管理人员职权义务和法律责任
培训机制
定期开展职业道德和法律法规培训， 提高董事、监事、高级管理人员的职 业素养。
自我约束机制
董事、监事、高级管理人员应自觉遵 守职业道德规范，自我约束行为。
举报机制
建立举报机制，鼓励员工和股东对董 事、监事、高级管理人员的违法违规 行为进行举报。
职业道德规范
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诚信守法
遵守法律法规，保持诚实守信 ，不进行内幕交易、操纵市场
等违法行为。
勤勉尽责
履行职责，勤勉工作，为公司 和股东利益最大化负责。
保守秘密
对公司的商业机密、客户信息 等保密，不得泄露给无关人员
。
公平公正
在处理公司事务时，保持公平 公正，不偏袒任何一方。
自律机制
内部规章制度
刑事责任
刑事责任定义
上市公司董事、监事、高级管理 人员违反刑法规定，依法应当承
担的刑事责任。
常见罪名
包括虚报注册资本罪、违规披露信 息罪等。
刑罚措施
包括管制、拘役、有期徒刑等，并 可处以罚金。
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上市公司董事、监事、高 级管理人员的权益保障
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
权益保障机制
建立健全的权益保障机制
上市公司应制定完善的规章制度，明确董事、监事、高级 管理人员的权益保障措施，确保其合法权益不受侵害。
董事、监事的权利、义务与法律责任
熟悉公司法及其他相关法规是监事履行
职责的基础；完善和细化监事的权利是监事 履行职责的条件；明确监事的义务、责任是 对监事履行职责的约束
3、与独立董事如何分工
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（九）独立董事
1、独立董事的演进 *独立董事是从早期的非雇员董事或非执 行董事发展而来的
*70年代美国股东对失败公司的诉讼盛行 *80年代公司收购的高潮和机构投资者的 增加
企业破产清算完结之日起不到3年的 *对违法吊销营业执照负有个人责任的，吊照不到3年 *个人负有较大债务到期不能清偿的 *公务员不能出任董事、经理和监事
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（六）董事的义务
义务的根据：
英美法系有代理说、信托说、经理人合伙说
大陆法系有代理说、委任说
我国有代理说、法定说、委任说
忠实义务：又称信托义务或信任义务，是指董事必须 竭尽忠诚地为公司工作并诚实地履行职责的义务。 我国公司法的具体规定
非执行董事 独立董事
“独立”的相对性：提名的不彻底;报酬的支付问题
结构性偏见（同情经营者情结）
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3、独立董事与监事会应有不同的定位
事前、事中监督与事后监督 妥当性监督和合法性监督 行使监督职能的便利与优势的对比
4、独立董事作用的基本条件
独立董事人才的培养 独立董事的知情权 相关的公司治理制度构建
简述公司董事,监事,高级管理人员的义务
简述公司董事,监事,高级管理人员的义务公司董事、监事和高级管理人员是公司治理结构中的重要角色，他们承担着不同的职责和义务。以下是对他们义务的简述：
1. 公司董事：
公司董事是公司的最高决策机构，他们负责制定和执行公司的战略规划，监督公司的运营和业务发展。董事的主要义务包括：
- 忠诚义务：董事应当以公司的最佳利益为优先考虑，并遵守法律和道德规范，不得利用职权谋取私利。
- 尽职义务：董事应当以尽职的态度参与公司的决策，确保公司的决策合法、合规，并对决策结果负责。
- 保密义务：董事应当保守公司的商业机密和敏感信息，不得将其泄露给未经授权的人。
- 审计义务：董事应当审查公司的财务报表和内部控制，确保其真实、准确和完整。
2. 公司监事：
公司监事是独立于董事会的监督机构，负责对董事会的决策和经营活动进行监督。监事的主要义务包括：
- 监督义务：监事应当对董事会的决策和经营活动进行监督，确保其合法、合规，并及时发现和纠正可能存在的违法行为。
- 提出建议和意见：监事应当向董事会提出建议和意见，帮助公司改善经营管理，
提高公司价值。
- 保护股东权益：监事应当保护股东的合法权益，确保公司的决策符合股东的利益。
3. 高级管理人员：
高级管理人员是公司的执行机构，负责日常的运营和管理工作。他们的主要义务包括：
- 忠诚义务：高级管理人员应当以公司的最佳利益为优先考虑，忠实履行自己的工作职责，并遵守法律和公司的规章制度。
- 尽职义务：高级管理人员应当以尽职的态度履行自己的职责，确保公司的日常经营顺利进行，并对业绩和结果负责。
董监事的分类及职责
董监事的分类及职责
一、董事的分类及职责
1. 董事的分类
根据公司法和公司章程的规定，董事可以分为以下几类：
•执行董事：执行董事是公司经营管理的主要负责人，负责日常经营决策和执行工作。他们通常是公司高级管理层的成员，具有丰富的管理经验和专业知
识。
•独立董事：独立董事是独立于公司控制权之外的第三方，他们不受任何利益相关方的控制。独立董事在公司决策中起到监督和建议作用，保护中小股东
和其他利益相关方的合法权益。
•监事会代表：监事会代表是由职工代表选举产生的监督机构成员，他们代表职工参与企业决策和监督。监事会代表在企业重大决策中发表意见、提出建
议，并对企业经营活动进行监督。
2. 董事的职责
不同类型的董事在公司治理中承担不同的职责：
•执行董事：执行董事负责公司的日常经营管理，包括制定公司的经营战略和发展计划、制定公司的内部管理制度、组织实施公司的各项决策、监督公司
的经营状况和财务状况等。
•独立董事：独立董事主要负责监督和建议，保护中小股东和其他利益相关方的权益。他们需要独立于公司控制权之外，发表独立意见，提出合理建议，
并对公司决策进行监督，确保公司合规运营。
•监事会代表：监事会代表主要负责职工代表利益的维护和职工参与企业治理。
他们需要关注职工权益，提出职工意见和建议，并对企业经营活动进行监督，确保企业依法经营。
二、监事的分类及职责
1. 监事的分类
根据公司法和公司章程的规定，监事可以分为以下几类：
•股东代表监事：股东代表监事是由股东选举产生的监督机构成员，他们代表股东参与企业治理并行使股东权益。
•职工代表监事：职工代表监事是由职工选举产生的监督机构成员，他们代表职工参与企业治理并维护职工权益。
公司监事的权利和职责
公司监事的权利和职责
协议书公司监事的权利和职责
一、定义与解释
“公司”：指本协议约定的公司名称，以及根据法律在特定司法
管辖区内注册并存在的公司。
“监事”：指公司的监事，即根据公司法或章程的规定，行使监
督和审计职能的个人或团体。
二、监事的权利
审查和监督权：监事有权审查和监督公司的财务状况、业务运营
和管理活动。
访问公司文件和资料的权利：监事有权随时访问公司的账册、文
件和其他相关资料，并对其进行审查。
提出疑问和建议的权利：监事有权对公司管理层的决策提出疑问，并提出合理的建议。
出席股东大会和董事会会议的权利：监事有权出席股东大会和董
事会会议，并在必要时发表意见。
三、监事的职责
监督公司管理层：监事应对公司管理层的行为和决策进行监督，
确保其符合法律、章程和股东大会的决议。
审计财务报表：监事应定期审计和评估公司的财务报表，确保其
真实、准确和合法。
报告义务：监事应向股东大会和董事会报告其监督活动的结果和
建议。
提出解决方案：监事应就公司经营管理中的问题提出解决方案，并积极参与关键决策的讨论。
四、违约责任
如果监事未能履行其在本协议项下的职责和义务，或因故意或过失行为造成公司或股东损失，监事应承担相应的违约责任，并赔偿因此造成的损害。
五、其他条款
本协议的解释、效力、履行和争议解决适用法律为（适用法律的具体规定）。
除非经公司章程或法律许可，监事不得擅自转让其在本协议项下的权利和义务。
六、签署
本协议自监事和公司授权签署方签署之日起生效。
签署方：
监事：（签名）日期：（签署日期）
公司代表：（签名）日期：（签署日期）
公司章程范本解读如何规定公司的董事与监事的权利与义务
公司章程范本解读如何规定公司的董事与监
事的权利与义务
公司章程是一份重要的文件，规定了公司内部运营的基本原则和具体事项。在公司章程中，董事与监事作为公司治理组织的核心成员，也被赋予了相应的权利与义务。本文将通过解读公司章程范本，探讨如何规定董事与监事的权利与义务。
一、董事的权利与义务
1. 董事会的角色和职权
公司章程中，通常会明确董事会的角色和职权。董事作为公司的决策机构，负责制定和执行公司战略、决策重大事项等。章程可以规定董事会在公司重要事务上具有最终决策权，并规定董事的任期、继任程序等。
2. 董事会的会议和表决
董事会的会议和表决程序在章程中也会得到规定。章程可以规定董事会的召开频率、参会要求等。同时，章程还可以规定董事会决议的表决方式，如绝对多数表决、特定比例表决等。这些规定旨在确保董事会决策的合法性和有效性。
3. 董事的权利和责任
章程会明确规定董事的权利和责任。董事享有参与公司事务和决策的权利，可以对公司的业务进行监督和决策。然而，董事也需要履行
一定的责任，如保证对公司的忠诚度、保护公司利益、维护商业机密等。
4. 董事的职业背景和独立性要求
有些公司章程会对董事的职业背景和独立性进行规定。例如，章程
可以要求董事具有特定的专业知识和经验，以确保董事会的决策能够
获得正确和合理的指导。同时，章程还可以规定董事中应有的独立董
事比例，以确保公司决策的公正性和独立性。
二、监事的权利与义务
1. 监事会的组成和职权
公司章程会明确监事会的组成和职权。监事会作为公司的监督机构，负责监督董事会的决策和公司的日常运营。章程可以规定监事会的成
董事和监事的权利和义务
董事和监事的权利和义务
董事的权利和义务：
1、出席董事会，并行使表决权；
2、报酬请求权；
3、签名权此项权力同时亦是义务，如在以公司名义颁发的有关文件上签名；
4、公司章程规定的其他职权；
5、法律赋予董事自由运用源于公司章程的权力。
6、董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
监事的权利和义务：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；公司章程规定的其他职权。
公司法中的董事会和监事会职责
公司法中的董事会和监事会职责在公司法中，董事会和监事会被赋予了重要的职责，旨在保护公司和股东的利益，维护公司的正常运作。董事会负责公司的经营管理，监事会则负责对董事会的监督。本文将就董事会和监事会的职责进行详细阐述。
一、董事会职责
董事会是公司的最高管理机构，其职责主要包括以下几个方面：
1.制定公司发展战略和经营规划：董事会应根据公司的经营状况和市场环境，制定公司的长期发展战略和年度经营规划，明确公司的目标和方向。
2.决策和管理公司重大事项：董事会有权决定公司的重大事项，如重大投资、合作、扩张等。同时，董事会还应制定公司的运营管理体系，确保公司的经营活动合法、规范、高效。
3.任免高级管理人员：董事会负责任免公司的高级管理人员，包括董事、总经理等。他们的聘任和离职都需要经过董事会的决策，以保证高级管理人员的素质和能力。
4.财务管理和监督：董事会应确保公司的财务状况健康，保证财务信息的真实、准确、完整。同时，董事会还要对公司的财务活动进行监督，防止出现违法违规行为。
5.维护股东权益：董事会作为代表股东利益的机构，应保护股东的
合法权益，促进股东权益的最大化。董事会还要及时向股东披露公司
的经营状况和财务信息，保持信息透明。
二、监事会职责
监事会是对董事会的监督机构，主要职责如下所述：
1.监督董事会的行为：监事会有权对董事会的决策和管理行为进行
监督，确保董事会的决策符合法律法规和公司章程的要求，保护公司
和股东的利益。
2.审计和监督公司财务：监事会负责对公司的财务状况进行审计和
监督，检查和核实公司的财务报表和财务情况，发现并纠正财务违规
公司法中的监事会职责和义务
公司法中的监事会职责和义务公司法中的监事会是公司的一项重要机构，它具有监督公司经营活动、保护股东利益的职责和义务。本文将从监事会的组成与职权、对公司经营活动的监督和监事会的义务等方面展开讨论，以揭示公司法中监事会的职责和义务。
一、监事会的组成与职权
公司法规定，股份有限公司的监事会由股东大会选举产生，监事会由董事会和工会代表（如有）选举的监事组成。监事会的主要职责是监督董事会的工作，保护股东利益，维护公司的合法权益。
监事会在履行职责时，要独立、公正地行使职权，对董事会及公司管理层的行为进行监督。监事会具有以下职权：
1. 监事会对公司的经营决策具有审议、监督的职权，特别是重大决策需要监事会进行审议。
2. 监事会对公司的财务会计状况进行监督，确保财务报告的真实准确。
3. 监事会对公司的内部管理制度和资产运营情况进行监督，保障公司的合法利益。
二、对公司经营活动的监督
监事会在对公司的经营活动进行监督时，应确保监事会独立行使职权，切实履行职责，对公司的经营情况进行全面、细致的监督。具体
包括以下几个方面：
1. 监事会应及时了解公司的重要经营决策，并对决策的合理性、合
法性进行审查。
2. 监事会应定期收集、审查公司的财务报告和经营数据，确保报告
的真实准确。
3. 监事会应对公司的内控制度进行审查，确保公司的内部管理规范、规章制度的完备性和实施情况。
4. 监事会应对公司的资产状况、资产运营情况进行监督，确保资产
的安全、合理运营。
三、监事会的义务
监事会在履行职责的同时，亦需承担一定的义务。这些义务包括但
不限于以下几个方面：
上市公司董事监事高管人员的权力、义务和法律责任
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对上市公司董事、监事、高管人员建立诚信档案，记录其履职
情况、违规行为等信息，作为监管和处罚的重要依据。
自律组织的建设与作用发挥
加强自律组织建设
推动上市公司协会、董秘协会等自律组织的发展，提高组织化程 度和专业化水平。
制定自律规范
自律组织应制定详细的自律规范，明确上市公司董事、监事、高管 人员的行为准则和职业操守。
诚信责任
高管人员应当维护个人和公司的诚 信形象，如因个人行为导致公司信
誉受损的，应当承担相应责任。
04 权力、义务与法律责任的 关系及平衡
权力与义务的关系
权力来源
上市公司董事、监事、高管人员 的权力主要来源于公司章程、法
律法规以及股东大会的授权。
义务本质
义务是对权力的约束和限制，要 求董事、监事、高管人员在行使 权力的同时，必须履行相应的职
上市公司董事、监事、高管人员应严格遵守国家法律法规， 包括公司法、证券法、会计法等，确保公司合法合规经营。
遵守公司章程
公司章程是公司的基本法规，董事、监事、高管人员应严 格遵守公司章程的规定，维护公司的正常运营和股东权益。
遵循公司治理原则
上市公司应建立完善的公司治理结构，董事、监事、高管 人员应遵循公司治理原则，履行各自职责，共同推动公司 发展。
公司财务检查权
监事有权检查公司财务，包括会计账簿、财务报告等，以确保公司财务
董事、监事的权利、义务与责任
黄河事件：董事长与总裁发生冲突后的董事们。
中国董事会实践中的主要问题
股东大会形式上权力机构地位的丧失。
对董事会的授权条款；为什么股东大会人数少？ 决策机制与代理成本——内部人控制 董事会运作不规范：产生问题、组成问题、职权行 使问题、激励与约束机制问题 董事与经理的兼任 董事专业化程度 投资决策透明度等等。
不同公司不同治理模式
——不同的董事与董事会
比较公司与国有企业（state-owned enterprises,简称 SOEs），营利性不同。 比较不同公司发展阶段：
业主资本主义阶段（所有权与经营权一致） 经理人资本主义(专业经营者，公司管理层) 投资人资本主义（大众投资人，共同基金）
不同产业的公司治理差异（包括公司形态差异）
董事的职权
二分说：公司业务执行权、公司代表权 四分说：一般性管理权（我国未规定）、在董事会
上行使的权力、股东大会同意后可行使的权力、将 权力委托他人行使的权力。 六分说：一般性管理权、公司董事不受限制的代理 权、不受司法审查的自由决定权、在董事会会议上 行使的权力、取得股东大会同意后行使的权力以及 委托他人行使的权力。
结论：公司治理结构的核心是公司投资者与公司经 营者的关系问题（独立董事也是经营者）
基本观念
1、董事制度作用发挥受制各种因素（股权）。 2 、如何理解有效的公司治理 。 公司治理是一个动态 的发展演变过程；有效的公司治理是指最适合该公 司发展，能创造公司价值最大化的公司治理架构。 3 、公司治理是一国的政治、经济、文化、习俗以及 公司的实际情况混合作用的产物，并受人文、观念、 法律制度等的影响。 4、我国公司治理存在的突出问题 ：考察欧美日等 ,结 合中国实际，分析我国现状。
董事会的义务和责任
董事会的义务和责任
答：董事会的义务和责任是：
•董事会应当对董事会的决议承担责任，参与决议的董事对所产生的不良后果负责。
•董事会违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对负赔偿责任。
•对于违反法律、行政法规或者章程的董事会决议，在表决时能证明是持有异议并加以表明的董事，可以免除他的个人责任。
•董事对公司业务的管理和决策应当符合公司的最大利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
•董事在管理和经营公司业务时，应当毫无保留地为公司的最大利益而努力，当自身利益与公司整体利益发生冲突时，应以公司利益为先，除规定外，董事应及时披露其在交易中的利益性质或经公司主管部门批准。
•董事应诚信履行对公司的职责，在类似情况和地位下履行普通人谨慎合理的注意义务。
•董事不得经营与公司有竞争力的业务，包括以自己的名义从事与公司业务相同的经营活动，离职后违反与公司禁止的协议等行为，董事违反的，公司可以行使归入权。
简述公司董事,监事,高级管理人员的义务
简述公司董事,监事,高级管理人员的义务公司董事、监事、高级管理人员是公司中的重要人物,在公司的决策、管理和运营中扮演着重要的角色。本文将简要介绍这些公司成员的义务。
1. 公司董事的义务
公司董事在公司中担任的决策职位,其主要职责是制定公司的战略规划、监督公司的运营和管理、保护公司利益等。因此,公司董事有以下义务:
(1)遵守法律法规和公司规章制度,保护公司利益,维护公司内部秩序。
(2)认真履行董事职责,积极参与公司决策,维护公司和股东利益。
(3)保持诚信和廉洁,不得利用职务便利谋取私利,不得贪污、滥用职权、侵害公司利益。
(4)尊重股东权利,维护股东利益,与股东保持良好的沟通和合作关系。
2. 公司监事的义务
公司监事在公司中担任的监督职位,其主要职责是监督公司的运营和管理,确保公司遵守法律法规和公司规章制度,保护公司利益。因此,公司监事有以下义务:
(1)认真履行监事职责,积极参与公司决策,维护公司和股东利益。
(2)监督公司的财务状况、运营流程、合同履行等方面,确保公司运营合法、规范。
(3)保持诚信和廉洁,不得利用职务便利谋取私利,不得贪污、滥用职权、侵害公司利益。
(4)尊重股东权利,维护股东利益,与股东保持良好的沟通和合作关系。
3. 公司高级管理人员的义务
公司高级管理人员在公司中担任的管理职位,其主要职责是负责公司的战略规划、组织运营和管理、维护公司秩序等。因此,公司高级管理人员有以下义务: (1)认真履行高级管理人员职责,制定公司的发展战略和规划,确保公司运营合法、有序。
(2)建立健全公司内部管理制度,制定操作规程和应急预案,确保公司安全、稳定运行。
董事的权利和义务
董事的权利和义务
董事的权利和义务
董事的权利：
1、根据公司章程和法律、行政法规及有关规定，行使公司合法权利，
参与公司事务管理，正确履行董事职责；
2、建议并决定采取任何必要、合理或有利的行动以促进公司经营；
3、决定制定公司经营发展战略；
4、审计并签署公司财务报告及财务决议；
5、决定招聘、解聘董事、监事和高级管理人员等；
6、根据章程的规定内容及业务需要，决定开发新产品、创业新公司；
7、决定引进和投资外部设施设备和技术；
8、董事得有一定的报酬。
董事的义务：
1、按照章程、有关法律、行政法规以及公司内部规定，履行董事职责；
2、提供公司发展需要的审慎领导和监督；
3、尊重公司内部制度，听取经理部教授的建议，做出适当决策；
4、尊重外部投资者、竞争对手和其他与公司有关的社会群体的权利；
5、聚集董事会议；
6、平等投票，并确保所有董事有相同的策略；
7、实施正确的操作流程；
8、确保能正确执行并实施章程和字体及法律法规内容；
9、向公司主体投资者承担个人责任。