现代企业公司治理的方针.pptx
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《公司治理》课件
REPORT
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ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
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现代公司治理培训教材(PPT 43页)
第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七种职 权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外，其它都相 同。
董事会的模式
一．董事会模式的分类 二．双层制董事会的特征 三．单层制董事会中的次级委员会
董事会模式的分类
单层制董事会，单层制的董事会由执行董事和独 立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的， 也称为盎格鲁撒克逊治理模式。
法律约束 市场约束 道德约束 新闻媒介的约束
高层管理者的约束机制
（二）公司外部约束机制
市场约束 债权人约束 法律法规约束
高层管理者激励与约束的长效机制
经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要 实现形式
高层管理者激励与约束的长效机制
高层管理者约束的制度安排
围绕着保护股东利益的界定
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） (2) 论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999） 广义：科克兰和沃特克、李普顿
国内对公司治理内涵的争论
日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形 成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种 内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模 式。
英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众 公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况 下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本 市场和经理市场自然相当发达。
现代公司治理讲座培训
公司治理研究的主题与内涵
国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
国外公司治理研究的主题
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
董事会的模式
一．董事会模式的分类 二．双层制董事会的特征 三．单层制董事会中的次级委员会
董事会模式的分类
单层制董事会，单层制的董事会由执行董事和独 立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的， 也称为盎格鲁撒克逊治理模式。
法律约束 市场约束 道德约束 新闻媒介的约束
高层管理者的约束机制
（二）公司外部约束机制
市场约束 债权人约束 法律法规约束
高层管理者激励与约束的长效机制
经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要 实现形式
高层管理者激励与约束的长效机制
高层管理者约束的制度安排
围绕着保护股东利益的界定
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） (2) 论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999） 广义：科克兰和沃特克、李普顿
国内对公司治理内涵的争论
日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形 成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种 内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模 式。
英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众 公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况 下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本 市场和经理市场自然相当发达。
现代公司治理讲座培训
公司治理研究的主题与内涵
国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
国外公司治理研究的主题
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
现代公司治理教材(PPT 71张)
•及时了解有关公司治理 的法律法规最新动态 •向公司各治理部门通知 公司治理的最新动态定 期检查内部政策
二、独立董事制度
董事会的独立性与独立董事
董事 会具 有独 立性
独立于 经营者
非执行 董事
独立于 大股东
独立 董事
2001年6月18日,中国证监会发布《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》
5
董事的忠实义务（诚信义务） ——恪守管家本分
忠实义务是要求董事不能利用作为董事的身份，侵占和损害 公司而谋求私利。
（1）董事必须真诚地为公司利益行事，他们必须真诚地 工作，而不应在制定公司决策时掺杂任何私人动机
（2）董事不得因自己身份而受益 （3）不得侵占和擅自处理公司的财产
（4）董事不得同公司开展非法竞争
35
审计委员会的主要职责
(1)提议聘请或更换外部审计机构； (2)监督公司的内部审计制度及其实施；
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)审核公司的财务信息及其披露； (5)审查公司的内控制度。
36
1、内部审计制度及其实施
•审核公司内部审计制度 •审核年度审计工作目标、年度审计计划和相应的财务预算 •审核公司提交的专项审计计划 •定期组织人员检查内部审计制度的执行情况及执行效果， 向董事会提出修改意见
程
武立东教授
1 1
2019/2/23 2019/2/23
第三讲、董事与董事会
主要内容
一、董事的职责 二、独立董事制度 三、董事会的组织
四、董事会风险管理
一、董事的职责
董事的义务
董事在公司权力结构中具有特定的法律地位，同 时需要承担特定的法律责任和义务，董事义务通 常可以分为：
二、独立董事制度
董事会的独立性与独立董事
董事 会具 有独 立性
独立于 经营者
非执行 董事
独立于 大股东
独立 董事
2001年6月18日,中国证监会发布《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》
5
董事的忠实义务（诚信义务） ——恪守管家本分
忠实义务是要求董事不能利用作为董事的身份，侵占和损害 公司而谋求私利。
（1）董事必须真诚地为公司利益行事，他们必须真诚地 工作，而不应在制定公司决策时掺杂任何私人动机
（2）董事不得因自己身份而受益 （3）不得侵占和擅自处理公司的财产
（4）董事不得同公司开展非法竞争
35
审计委员会的主要职责
(1)提议聘请或更换外部审计机构； (2)监督公司的内部审计制度及其实施；
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)审核公司的财务信息及其披露； (5)审查公司的内控制度。
36
1、内部审计制度及其实施
•审核公司内部审计制度 •审核年度审计工作目标、年度审计计划和相应的财务预算 •审核公司提交的专项审计计划 •定期组织人员检查内部审计制度的执行情况及执行效果， 向董事会提出修改意见
程
武立东教授
1 1
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第三讲、董事与董事会
主要内容
一、董事的职责 二、独立董事制度 三、董事会的组织
四、董事会风险管理
一、董事的职责
董事的义务
董事在公司权力结构中具有特定的法律地位，同 时需要承担特定的法律责任和义务，董事义务通 常可以分为：
公司治理PPT 第二章
《公司治理学》
（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
《公司治理学》
（二）集团母公司的治理边界
企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具 备了双重特征： （1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构 行使治理的职责； （2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运 作系统。
《公司治理学》
母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志 延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这 个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策 权的范围。 集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在 公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治 理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司 的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母 公司要有说明责任。因而，集团内治理边界体现了 说明责任的范围。
《公司治理学》
（二）公司的治理边界
不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺 序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。 设I为公司的总收入，且0≦I≦P ， P为公司最大可能 的收入； wi为应该支付的各类合同工资，其中w1为支 付员工的工资， w2为支付给经理人员的工资；r为应该 支付给债权人的本金加利息；∏为股东所追求的满意利 润；t为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的 制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工债 权人股东政府。
第九章 公司治理ppt课件
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）26
▪ 独立董事（independent director）指的是独立于公 司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营 管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事 务做出独立判断的董事。
▪ 一般说来，独立董事，即不在公司任职，不参与具体 事务，没有公司股票，能为公司出谋划策。
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）19
股东间的利益博弈关系（智猪博弈）
笼子里面有两只猪，一只比较大，一只比较小。笼子
很大，一头有一个按钮，另一头是饲料的出口和食槽。
按一下按钮，将有相当于10份的猪食进槽，但是按按
钮以后跑到食槽所需要付出的"劳动"，加起来要消耗
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）7
公司治理问题的起源
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
《战略管理：思维与要径》
意
标的选择
义
公司治理模式的不同直接决定了企业监
督机制的差异
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）30
8.2.2 公司治理框架体系及模式 公司治理框架体系
➢ 内部治理和外部治理 ▪ 内部治理——公司治理的核心 ▪ 外部治理——公司行为的外部约束机制
《战略管理：思维与要径》
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
第七章公司治理ppt课件
少量股权
投资银行
过桥资金
控股公司
收购
目标公司
垃圾债券
精选PPT课件
28
5、收购后整合
• 企业在完成并购，取得被收购方的控制权后，更重要的 ，是要对企业的资产、财务、管理和制度等方面进行改 革和整理。整合是决定并购成败的关键。
• 在制定了企业战略目标及实施细节后，整合的内容就是 企业组织形式的调整和结构的变动。这通常包括对资产 的分析和剥离、对财务结构的重新安排、对人员的合理 分流等等。
接
计划”（毒丸计划）：
管
—— 一旦新浪10%或
防
以上的普通股被收购，购 股权的持有人（收购人除
御
外）将有权以半价购买新
浪公司的普通股，使收购
者的股权得以充分稀释。
• 2005年2月18日。
敌
盛大宣布通过证券
意
市场持有新浪15%的
接
股份。
管
l 利用证券市场进行并购和反并购是公司外部治理的重要方式
精选PPT课件
2—3 —敌意接管
2、并购对象寻找：价值发现和估价
（1）企业价值的表现形式
企业资产价值
企业市场价值
资产净值 重置资产价值
企业资产在未来各个 年度创造价值的能力
对于有能力的潜在购买者来说，企业对于他的价值可能非常高，
而对另外一个人，可能就不值那么多的钱。于是，每个所有者
都会根据自己的经营能力来评估资产的可能收益，进而判断“企
精选PPT课件
22
1、并购方式
协议并购
并购双方通过谈判 达成股权转让的协 议，从而完成公司 控制权的转移。 ——“善意收购”
集中竞价收购
通过在股票二级市场 上购买上市公司的流 通股股票的办法获得 公司控制权的收购方 式。常常是对目标公 司出其不意的袭击。
投资银行
过桥资金
控股公司
收购
目标公司
垃圾债券
精选PPT课件
28
5、收购后整合
• 企业在完成并购，取得被收购方的控制权后，更重要的 ，是要对企业的资产、财务、管理和制度等方面进行改 革和整理。整合是决定并购成败的关键。
• 在制定了企业战略目标及实施细节后，整合的内容就是 企业组织形式的调整和结构的变动。这通常包括对资产 的分析和剥离、对财务结构的重新安排、对人员的合理 分流等等。
接
计划”（毒丸计划）：
管
—— 一旦新浪10%或
防
以上的普通股被收购，购 股权的持有人（收购人除
御
外）将有权以半价购买新
浪公司的普通股，使收购
者的股权得以充分稀释。
• 2005年2月18日。
敌
盛大宣布通过证券
意
市场持有新浪15%的
接
股份。
管
l 利用证券市场进行并购和反并购是公司外部治理的重要方式
精选PPT课件
2—3 —敌意接管
2、并购对象寻找：价值发现和估价
（1）企业价值的表现形式
企业资产价值
企业市场价值
资产净值 重置资产价值
企业资产在未来各个 年度创造价值的能力
对于有能力的潜在购买者来说，企业对于他的价值可能非常高，
而对另外一个人，可能就不值那么多的钱。于是，每个所有者
都会根据自己的经营能力来评估资产的可能收益，进而判断“企
精选PPT课件
22
1、并购方式
协议并购
并购双方通过谈判 达成股权转让的协 议，从而完成公司 控制权的转移。 ——“善意收购”
集中竞价收购
通过在股票二级市场 上购买上市公司的流 通股股票的办法获得 公司控制权的收购方 式。常常是对目标公 司出其不意的袭击。
公司治理培训教材(PPT 108页)
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公 司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较 为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。 之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的 内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
公司治理模式ppt课件
第五章 公司治理
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。 吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成 的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成 一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能
3
公司治理模式
外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式
4
外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
9
2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员 会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最 重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董 事组成，一个董事可以参加多个委员会。
10
内部控制型治理模式
大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会
执行
德国的董事会结构
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股东会
执行董事会
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。 吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成 的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成 一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能
3
公司治理模式
外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式
4
外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
9
2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员 会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最 重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董 事组成，一个董事可以参加多个委员会。
10
内部控制型治理模式
大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会
执行
德国的董事会结构
11
股东会
执行董事会
现代企业制度与公司治理培训(PPT 155页)(1)
2. 从研究内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制 衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以
及实现目标所采取的行动。
3. 从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公
司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。
4. 从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投
司
治
公
理
司
（内
治
部）
治
理
模
式
董事会
监事会
战
略
公
管
司
理
总经理
模
管 理
式
模
式
公 司 治 理 （市 场）
中间管理层 作业管理层
公司治理演变过程
内部人 控制阶段
外部董事 阶段
委员会 制度
两权部分结 合制度
1、大股东 经理人一体化 2、决策与执行
没有分开 3、缓慢进化 至70年代之
1、大型公司及
公众公司
2、外部董事占多数 3、董事长兼ceo困局：
山西票号解析（续）
• 票号还建立了“身股”这种极有特色的激励制度。 东家的出资 为银股，是票号的真实资本。
• 身股不交银子，由掌柜和伙计以人力入股，俗称“顶生意”。 身股数量，由东家确定。 大掌柜往往可以顶到一股，其他掌柜 和伙计按照年资和表现取得，如果服务年限增长及表现优异，则 会追加股份，反之则会减少股份。 身股与银股一样，都享有同 等分红的权利，但在本金亏损的情况下不承担相应的亏损责任。
劳方代表
监事会
任命理 事会
董事会 (经理理事会)
蒂森克虏伯公司的治理结构
股东
10人
员工
10人
及实现目标所采取的行动。
3. 从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公
司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。
4. 从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投
司
治
公
理
司
（内
治
部）
治
理
模
式
董事会
监事会
战
略
公
管
司
理
总经理
模
管 理
式
模
式
公 司 治 理 （市 场）
中间管理层 作业管理层
公司治理演变过程
内部人 控制阶段
外部董事 阶段
委员会 制度
两权部分结 合制度
1、大股东 经理人一体化 2、决策与执行
没有分开 3、缓慢进化 至70年代之
1、大型公司及
公众公司
2、外部董事占多数 3、董事长兼ceo困局：
山西票号解析（续）
• 票号还建立了“身股”这种极有特色的激励制度。 东家的出资 为银股，是票号的真实资本。
• 身股不交银子，由掌柜和伙计以人力入股，俗称“顶生意”。 身股数量，由东家确定。 大掌柜往往可以顶到一股，其他掌柜 和伙计按照年资和表现取得，如果服务年限增长及表现优异，则 会追加股份，反之则会减少股份。 身股与银股一样，都享有同 等分红的权利，但在本金亏损的情况下不承担相应的亏损责任。
劳方代表
监事会
任命理 事会
董事会 (经理理事会)
蒂森克虏伯公司的治理结构
股东
10人
员工
10人
第二章 公司治理与公司法《公司治理》PPT课件
公司合并、分立的法律后果
• 合并各方的债权债务由合并后的公司继承，债权人在时效内的 债权可以向合并之后的公司主张，合并后的公司不得以任何理 由不履行自己的清偿义务。
• 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。债权 人在时效内的债权可以向分立之后的公司主张。公司分立没有 按照《公司法》规定的条件和程序通知和公告的，或者公司在 分立前没有与债权人就债务清偿达成协议的，公司分立之前的 债权债务由分立后的各公司承担连带清偿责任。
第二章 公司治理与公司法
2.1 公司概述
2.1.1公司的概念与特征
• 概念 ：公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事 权利能力和行为能力，以自有资产独立承担民事责任的 企业法人。
• 特征 ：合法性 、营利性 、独立性 。
公司定义之含义
• 公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利 能力和行为能力的民事组织。
公司设立的方式与程序
• 公司设立的方式 ：发起设立 、募集设立 • 公司设立的程序：有限责任公司的设立程序 、股份有
限公司的设立程序
公司法确立的公司资本制度
• 公司资本的概念：公司资产 、注册资本 、发行资本 、 实缴(收)资本 、催缴资本
• 公司资本的原则 ：资本确定原则 、资本维持原则 、资 本不变原则
设立中的公司的地位
• 从发起人设立公司到公司正式成立，需要经过一段时间。这一 时期的公司称为设立中的公司或未完成的公司。一般认为，设 立中的公司是一种没有权利能力的社团，而发起人则为设立中 公司之执行机关。因此，凡关于发起人基于其资格并在其权限 内所为的行为而产生的权利义务，应归属于设立中的公司。由 于设立中的公司并不以要使发起人之间产生债权债务关系为目 的，而是要设立一个有独立财产的法人，因此，设立中的公司 与其后成立的公司具有密不可分的联系。
现代企业制度 公司治理与国有企业改革60页PPT
现代企业制度 公司治理与国有企业改 革
46、法律有权打破平静。——马·格林 47、在一千磅法律里，没有一盎司仁 爱。— —英国
48、法律一多，公正就少。——托·富 勒 49、犯罪总是以惩罚相补偿；只有处 罚才能 使犯罪 得到偿 还。— —达雷 尔
50、弱者比强者更能得到法律的保护 。—— 威·厄尔
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自
46、法律有权打破平静。——马·格林 47、在一千磅法律里，没有一盎司仁 爱。— —英国
48、法律一多，公正就少。——托·富 勒 49、犯罪总是以惩罚相补偿；只有处 罚才能 使犯罪 得到偿 还。— —达雷 尔
50、弱者比强者更能得到法律的保护 。—— 威·厄尔
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自
企业制度与公司治理PPT文档55页
企业制度与公司治理
36、“不可能”这个字(法语是一个字 )，只 在愚人 的字典 中找得 到。--拿 破仑。 37、不要生气要争气，不要看破要突 破，不 要嫉妒 要欣赏 ，不要 托延要 积极， 不要心 动要行 动。 38、勤奋，机会，乐观是成功的三要 素。(注 意：传 统观念 认为勤 奋和机 会是成 功的要 素，但 是经过 统计学 和成功 人士的 分析得 出，乐 观是成 功的第 三要素 。
39、没有不老的誓言，没有不变的承 诺，踏 上旅途 ，义无 反顾。 40、对时间的价值没有没有深切认识 的人， 决不会 坚得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
55
36、“不可能”这个字(法语是一个字 )，只 在愚人 的字典 中找得 到。--拿 破仑。 37、不要生气要争气，不要看破要突 破，不 要嫉妒 要欣赏 ，不要 托延要 积极， 不要心 动要行 动。 38、勤奋，机会，乐观是成功的三要 素。(注 意：传 统观念 认为勤 奋和机 会是成 功的要 素，但 是经过 统计学 和成功 人士的 分析得 出，乐 观是成 功的第 三要素 。
39、没有不老的誓言，没有不变的承 诺，踏 上旅途 ，义无 反顾。 40、对时间的价值没有没有深切认识 的人， 决不会 坚得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
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20
什么是良好的公司治理？
1、问责机制和责任
• 所有权和经营权的分离，出现委托代理关系 • 由于委托人和代理人是不同发利益主体，具
有不同的效用函数，二者之间存在着激励不 相容 • 信息不对称问题
14
信息不对称问题
（1）逆向选择问题 （2）道德风险问题 “管理挖空”（managerial entrenchment Tunneling:
• 直接盗取公司财产：（ADELPHIA） • 自我交易 • 给自己支付过多的酬金 • 在职消费、津贴消费
其他国际组织
国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国 家公司治理行为》报告 PECC PARNET 和IDEA. NET 美国安然、安达信、世界电信公司、施 乐公司等丑闻事件后，引发了美国监管 政策、会计制度、法律制度、上市公司 规则等一系列改革
8
二、有关公司治理的理论
公司与公司治理 什么是公司？ 公司的核心特征？ 科斯的“企业契约理论”
80年代中期，英国不少著名公司相继倒 闭，引发了英国上下对公司治理的讨论
Cadbury 报告《公司治理的财务方面》 （1992年12月），《董事会最佳行为准 则》
OECD《OECD公司治理原则》：原则包括
五个部分：1）保护股东权利；2）平等
对待所有股东；3）利害相关者在公司治
理结构中的作用；
6
其他国际机构和组织
公司治理（corporate governance）,又译 为法人治理结构，是现代企业制度中最 重要的组织架构
狭义上，公司治理主要是指公司的股东， 董事及经理层之间的关系
广义上，公司治理还包括公司与利益相
关者（如员工、客户、供应商、债权人、
社会公众）之间的关系，及有关法律、
法规等。
3
公司治理的全球化浪潮
公司治理在发达市场经济国家也是一个 很新的概念。90年代以来，公司治理在 发达国家成为一个引起人们持续关注的 政策问题。亚洲金融危机之后，公司治 理改革成为东亚国家和地区的热门话题 和首要任务。
由于经济全球化的加速发展，投资者要
求各国改善公司治理结构，形成了一个
公司治理运动的浪潮。
4
公司治理国际浪潮的原因
• （1）企业的契约性 • （2）契约的不完备性 • （3）以及由此导致的所有权的重要性
9
现代企业理论的基本命题
企业是一系列契约（合同的）组合，是 个人之间交易产权的一种方式 契约的两个含义：
• 拥有明确的产权（财产所有权） • 企业是由不同财产所有者组成的； • 企业所有权不等于财产所有权； • 财产所有权：指的是对给定财产的占有权、
公司治理的理论与实践
1
讲课提纲
一、公司治理——一个全球性话题 二、有关公司治理的理论问题
• 什么是公司治理？ • 公司治理为什么是重要的？ • 什么是良好的公司治理？
三、世界各国公司治理改革的实践及美 国公司治理改革的最新动向 四、中国入世后在公司治理中的挑战
2
一、公司治理------一个全球性 话题
18
公司治理为什么重要？
资本市场健康稳定发展的基础；投资者 信心的基础；（中国、美国）
一国投资环境好坏的标志之一；
企业健康发展的基础；
提高企业竞争力的保证；
企业树立市场形象和融资的需要；
降低企业经营风险的需要；
企业参与国际合作与竞争的需要；
19
公司治理为什么重要？
从社会角度看
• 廉洁和透明的社会 • 防范和减少腐败 • 正当合法地创造财富 • 增加社会福利 • 有助于建立具有法律和秩序的社会
15
主要的公司治理理论
（一）古典管家理论（Classical Stewardship Theory） (Principal-Agency Theory)
现代公司治理理论：利益相关者理论 （Stakeholders Theory）
16
上述分析中得出的几点结论
（1）公司治理问题的产生根源于现代公
司中所有权和经营权分离并由此导致的 委托——代理问题；
12
作为治理机制的所有权
使某些参与人得到固定收益从而不承担 风险； 给一方或多方参与人剩余收益权； 剩余控制权 剩余索取权和剩余控制权共同构成了所 有权的实质，但二者承担不同的关系； 两种典型的冲突；
13
公司治理结构是企业所有权安 排的具体化
正式的契约与非正式的契约； 剩余索取权和剩余控制权的对应原则 公司治理问题是怎样产生的？
4）及时准确地披露信息；5）董事会的 责任。 除了OECD以外，世界银行与OECD 合作， 建立了“全球公司治理论坛”（GCGF） 1999年，以推进全球公司治理改革。7国 的捐助，代表3万亿美元的投资。2002年 耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培 训”项目。 全球公司治理网络（GCGN）成立于1998 7
机构投资者的兴起；
经理人的高薪酬引致的不满；美国《商 业周刊》2001年4月16日，对美国2000年 的365家上市公司CEO薪酬调查，平均年 薪1310万美元
经济全球化和经济自由化下，企业兼并 与收购事件增多，保护投资者利益；
公司丑闻案件是引发各国公司治理改革
的直接动力。
5
公司丑闻引发的公司治理改革
使用权、收益权和转让权；
10
现代企业理论的基本命题
企业所有权：对企业的剩余索取权 （residual claim）和剩余控制权； 财产所有权和企业所有权的区别可以用 现实中的企业制度来说明。 企业与市场的区别在于契约的完备程度 不同 完备的契约与不完解企业契约的不完备性，是认识企业 和公司治理的关键环节。 契约的不完备性意味着拟定描述未来所 有可能情况下的各方行为的契约成本过 高； 使所有权、法律、监管制度、内部程序 等是部分地解决这一问题的制度安排；
（2）公司治理结构是一个组织、制度架 构；（FRAMWORK）；
（3）公司治理的关键在于明确合理地配
置公司股东、董事会、管理层和其他利
益相关者之间的权利、责任和利益，从
而形成有效的制衡关系
17
公司治理为什么重要？
投资者怎么说？ 麦肯锡咨询公司——“全球投资者观点 调查1998-2002” “透明国际”组织（Transparency International）”腐败认知指数”（CPI） 各种国际组织、中介机构、公司的公司 治理平分（CG Score Card）
什么是良好的公司治理？
1、问责机制和责任
• 所有权和经营权的分离，出现委托代理关系 • 由于委托人和代理人是不同发利益主体，具
有不同的效用函数，二者之间存在着激励不 相容 • 信息不对称问题
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信息不对称问题
（1）逆向选择问题 （2）道德风险问题 “管理挖空”（managerial entrenchment Tunneling:
• 直接盗取公司财产：（ADELPHIA） • 自我交易 • 给自己支付过多的酬金 • 在职消费、津贴消费
其他国际组织
国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国 家公司治理行为》报告 PECC PARNET 和IDEA. NET 美国安然、安达信、世界电信公司、施 乐公司等丑闻事件后，引发了美国监管 政策、会计制度、法律制度、上市公司 规则等一系列改革
8
二、有关公司治理的理论
公司与公司治理 什么是公司？ 公司的核心特征？ 科斯的“企业契约理论”
80年代中期，英国不少著名公司相继倒 闭，引发了英国上下对公司治理的讨论
Cadbury 报告《公司治理的财务方面》 （1992年12月），《董事会最佳行为准 则》
OECD《OECD公司治理原则》：原则包括
五个部分：1）保护股东权利；2）平等
对待所有股东；3）利害相关者在公司治
理结构中的作用；
6
其他国际机构和组织
公司治理（corporate governance）,又译 为法人治理结构，是现代企业制度中最 重要的组织架构
狭义上，公司治理主要是指公司的股东， 董事及经理层之间的关系
广义上，公司治理还包括公司与利益相
关者（如员工、客户、供应商、债权人、
社会公众）之间的关系，及有关法律、
法规等。
3
公司治理的全球化浪潮
公司治理在发达市场经济国家也是一个 很新的概念。90年代以来，公司治理在 发达国家成为一个引起人们持续关注的 政策问题。亚洲金融危机之后，公司治 理改革成为东亚国家和地区的热门话题 和首要任务。
由于经济全球化的加速发展，投资者要
求各国改善公司治理结构，形成了一个
公司治理运动的浪潮。
4
公司治理国际浪潮的原因
• （1）企业的契约性 • （2）契约的不完备性 • （3）以及由此导致的所有权的重要性
9
现代企业理论的基本命题
企业是一系列契约（合同的）组合，是 个人之间交易产权的一种方式 契约的两个含义：
• 拥有明确的产权（财产所有权） • 企业是由不同财产所有者组成的； • 企业所有权不等于财产所有权； • 财产所有权：指的是对给定财产的占有权、
公司治理的理论与实践
1
讲课提纲
一、公司治理——一个全球性话题 二、有关公司治理的理论问题
• 什么是公司治理？ • 公司治理为什么是重要的？ • 什么是良好的公司治理？
三、世界各国公司治理改革的实践及美 国公司治理改革的最新动向 四、中国入世后在公司治理中的挑战
2
一、公司治理------一个全球性 话题
18
公司治理为什么重要？
资本市场健康稳定发展的基础；投资者 信心的基础；（中国、美国）
一国投资环境好坏的标志之一；
企业健康发展的基础；
提高企业竞争力的保证；
企业树立市场形象和融资的需要；
降低企业经营风险的需要；
企业参与国际合作与竞争的需要；
19
公司治理为什么重要？
从社会角度看
• 廉洁和透明的社会 • 防范和减少腐败 • 正当合法地创造财富 • 增加社会福利 • 有助于建立具有法律和秩序的社会
15
主要的公司治理理论
（一）古典管家理论（Classical Stewardship Theory） (Principal-Agency Theory)
现代公司治理理论：利益相关者理论 （Stakeholders Theory）
16
上述分析中得出的几点结论
（1）公司治理问题的产生根源于现代公
司中所有权和经营权分离并由此导致的 委托——代理问题；
12
作为治理机制的所有权
使某些参与人得到固定收益从而不承担 风险； 给一方或多方参与人剩余收益权； 剩余控制权 剩余索取权和剩余控制权共同构成了所 有权的实质，但二者承担不同的关系； 两种典型的冲突；
13
公司治理结构是企业所有权安 排的具体化
正式的契约与非正式的契约； 剩余索取权和剩余控制权的对应原则 公司治理问题是怎样产生的？
4）及时准确地披露信息；5）董事会的 责任。 除了OECD以外，世界银行与OECD 合作， 建立了“全球公司治理论坛”（GCGF） 1999年，以推进全球公司治理改革。7国 的捐助，代表3万亿美元的投资。2002年 耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培 训”项目。 全球公司治理网络（GCGN）成立于1998 7
机构投资者的兴起；
经理人的高薪酬引致的不满；美国《商 业周刊》2001年4月16日，对美国2000年 的365家上市公司CEO薪酬调查，平均年 薪1310万美元
经济全球化和经济自由化下，企业兼并 与收购事件增多，保护投资者利益；
公司丑闻案件是引发各国公司治理改革
的直接动力。
5
公司丑闻引发的公司治理改革
使用权、收益权和转让权；
10
现代企业理论的基本命题
企业所有权：对企业的剩余索取权 （residual claim）和剩余控制权； 财产所有权和企业所有权的区别可以用 现实中的企业制度来说明。 企业与市场的区别在于契约的完备程度 不同 完备的契约与不完解企业契约的不完备性，是认识企业 和公司治理的关键环节。 契约的不完备性意味着拟定描述未来所 有可能情况下的各方行为的契约成本过 高； 使所有权、法律、监管制度、内部程序 等是部分地解决这一问题的制度安排；
（2）公司治理结构是一个组织、制度架 构；（FRAMWORK）；
（3）公司治理的关键在于明确合理地配
置公司股东、董事会、管理层和其他利
益相关者之间的权利、责任和利益，从
而形成有效的制衡关系
17
公司治理为什么重要？
投资者怎么说？ 麦肯锡咨询公司——“全球投资者观点 调查1998-2002” “透明国际”组织（Transparency International）”腐败认知指数”（CPI） 各种国际组织、中介机构、公司的公司 治理平分（CG Score Card）