现代企业公司治理的方针.pptx
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
12
作为治理机制的所有权
使某些参与人得到固定收益从而不承担 风险； 给一方或多方参与人剩余收益权； 剩余控制权 剩余索取权和剩余控制权共同构成了所 有权的实质，但二者承担不同的关系； 两种典型的冲突；
13
公司治理结构是企业所有权安 排的具体化
正式的契约与非正式的契约； 剩余索取权和剩余控制权的对应原则 公司治理问题是怎样产生的？
公司治理（corporate governance）,又译 为法人治理结构，是现代企业制度中最 重要的组织架构
狭义上，公司治理主要是指公司的股东， 董事及经理层之间的关系
广义上，公司治理还包括公司与利益相
关者（如员工、客户、供应商、债权人、
社会公众）之间的关系，及有关法律、
法规等。
3
公司治理的全球化浪潮
（2）公司治理结构是一个组织、制度架 构；（FRAMWORK）；
（3）公司治理的关键在于明确合理地配
置公司股东、董事会、管理层和其他利
益相关者之间的权利、责任和利益，从
而形成有效的制衡关系
17
公司治理为什么重要？
投资者怎么说？ 麦肯锡咨询公司——“全球投资者观点 调查1998-2002” “透明国际”组织（Transparency International）”腐败认知指数”（CPI） 各种国际组织、中介机构、公司的公司 治理平分（CG Score Card）
15
主要的公司治理理论
（一）古典管家理论（Classical Stewardship Theory） (Principal-Agency Theory)
现代公司治理理论：利益相关者理论 （Stakeholders Theory）
16
上述分析中得出的几点结论
（1）公司治理问题的产生根源于现代公
司中所有权和经营权分离并由此导致的 委托——代理问题；
80年代中期，英国不少著名公司相继倒 闭，引发了英国上下对公司治理的讨论
Leabharlann Baidu
Cadbury 报告《公司治理的财务方面》 （1992年12月），《董事会最佳行为准 则》
OECD《OECD公司治理原则》：原则包括
五个部分：1）保护股东权利；2）平等
对待所有股东；3）利害相关者在公司治
理结构中的作用；
6
其他国际机构和组织
4）及时准确地披露信息；5）董事会的 责任。 除了OECD以外，世界银行与OECD 合作， 建立了“全球公司治理论坛”（GCGF） 1999年，以推进全球公司治理改革。7国 的捐助，代表3万亿美元的投资。2002年 耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培 训”项目。 全球公司治理网络（GCGN）成立于1998 7
• （1）企业的契约性 • （2）契约的不完备性 • （3）以及由此导致的所有权的重要性
9
现代企业理论的基本命题
企业是一系列契约（合同的）组合，是 个人之间交易产权的一种方式 契约的两个含义：
• 拥有明确的产权（财产所有权） • 企业是由不同财产所有者组成的； • 企业所有权不等于财产所有权； • 财产所有权：指的是对给定财产的占有权、
公司治理在发达市场经济国家也是一个 很新的概念。90年代以来，公司治理在 发达国家成为一个引起人们持续关注的 政策问题。亚洲金融危机之后，公司治 理改革成为东亚国家和地区的热门话题 和首要任务。
由于经济全球化的加速发展，投资者要
求各国改善公司治理结构，形成了一个
公司治理运动的浪潮。
4
公司治理国际浪潮的原因
使用权、收益权和转让权；
10
现代企业理论的基本命题
企业所有权：对企业的剩余索取权 （residual claim）和剩余控制权； 财产所有权和企业所有权的区别可以用 现实中的企业制度来说明。 企业与市场的区别在于契约的完备程度 不同 完备的契约与不完备契约
11
现代企业理论的基本命题
理解企业契约的不完备性，是认识企业 和公司治理的关键环节。 契约的不完备性意味着拟定描述未来所 有可能情况下的各方行为的契约成本过 高； 使所有权、法律、监管制度、内部程序 等是部分地解决这一问题的制度安排；
20
什么是良好的公司治理？
1、问责机制和责任
18
公司治理为什么重要？
资本市场健康稳定发展的基础；投资者 信心的基础；（中国、美国）
一国投资环境好坏的标志之一；
企业健康发展的基础；
提高企业竞争力的保证；
企业树立市场形象和融资的需要；
降低企业经营风险的需要；
企业参与国际合作与竞争的需要；
19
公司治理为什么重要？
从社会角度看
• 廉洁和透明的社会 • 防范和减少腐败 • 正当合法地创造财富 • 增加社会福利 • 有助于建立具有法律和秩序的社会
机构投资者的兴起；
经理人的高薪酬引致的不满；美国《商 业周刊》2001年4月16日，对美国2000年 的365家上市公司CEO薪酬调查，平均年 薪1310万美元
经济全球化和经济自由化下，企业兼并 与收购事件增多，保护投资者利益；
公司丑闻案件是引发各国公司治理改革
的直接动力。
5
公司丑闻引发的公司治理改革
其他国际组织
国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国 家公司治理行为》报告 PECC PARNET 和IDEA. NET 美国安然、安达信、世界电信公司、施 乐公司等丑闻事件后，引发了美国监管 政策、会计制度、法律制度、上市公司 规则等一系列改革
8
二、有关公司治理的理论
公司与公司治理 什么是公司？ 公司的核心特征？ 科斯的“企业契约理论”
• 所有权和经营权的分离，出现委托代理关系 • 由于委托人和代理人是不同发利益主体，具
有不同的效用函数，二者之间存在着激励不 相容 • 信息不对称问题
14
信息不对称问题
（1）逆向选择问题 （2）道德风险问题 “管理挖空”（managerial entrenchment Tunneling:
• 直接盗取公司财产：（ADELPHIA） • 自我交易 • 给自己支付过多的酬金 • 在职消费、津贴消费
公司治理的理论与实践
1
讲课提纲
一、公司治理——一个全球性话题 二、有关公司治理的理论问题
• 什么是公司治理？ • 公司治理为什么是重要的？ • 什么是良好的公司治理？
三、世界各国公司治理改革的实践及美 国公司治理改革的最新动向 四、中国入世后在公司治理中的挑战
2
一、公司治理------一个全球性 话题
作为治理机制的所有权
使某些参与人得到固定收益从而不承担 风险； 给一方或多方参与人剩余收益权； 剩余控制权 剩余索取权和剩余控制权共同构成了所 有权的实质，但二者承担不同的关系； 两种典型的冲突；
13
公司治理结构是企业所有权安 排的具体化
正式的契约与非正式的契约； 剩余索取权和剩余控制权的对应原则 公司治理问题是怎样产生的？
公司治理（corporate governance）,又译 为法人治理结构，是现代企业制度中最 重要的组织架构
狭义上，公司治理主要是指公司的股东， 董事及经理层之间的关系
广义上，公司治理还包括公司与利益相
关者（如员工、客户、供应商、债权人、
社会公众）之间的关系，及有关法律、
法规等。
3
公司治理的全球化浪潮
（2）公司治理结构是一个组织、制度架 构；（FRAMWORK）；
（3）公司治理的关键在于明确合理地配
置公司股东、董事会、管理层和其他利
益相关者之间的权利、责任和利益，从
而形成有效的制衡关系
17
公司治理为什么重要？
投资者怎么说？ 麦肯锡咨询公司——“全球投资者观点 调查1998-2002” “透明国际”组织（Transparency International）”腐败认知指数”（CPI） 各种国际组织、中介机构、公司的公司 治理平分（CG Score Card）
15
主要的公司治理理论
（一）古典管家理论（Classical Stewardship Theory） (Principal-Agency Theory)
现代公司治理理论：利益相关者理论 （Stakeholders Theory）
16
上述分析中得出的几点结论
（1）公司治理问题的产生根源于现代公
司中所有权和经营权分离并由此导致的 委托——代理问题；
80年代中期，英国不少著名公司相继倒 闭，引发了英国上下对公司治理的讨论
Leabharlann Baidu
Cadbury 报告《公司治理的财务方面》 （1992年12月），《董事会最佳行为准 则》
OECD《OECD公司治理原则》：原则包括
五个部分：1）保护股东权利；2）平等
对待所有股东；3）利害相关者在公司治
理结构中的作用；
6
其他国际机构和组织
4）及时准确地披露信息；5）董事会的 责任。 除了OECD以外，世界银行与OECD 合作， 建立了“全球公司治理论坛”（GCGF） 1999年，以推进全球公司治理改革。7国 的捐助，代表3万亿美元的投资。2002年 耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培 训”项目。 全球公司治理网络（GCGN）成立于1998 7
• （1）企业的契约性 • （2）契约的不完备性 • （3）以及由此导致的所有权的重要性
9
现代企业理论的基本命题
企业是一系列契约（合同的）组合，是 个人之间交易产权的一种方式 契约的两个含义：
• 拥有明确的产权（财产所有权） • 企业是由不同财产所有者组成的； • 企业所有权不等于财产所有权； • 财产所有权：指的是对给定财产的占有权、
公司治理在发达市场经济国家也是一个 很新的概念。90年代以来，公司治理在 发达国家成为一个引起人们持续关注的 政策问题。亚洲金融危机之后，公司治 理改革成为东亚国家和地区的热门话题 和首要任务。
由于经济全球化的加速发展，投资者要
求各国改善公司治理结构，形成了一个
公司治理运动的浪潮。
4
公司治理国际浪潮的原因
使用权、收益权和转让权；
10
现代企业理论的基本命题
企业所有权：对企业的剩余索取权 （residual claim）和剩余控制权； 财产所有权和企业所有权的区别可以用 现实中的企业制度来说明。 企业与市场的区别在于契约的完备程度 不同 完备的契约与不完备契约
11
现代企业理论的基本命题
理解企业契约的不完备性，是认识企业 和公司治理的关键环节。 契约的不完备性意味着拟定描述未来所 有可能情况下的各方行为的契约成本过 高； 使所有权、法律、监管制度、内部程序 等是部分地解决这一问题的制度安排；
20
什么是良好的公司治理？
1、问责机制和责任
18
公司治理为什么重要？
资本市场健康稳定发展的基础；投资者 信心的基础；（中国、美国）
一国投资环境好坏的标志之一；
企业健康发展的基础；
提高企业竞争力的保证；
企业树立市场形象和融资的需要；
降低企业经营风险的需要；
企业参与国际合作与竞争的需要；
19
公司治理为什么重要？
从社会角度看
• 廉洁和透明的社会 • 防范和减少腐败 • 正当合法地创造财富 • 增加社会福利 • 有助于建立具有法律和秩序的社会
机构投资者的兴起；
经理人的高薪酬引致的不满；美国《商 业周刊》2001年4月16日，对美国2000年 的365家上市公司CEO薪酬调查，平均年 薪1310万美元
经济全球化和经济自由化下，企业兼并 与收购事件增多，保护投资者利益；
公司丑闻案件是引发各国公司治理改革
的直接动力。
5
公司丑闻引发的公司治理改革
其他国际组织
国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国 家公司治理行为》报告 PECC PARNET 和IDEA. NET 美国安然、安达信、世界电信公司、施 乐公司等丑闻事件后，引发了美国监管 政策、会计制度、法律制度、上市公司 规则等一系列改革
8
二、有关公司治理的理论
公司与公司治理 什么是公司？ 公司的核心特征？ 科斯的“企业契约理论”
• 所有权和经营权的分离，出现委托代理关系 • 由于委托人和代理人是不同发利益主体，具
有不同的效用函数，二者之间存在着激励不 相容 • 信息不对称问题
14
信息不对称问题
（1）逆向选择问题 （2）道德风险问题 “管理挖空”（managerial entrenchment Tunneling:
• 直接盗取公司财产：（ADELPHIA） • 自我交易 • 给自己支付过多的酬金 • 在职消费、津贴消费
公司治理的理论与实践
1
讲课提纲
一、公司治理——一个全球性话题 二、有关公司治理的理论问题
• 什么是公司治理？ • 公司治理为什么是重要的？ • 什么是良好的公司治理？
三、世界各国公司治理改革的实践及美 国公司治理改革的最新动向 四、中国入世后在公司治理中的挑战
2
一、公司治理------一个全球性 话题