债券承销工作底稿主要关注事项仅供参考

债券承销业务工作底稿主要关注事项一、发行人基本情况

（一）发行条件文件

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《企业债券管理条例》、《沪深交易所中小企业私募债试点办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，结合主管机关关于发行条件的最新要求、项目《法律意见书》披露的内容，收集与整理发行人的主体资格文件、符合发行条件的相关文件等。

包括但不限于：

1、发行主体合法存续，依法经营的相关证明（工商局打印的内资企业基本情况表等）；

2、发行人最近一期净资产情况及报告期内实现的年均可分配利润情况；

3、募集资金投资项目全套审批文件；

4、主管机关要求的其他发行条件相关文件。

（二）发行程序文件

收集与整理发行人董事会、股东大会关于债券发行方案、募集资金用途的议案、授权董事会办理与发行债券有关事宜的议案等与发行程序相关文件。

（三）历史沿革和组织架构情况文件

根据项目《募集说明书》、《法律意见书》等历史沿革部分收集与整理工作底稿。包括：

1、发行人营业执照、验资报告、公司章程、相关工商登记文件、主管机关批复等。

2、发行人设立以来与主要发起人的关联关系及演变情况的说明。

3、发行人重大股权变动涉及股东的内部决策文件、审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估备案文件。

4、发行人重大重组涉及的政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见，重大重组对发行人业务和经营业绩影响情况的说明。

5、控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况。

6、发行人的组织结构包括参控股子公司、职能部门设置。

7、发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年的财务报告，发行人重要控股子公司、参股子公司的其他合作方情况和相关资料等。

8、发行人公司治理方面的制度，包括三会议事规则、总经理工作制度、财务制度、审计制度等文件资料。

9、发行人报告期内规范运行情况，如历次股东会会议、董事会会议、监事会会议，关联交易决策程序及关联交易文件，发行人不存在违法违规行为的明确的书面说明等。

（四）董事、监事、高级管理人员及重要职员相关文件

根据《募集说明书》、《法律意见书》等，收集与整理发行人的董事、监事、高级管理人员及重要职员的简历，任职资格批准或备案文件，在控股股东或实际控制人控制的其他企业任职情况，高管承诺等。

（五）发行人业务开展情况

1、发行人业务所涉及的各种资质及许可文件。

2、发行人行业情况及竞争状况，包括主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，行业研究资料、行业杂志、行业分析报告，行业专家意见、行业协会意见等。

3、发行人报告期内生产经营情况，包括主要产品（或服务）、流程、生产能力、产量、销售情况、市场地域分布和市场占有率等资料。

4、发行人中长期发展战略规划，发展计划及年度报告等业务发展目标相关文件资料。

（六）财务与会计资料

1、最近三年及一期（或报告期内）的财务资料，包括经审计的财务报告及原始财务报表，子公司最近一年经审计的财务报表，披露的参股子公司最近一年的财务报表。

2、重大资产增值的评估报告，包括资产评估报告、土地评估报告、矿产、房地产开

发存货等其他资产评估报告。

3、发行人拥有或占有的主要固定资产、知识产权的种类、用途和所在地等重要文件，房屋所有权证、土地使用证、特许经营权等资产权属及其独立情况，资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明，资产抵押质押文件等。

4、针对城投类平台公司，主要核查发行人收入确认情况，包括但不限于地方政府给予的土地整治优惠政策和税费返还文件，代建代管和资产回购情况等。针对产业类公司，主要收集报告期前十大供应商和前十大客户的购销情况。

5、发行人主要债权债务文件，银行贷款明细表，发行人在各银行的授信额度及使用情况、对外担保等或有负债情况等。

6、发行人信用情况记录，包括监管机构的监管记录和处罚文件，发行人信用报告等。

7、发行人纳税情况，取得国税和地税的完税情况证明。

（七）募投项目文件

1、可行性研究报告，主管部门的批复或相关核准及备案文件，募投项目申报文件等。

2、募集资金运用对发行人本期债券本息偿付的影响。

3、发行人建立募集资金专项存储、使用的文件，包括募集资金监管协议、监管银行相关资料等。

4、募集资金管理制度。

（八）风险因素及其他重要事项调查

1、发行人报告期内经营业绩发生重大变动或重大事件的相关资料。

2、与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，仲裁机构或法院受理的相关文件，发行人所有对内、对外担保合同明细表等。

（九）偿债保障措施及投资者权益保护

1、发行人关于偿债保证措施的说明，担保人基本情况、担保协议或担保函，流动性支持协议，BT协议，债券持有人会议规则，受托管理协议，偿债资金专户监管协议等。

2、发行人信息披露制度，包括信披责任人、信披制度安排等。

（十）其他重要文件

1、收集整理包括本期债券发行的主承销商、审计机构、信用评级机构、法律顾问等具有从事相关业务的资格（资质）文件。

2、本项目评级报告、法律意见书、承销协议、承销团协议等。

二、项目组承销业务相关记录

（一）项目组的组建，包括项目负责人、现场负责人、项目组成员与分工等。

（二）会议纪要。为债券发行组织召开或参加的项目启动会议、定期会议、专题会议、重大事项临时会议等形成的会议资料及会议纪要。

（三）各中介机构就债券发行有关重大或专题事项出具的备忘录。

（四）项目组及项目人员尽职调查计划（包括尽调手段，收集原始资料、政策法规、查阅档案及历史资料，访谈与走访，现场实地考察，实物资产监盘，函证，抽查等）、尽职调查工作表、尽职调查工作日志、出差记录、项目审核要素核对表、项目人员审慎核查其他中介机构意见的记录等。

三、内部控制文件

（一）立项文件，包括立项申请文件、立项审查批准文件等。

（二）项目组向风险监管总部、质量控制部提交的审核推荐材料。

（三）风险监管总部、质量控制部项目审核意见及答复。

（四）固定收益发行内核委员会会议通知、委员表决表、会议纪要等。

（五）项目工作底稿验收报告。

四、审核与反馈文件

（一）报送审批机构的发行申请文件。

（二）反馈意见及回复。