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公司治理_激励机制与高管薪酬制度重构7

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薪酬制度的基础，是高管薪酬制度重构的逻辑起点。

1．改革公司治理结构。基于前面的分析，所有的高管薪酬问题实质上根源于公司治理，是公司治理机制中系统性、结构性问题的结果。因此，改革和完善公司治理机制，是重构高管薪酬制度的逻辑起点。改善公司治理的一个重要方式是提高董事会的独立性，让独立董事更加独立，并扩大其在董事会中的比例和作用。不仅要让董事更加独立于高管，还应当让他们较少地独立于股东；不仅应通过让股东在董事薪酬的设定中起主要作用，而且应更注重强化股东在任命和再任命董事中的作用来实现对股东的依赖。现实中，要将一部分监督权回归给公司股东，在董事会未能有效监督管理层时，使股东可以更容易的撤换董事。通过使董事更加依赖于股东，来加强董事相对于管理层的独立性，从而更好的为股东利益服务。需要注意的是，董事会的权力及其与股东的隔离，是现代公司的必然结果。但这种权力部分是由将管理层隔离于股东干预之外的法律规则造成的。改变这些规则将减少董事会偏离股东利益的程度，并在很大程度上改善公司治理。因此，进行法律改革是非常必要的。

2．增加透明度。在存在信息披露的情况下，外部的投资者以及社会公众对高管的薪酬安排越了解，董事会和高管面临的公愤约束就越严格。因此，增加薪酬安排的透明度是必要的。但鉴于高管和董事会有充分的激励减少薪酬数额及其与业绩脱钩程度的透明度，政府部门和监管当局应确保薪酬安排保持较高的透

明度。（1）所有形式的薪酬应标注货币价值，并将其纳入公司披露的薪酬表中。另外，还要报告以公司成本为代价给高管提供的任何税收优惠的货币价值。（2）薪酬总额应标注货币价值。公司在其提交文件中的高管薪酬部分，要说明每个高管在当年以及任职以来获得的薪酬总额。（3）公司应以透明的方式向股东披露高管从期权中获得的收益有多少是由市场和行业波动带来的。（4）高管的期权应计入财务成本，对高管的期权和股票的变现情况进行说明。

3．要淡化奖金制度。管理学者亨利·明茨伯格认为，应该彻底取消奖金制度，停止给高管们发放任何奖金。在明茨伯格看来，那些自认为是组织领导者的高层管理者，一旦涉及到自己的薪酬问题，其领导者的角色便荡然无存，转而变成了一名“赌徒”。他们不仅将股东与员工的利益以及公司的未来发展作为参与赌局的筹码，更重要的是，它们在成功时所获得的报酬远远高于其失败时的损失。在现有的薪酬制度下，大多数高管即使在失败时也会得到“金色降落伞”的保护，即在聘用合同中约定，当公司高管无论主动还是被迫离职时，都将得到一笔巨额的契约解除补偿金、津贴或股票期权等。既然对于任何糟糕的结果，高管们都可以在薪酬方面没有后顾之忧，那么，谁还会为企业的长期发展考虑呢？有人建议，将高管奖金与企业资产及财务安全挂钩。但是，衡量一个企业健康状况的指标不止财务一个方面，更不会只看股价高低，品牌美誉度、市场满意度、企业文化深度以及对各利益相关者的承诺等。那么，如何衡量高管的长期绩效？通行做法是把考核的期限定为三年、五年，甚至更久。但是，对于大公司而言，即使十年时间也够长。在明茨伯格看来，问题的关键在于不能将企业成功直接归因于CEO以及少数高管的英明领导。

一个“有生命”的组织不是一群人的简单集合，而是一个彼此合作的团队，每个人都必须对自己的业绩负责。因此，取消组织内部的奖金制度，以股权取而代之，即使是赌徒，也必须拿出自己的身家来参与赌局。

4．强化监管者、股东对企业高管薪酬决定的主导权。本次全球金融危机以来，美英德法等国对高管薪酬出台了一系列新的规定，强调政府部门对接受政府资金援助企业高管薪酬的审批权，并加大了股东在高管薪酬管理方面的话语权，这对于避免高管薪酬失控是非常必要的。从监管部门方面看，要对高管股权激励的变现进行限制和监管。一是限制高管变现股权激励的宽泛的自由度；二是禁止高管参与任何对冲或衍生品交易，减少他们受公司股价波动的影响；三是高管任何时候被允许售出股票时应提前披露其出售股票的打算。从股东方面看，要避免高管经营失败时的软着陆。股东应注意那些会使经营失败的高管受到奖励的做法和安排，应仔细审查优厚的离职补偿金，以避免业绩不良的高管在离职时仍向其提供大量补偿。

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公司治理_激励机制与高管薪酬制度重构7

上海金融学院学报Journal of Shanghai Finance University 2010年第3期

总第99期No．3,2010

Apr No．99

收稿日期：2010－04－30

作者简介：葛兆强（1966－），男，山东青岛市人，招商银行战略发展部副总经理，金融学博士，应用经济学博士后，高级经济师，山东

大学经济研究院研究员，硕士生导师。

公司治理、激励机制与高管薪酬制度重构

摘要：1990年代以来，公司高管薪酬持续飞涨，即使在全球金融危机背景下，一些接受政府注资的公司高管仍然领取天价高薪，因此，改革高管薪酬制度的呼声越来越高。本文认为，企业高管薪酬的失衡从根本上源于传统薪酬制度理论的不合理，而这些理论假定的不合理则导引于公司治理的内在缺陷。因此，重构薪酬制度，完善激励机制，必须以改革公司治理为逻辑起点。本文在分析公司治理与激励机制关系基础上，对高管薪酬制度的理论假定与现实困境进行了全面深入地剖析，对高管薪酬制度框架的设计与重构提出了具体设想。

关键词：公司治理；激励机制；高管薪酬；制度重构

中图分类号：F270．7文献标识码：A 文章编号：1673－680X （2010）03－0078－07

葛兆强

（招商银行战略发展部，深圳518040；山东大学经济研究院，济南250100）

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1990年代以来，随着股票市场的持续增长，公司高管特别是上市公司高管的薪酬飞涨。一项研究显示，从1992－2000年，标准普尔500指数公司首席执行官的实际平均薪酬（排除通胀因素）翻了两番。因此，高管薪酬问题引起了投资者、政府部门、监管当局、媒体和公众的广泛关注[1]。在本次全球金融危机背景下，美欧一些公司高管薪酬依然逆势而涨，引起了政府和社会各界的口诛笔伐。笔者认为，对于高管薪酬，既不能仅仅考察其数量的多和少，关键是要考察高管薪酬制度框架及其制度安排能否实现有效激励，能否实现公司治理目标，能否促进企业业绩增长。

一、高管薪酬制度的理论假定与现实困境

关于高管薪酬问题的讨论由来已久，但这种讨论长期局限于学术界，社会公众对高管薪酬的多寡与结构合理与否微词较少。综观已有的讨论，大多数还仅仅停留在道德层面，没有从经济学、法学的角度进行深入研究。而且，在大多数人看来，高管薪酬总体上是在市场力量作用下由公司的董事会决定的，其合理性不容质疑。即使有些高管薪酬过高，也不过是几个烂苹果而已。自