七策搞定管理层收购
收购工作方案
收购工作方案篇一：收购实施方案企业收购方案1、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。
项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。
2、制作可行性报告报总经理批示由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。
由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。
大约需要2-3个工作日完成。
3、总经理对可行性报告进行审查和批复4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。
大约需要3-5个工作日完成。
（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
5、制作收购协议由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。
大约2-3个工作日完成。
6、收购谈判及签约以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。
管理层收购
管理层收购管理层收购是一种企业重组的方式，通常是由公司的高级管理人员发起，并由管理层成员共同出资收购公司的股权。
收购旨在控制目标公司，并改变其经营策略和业务模式，以实现投资回报的最大化。
本文将探讨管理层收购的背景、动机以及执行过程。
一、背景管理层收购通常发生在私有公司或上市公司的情况下。
在某些情况下，公司的高级管理层可能对目标公司的业务方向和发展感到不满意，或者他们可能认为公司的市场估值低于其潜在价值。
此外，管理层成员可能希望通过收购来控制公司，扩大个体利益和权力。
这些因素促使了管理层收购的出现。
二、动机1. 控制权：管理层成员希望通过收购控制公司，从而获得更大的话语权和决策权。
他们认为自己比其他股东更能够有效地管理和推动公司的发展。
2. 利益最大化：通过收购，管理层成员可以分享公司的盈利，从而实现财务上的利益最大化。
此外，如果公司获得成功并增加其市值，管理层成员还可以通过股权增值以及自己的绩效奖励获得更高的回报。
3. 资本市场压力：在某些情况下，上市公司的管理层可能感到市场对公司的估值和业绩要求过高。
他们可能认为目标公司的市场估值低于实际价值，因此决定通过收购来实现更好的回报并降低市场压力。
三、执行过程管理层收购的执行过程通常包括以下步骤：1. 确定目标公司：管理层成员首先需要确定他们希望收购的目标公司。
这可能是通过市场调研、业务评估和竞争分析等方式完成。
2. 筹措资金：管理层成员需要筹集足够的资金来购买目标公司的股权。
他们可能通过个人投资、银行贷款、风险投资等方式来融资。
3. 股权收购：一旦资金准备就绪，管理层成员可以与目标公司的现有股东进行谈判，并最终达成收购协议。
这可能涉及股权交易、价格协商和法律合规等过程。
4. 改革和整合：一旦收购完成，管理层成员通常会着手改革目标公司的战略、业务模式和运营方式。
他们可能会实施组织重建、人员调整和业务整合等措施，以实现效益和价值的最大化。
5. 监督和运营：管理层成员继续监督和管理被收购公司的运营，确保其发展方向符合预期。
管理层收购在我国面临的问题及其对策分析DOC10
管理层收购在我国面临的问题及其对策分析引言管理层收购，即Management Buyout,它是指公司的管理者或经营层利用自筹、借贷等方式融资购买本公司的股份，从而改变企业内的控制格局以及公司资本结构，使企业的原经营者变为企业所有者的一种收购行为。
管理层收购起源于20世纪80年代，在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。
在中国，四通集团于1999年率先开始探索管理层收购。
随后，从“美的”到“万家乐”，从“恒源祥”到“丽珠”，管理层收购开始席卷中华大地。
一、管理层收购对中国企业改革和发展的作用随着中国加入WTO和全球经济一体化，我国企业改革面临着许多机遇和挑战。
管理层收购已经成为改革背景下的一个亮点，它顺应了实施产权制度改革的要求，是企业深化产权制度改革的理想选择。
除此之外，还有助于完善公司的治理结构，调动企业内部人员积极性，帮助企业家最大限度地实现其价值，从而为企业留住高级人才。
最终改善企业经营状况、促进企业长远发展。
具体来说：1. 有助于进一步推进国有企业的产权体制改革一些以国有股份为主体的公司，其主体产权的虚置目前很难从根本上得以改变。
国家作为股东面临的一个主要问题是权力与责任的不对称。
因为国家的股东职能只能通过国有资产经营公司来行使，而国有资产经营公司的经理人员虽然享有对企业的控制权，但并不实际承担经营风险，他们并不是实际上的剩余索取者，所以也不可能像真正的股东那样去行为。
正是由于这一制度性缺陷，导致了这一产权形式并不适宜在竞争性领域存在。
随着经济体制改革的深入，国营经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。
利用MBO就可以推进国有企业的产权体制改革。
它为解决国有企业产权不清，产权结构不合理和国有股难以退出等历史问题提供了一条新的思路，为当前正在进行的国有企业改革提供了一种新的改革模式。
实施MBO后，从宏观角度来看，社会资产总量并没有因此而减少，反而可能盘活原来的国有资产。
国家出售国有资产所获得的资金用来投入到关系国计民生的重要行业或发展潜力大，优势明显的产业中。
滁州市人民政府办公室转发市政府国有资产监督管理委员会关于规范市直国有企业改制工作的实施意见的通知
滁州市人民政府办公室转发市政府国有资产监督管理委员会关于规范市直国有企业改制工作的实施意见的通知文章属性•【制定机关】滁州市人民政府•【公布日期】2006.03.01•【字号】滁政办[2006]11号•【施行日期】2006.03.01•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文滁州市人民政府办公室转发市政府国有资产监督管理委员会关于规范市直国有企业改制工作的实施意见的通知（滁政办〔2006〕11号）各县、市、区人民政府，市政府各部门、各直属机构：市政府国有资产监督管理委员会《关于规范市直国有企业改制工作的实施意见》已经市政府同意，现转发给你们，请认真贯彻落实。
滁州市人民政府办公室二○○六年三月一日关于规范市直国有企业改制工作的实施意见（滁州市人民政府国有资产监督管理委员会二○○五年十二月）为认真贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）精神，进一步规范市直国有企业改制工作，现提出以下实施意见：一、企业改制的基本程序（一）改制申请。
企业改制须由企业母公司或企业主管部门上报改制申请。
改制申请需附改制预案和企业财务决算。
（二）初步审核及批准改制申请。
对企业上报的改制申请与改制预案进行初步审核，主要审核企业改制是否符合国家和省有关法律、法规和政策精神，是否符合我市国有经济布局结构调整的方向，是否符合出资人利益。
对初审合格的，明确改制方向、形式、改制方案的制定主体和批准主体，下达改制申请批准文件。
（三）制定改制方案。
按照改制申请批准文件，组织制订改制方案。
制订改制方案可分三种情况，一是由改制企业国有产权持有单位制订；二是委托改制企业制订（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）；三是委托中介机构制订，由国有产权持有单位决定聘请具备资格的中介机构参与。
（四）清产核资、财务审计和资产评估。
并购案例KKR收购RJR ppt课件
• 你所经历的课堂，是讲座式还是讨论式？ • 教师的教鞭 • “不怕太阳晒，也不怕那风雨狂，只怕先生骂我
笨，没有学问无颜见爹娘 ……”
• “太阳当空照，花儿对我笑，小鸟说早早早……”
一、并购双方简介
KKR成立于
1976，是以收购、 重整企业为主营业
一、并购双方简介
——从其他行业引进管理者，其没有烟草业的从业经验
七、并购整合及并购中出现的问题
2.市场经营风险
1989年3月RJR停止了总理牌香烟的生产，随后公司进行了裁员，雇工人数减 少到2300人。在新管理人的领导下，公司改进了设备，提高了生产效率，同 时又大幅度削减了成本，使得公司烟草利润在1990年的上半年增加了46%。 但是其用烟草带来的现金清偿垃圾债券时，雷诺兹的竞争对手菲利普•莫里斯 却增加销售实力，降低了烟草价格。RJR的烟草市场在1989年萎缩了7%～ 8%。
七、并购整合及并购中出现的问题
3.财务风险
——KKR在1990春面临新的财务困境
（1）US$12亿的过桥贷款将于1991年2月到期； （2）US$70亿PIK债券必须于1991年4月28日前重新设定其固定利率。
——KKR采取行动进行债务重组（1990年7月16日）
1.增发普通股 2.PIK债券转股 3.以普通股或可转款优先股和少量现金交换PIK债券 4.申请US$22.5亿银行信贷额度以偿还US$12亿过桥贷款及US$10亿的浮息
RJR: 雷诺烟草公司，美国第二大烟草公司 Nabisco ：美国第一大饼干公司 1985年，RJR 实行多元化经营, 购买 Nabisco (US$49亿) 后,
成立RJR Nabisco。
1988年成为LBO/MBO 的目标。
第七期：管理层收购融资体制的国际比较与借鉴
上证联合研究计划第七期课题报告管理层收购融资体制的国际比较与借鉴广发证券股份有限公司课题组课题主持：叶勤广发证券博士后工作站刘少波暨南大学经济学院院长、博士生导师课题研究与协调人：上海证券交易所鹿小楠课题研究员：魏建、姜绪荣、蔡文生、齐安甜二○○三年一月内容提要论文介绍了主要国家管理层收购的融资模式、融资工具、融资中介、退出机制，并通过实证分析中国上市公司管理层收购的融资现状，比较了中外管理层收购的融资体制，对优化中国企业管理层收购融资体制提出了政策建议。
全文分为五个部分。
第一部分介绍了管理层收购的定义、特征，总结了英、美、日本、俄罗斯等国家管理层收购兴起的背景、发展趋势，指出管理层收购是一种重要的经济活动，对于发挥企业效率空间、克服“大企业病”、完成“企业重构”、推动国有企业民营化改造和完善公司治理结构发挥了积极作用。
在理论上，管理层收购的效率观认为，降低代理成本、防御自身利益被剥夺、企业家精神有助于发挥企业效率空间，成为管理层收购的主流理论。
融资体制是推动管理层收购发展的关键环节。
管理层收购在中国方兴未艾，西方发达国家的经验值得借鉴。
管理层收购融资同一个国家的金融体制密切相连。
第二部分通过比较主要发达国家金融业与工商业关系、金融中介在融资体制中的作用、企业融资渠道，并结合对美、英、日、俄罗斯及东欧市场转型国家管理层收购融资结构、融资中介和金融环境的比较，概括出主要国家四种典型的融资模式：美国“债权人主导的融资模式”、英国“权益投资者主导的融资模式”、日本“政府引导的融资模式”和俄罗斯、东欧市场经济转型国家“银行主导的融资模式”。
管理层收购融资需要寻求有效的退出，结合不同的金融工具，论文全面介绍了西方发达国家典型管理层收购中，不同权益融资和债务融资工具的退出期限、预期收益率、退出途径和资金来源等。
“红帽子”现象与明晰产权、国有企业改组与改造、创业型企业家精神的兴起，共同促成了管理层收购在中国的兴起。
并购贷款管理办法
并购贷款管理办法第一章总则第一条为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2008]84号）等法律规章，制定本办法。
第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称专门子公司）间接进行。
第三条本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。
第四条办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第二章办理条件与贷款用途第五条申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件：（一）在我行开立基本存款账户或一般存款账户；（二）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；（三）主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力；（四）信用等级在AA-级（含）以上；（五）符合国家产业政策和我行行业信贷政策；（六）与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；（七）并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。
第六条借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》（见附件）的要求提交相关资料。
第七条借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。
并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。
公司管理层收购操作方案
某企业管理层收购操作方案一、政策根据和收购目旳(1)实行收购旳政策根据，包括国家旳法律法规和政策，地方政府旳法规和政策。
(2)实行收购旳目旳意义。
(3)实行收购旳必要性和可行性。
二、基本原则(1)但凡管理层组员，经持股资格和持股份额认定后，必须持股。
(2)管理层持股必须出资。
(3)管理层持股可以内部转让，但最低持股额不得低于本人原定持股份额旳20％，假如转让后不持股作为自动离职处理。
(4)持股企业实行一股一票制。
(5)管理层持股实行末位减持制和首位增持制，减持或增持比例以本人现持股份额旳50％为限，可分若干等级。
(6)鼓励和约束相结合，责权利相结合，短期和长期利益相结合。
(7)竞争上岗，离任审计，绩效考核，指标量化，股权浮动，有增有减。
三、企业旳基本状况企业成立于1989年，为某市机电产业控股(集团)企业全资子企业，重要经营机电产品旳研发生产和销售，既有员工800余人，管理层组员16人。
企业经资产评估后旳净资产为人民币50007／元。
作为市属国企国有股减持和企业改制旳试点，企业拟通过管理层持股计划，变化股权构造，转让存量资产，转换经营机制，使企业成为股权多元化旳两权分离，产权清晰，决策民主，管理科学旳有限责任企业。
四、股份来源国有股减持60％，减持部分通过股权转让方式由管理层通过持股企业出资持有。
改制后旳新企业，国有股占总股本旳40％，由管理层构成旳持股企业占总股本旳60％。
五、股权分派(持股比例)企业总股本为5000万元，一元一股，共5000万股。
国有股占总股本旳40％，共2023万股。
管理层持占总股本旳60％，共3000万股。
其中，现权70％为2100万股，期权预留30％为900万股。
管理层持股，股权分派如下：重要经营者持股500万股，占总股本旳10％(其中30％为期权)。
五位经营者各持股300万股，各占总股本旳6％(其中30％为期权)。
十位管理者各持股100万股，各占总股本旳2％(其中30％为期权)。
上海市徐汇区人民政府办公室转发关于规范区国有企业改制工作的意见
上海市徐汇区人民政府办公室转发关于规范区国有企业改制工作的意见文章属性•【制定机关】上海市徐汇区人民政府及其他机构•【公布日期】2004.03.17•【字号】徐府办发[2004]10号•【施行日期】2004.04.01•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文上海市徐汇区人民政府办公室转发关于规范区国有企业改制工作的意见（二OO四年三月十七日徐府办发〔2004〕10号）区政府各委、办、局，各街道、镇，各有关单位：为全面贯彻国有企业改革精神，进一步调整区国有经济的布局和战略，规范国有企业的改制和运作，经区政府研究决定，现将区国资办制定的《关于规范区国有企业改制工作的意见》转发给你们，请认真遵照执行。
关于规范区国有企业改制工作的意见第一条目的和依据为认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进徐汇区国有经济布局和战略调整，探索公有制的多种有效实现形式，规范国有企业改制，防止国有资产的流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《条例》）、《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号，以下简称《意见》）和《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号，以下简称《办法》），全面贯彻区国有企业改革的精神，保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行，制定本意见。
第二条改制形式国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。
国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等。
第三条改制条件企业改制要符合徐汇区区域战略和徐汇区国有经济结构战略性调整，符合国有产权持有单位发展战略。
第四条改制程序（一）信息公开。
国有产权持有单位必须将拟改制企业的相关信息在企业中予以公告，或向社会公开，充分利用市场促进改制，利用社会监督改制，做到“公开、公平、公正”。
关于管理层收购
关于管理层收购我国企业内部激励机制不健全，严重制约了员工、管理人员的工作积极性，严重困扰了国有企业的发展。
员工持股、经理股票期权和管理层收购作为一种长期激励约束机制，实现了所有者与经营者利益的一致性，极大激发企业员工、管理层积极性和主动性，推动企业的改革与发展。
管理层收购（MBO）在国外称为Management Buy-Outs，从实质上来说，就是公司的管理者或者经理层利用杠杆收购的方式，利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。
在管理层收购的平台上，汤玉祥(郑州XX客车股份公司董事长)、熊建明(深圳方大实业有限公司董事长)、何享健(广州美的集团股份有限公司董事局主席)三个上市公司老板各有动作，就在南方何享健完美演绎管理层收购风暴的同时，熊建明也迎来了产权转让协议的签署，而此时北方不事张扬的汤玉祥还在等待最后的审批。
XX客车的管理层收购XX客车1993年改制，1997年上市，企业效益稳步上升，1998年、1999年、2000年的每股收益分别为0.6368元、0.621元、0.4634元，每股净资产分别为6.24元、5.602元、5.003元，公司不仅效益良好而且业绩稳定。
XX客车年平均增长率都在50％以上，连续几年给予股东高额的分红回报，被业界称之为“宇通现象”。
发生在2001年，不被业界关注的XX客车管理层收购话题又重新提到桌面上，年报无疑撩起了笼罩在XX客车上的MBO面纱。
早在2001年6月21日，XX客车公告上海宇通创业投资公司(简称上海宇通)拟受让宇通集团所持本公司国有股份的89.8％，即2110.3万股，从而控股XX 客车15.44％，成为公司第一大股东。
河南建业将受让宇通集团持有公司股份239.7万股，占公司总股本的1.75％，以上股权转让将按有关规定进行报批。
报批期间郑州国资局将宇通集团股权(含XX客车国家股2350万股)委托上海宇通代为管理。
tcl管理层收购案例分析流程及方法
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管理层收购的基本原理与操作实务
管理层收购的基本原理与操作实务管理层收购是指公司的管理层或高级管理层以个人或集体的形式，通过购买公司股权或其他手段，从公司的现有股东手中获取控制权的行为。
管理层收购的基本原理是通过管理层或高级管理层的专业知识、经验和能力，以提高公司绩效和价值为目标，通过购买公司股权来实现对公司的控制权。
管理层收购的操作实务主要包括以下几个步骤：第一，确定目标公司。
管理层需要先确定目标公司，并评估其商业模式、核心竞争力以及潜在增长空间。
通过充分了解公司的运营情况和财务状况，确定是否符合管理层的收购策略和目标。
第二，进行尽职调查。
管理层需要进行全面的尽职调查，了解目标公司的商业模式、运营状况、财务状况、法律问题等。
通过分析公司的潜在风险和机会，为管理层收购提供决策依据。
第三，制定收购计划。
管理层需要根据尽职调查结果制定详细的收购计划，包括收购价格、融资方案、收购要约书等。
在制定收购计划时，需要考虑到目标公司的估值、收购过程中可能面临的困难以及管理层与现有股东的利益关系等因素。
第四，融资筹备。
管理层需要根据收购计划确定融资方案，并与金融机构洽谈融资合作。
在融资筹备过程中，需要评估融资风险和成本，选择适合的融资方式和合作伙伴。
第五，收购谈判。
管理层与目标公司的现有股东进行收购谈判，就收购价格、交易结构、股权转让等进行协商。
在谈判过程中，需要充分考虑到目标公司的经营状况、股权结构以及现有股东的态度和要求。
第六，收购交割。
管理层与目标公司的现有股东签署收购协议，并进行股权交割手续。
在收购交割过程中，需要与相关机构进行协调，完成股权过户、工商变更等手续。
第七，整合营运。
管理层需要在收购完成后，尽快实施整合计划，将目标公司与管理层原有的业务进行整合，实现业务协同效应和资源优化。
在整合过程中，需要充分尊重目标公司的文化和员工，保持良好的沟通和协调。
总之，管理层收购是一项复杂的交易，需要管理层具备专业的知识和丰富的经验。
在操作实务中，管理层需要根据目标公司的情况和市场状况，制定详细的收购计划，并进行尽职调查、融资筹备、谈判和交割等环节。
上市公司反收购的七种武器
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【 摘要 】 面对 资本 市场上 的各种 恶意收 购， 标公 司在现 目
有 法 律 框 架下 灵 活 运 用 各 种 反 收 购 策 略 ， 能 会 起 到 轻 松 化 解 可 危 机 ． 转 困局 的作 用 文章 旨在 通 过 对 成 熟 资 本 市 场上 常 用 扭
在法律上还是实践 中都 还显稚嫩 ， 而在 市场经济成熟 的西方 国 家， 发展起来 了许多反收购方 法 ， 些方法按 照其性 质不 同可 这 分为两类七种 。一类是反收购的防御性 策略 。主要包括股权结 构安排 、 管理层防卫 、毒丸计划 （ｏｓｎ ｉ）三种 ； “ ｐ ｉ ｐ１” ｏ ｌ ～类是 反收
Ｐｒ ｈ ｔ ） 银降落伞 ” ａａ ｕｅ 。“ ｃ ｓ 是指规定 目标 公司一旦落入收购方手
中 ， 司有义务 向被 解雇 的中层管 理人 员（ 事以下高级 管理 公 董
场上有足够量 的股份被收购 。为了保持控 制权 ， 司的发 起人 公 或者大忮东在 开始设立公 司时 ， 必须做到 自我控股 ， 自己 就 让
的几 种 反 收 购 策 略进 行 分 析 ， 资 对我 国企 业 实施 反 收 购 策略 以
（ｔ ｇｒｄ ｏｒ ｒｖ ｉ ）如每年改选 １３的董事席位 ， ｓ ｇｅｅ ａ ｐｏ ｉｏ 。 ａ ｂ ｄ ｓｎ ／ 这样即
使收购方获得多数股票 ， 也无法 立即取得 目标公 司控制权 。二 是限制董 事资格条款 。即目标公 司在董事任职资格上进行 一些
、
反 收 购 的 防御 性 策 略
１股 权 结 构安 排 、
公 司建立合理的股权结构 、 行适 当的股权安排是从根 本 进
上预防敌意收购的最佳策略 ， 因为敌意收购成功 的关键在 于市
集团公司管理层持股方案
中国xx投资集团有限公司管理层激励方案设计目录一、前言 (2)二、在我国实施管理层持股的现实意义 (2)1、我国管理层持股的背景 (2)2、管理层持股的必要性 (3)3、管理层持股的实践形式 (4)三、中国xx投资集团有限公司管理层持股的方案设计 (5)（一）管理层持股激励对象:董事长,总裁 (5)（二）设立壳公司实现管理层持股 (5)（三）管理层持股（北京xx）资金来源 (5)（四）中国xx现有股东向北京xx转让股份方式和转让价格 (5)（五）股份权利 (6)（六）中国xx的股本结构 (6)（七）管理层持股的审批程序 (6)附录 (7)一、管理层持股制度的发展历史 (7)1、管理层持股产生的背景 (7)2、实施管理层持股的目的 (8)3、管理层持股在美国的发展 (9)二、管理层持股在我国的发展 (10)1、国家有关政策 (10)2、各地政府的支持措施 (12)2.1 上海通过期股激励实现管理层持股 (12)2.2 武汉式期权 (12)2.3 深圳市出台管理层持股相关政策 (13)3、中国企业管理层持股趋势 (14)三、管理层持股的例证分析 (14)1、上市公司总体分析 (14)2、春兰的员工持股计划 (15)3、管理层收购----郑州宇通客车股份有限公司 (16)4、公司提取奖励基金购股持股----京东方 (17)5、股份期权----北京市的期股实施方案 (17)四、管理层持股方案的关键因素与障碍 (18)一、前言公司治理结构的一个核心问题，是管理层的激励。
管理层持股制度是指企业为了激励管理层的工作行为与企业长期发展战略保持一致，采取的使管理层有条件地拥有企业股份的股权薪酬制度。
十五届四中全会所作出的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出“对国有大中型企业实行规范的公司制改革，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。
公司法人治理结构是公司制的核心”，“企业内部实行按劳分配原则，适当拉开差距，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配”。
管理层收购与员工持股计划
精心整理管理层收购与员工持股计划管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式，当收购的主体是目标企业的内部管理人员时，一般意义上的杠杆收购就变成了管理层收购。
当收购主体是目标企业员工时，为员工收购（employeebuy-out，EBO），其核心内容为员工持股计划。
值。
在市场经济中，通过资本运营进行公司收购兼并是经常发生的经济行为，汉森公司的案例就是其中一个很好的例子。
汉森公司在20世纪的80年代末和90年代初，被列为英国十大公司之一，它曾经在在美国完成了六项公司收购项目。
汉森公司成功收购的经验主要有以下几点：第一，收购目标的特点。
汉森公司只对那些成熟的、低技术的、在改进效益方面具有很大潜力的公司感兴趣。
它认为这种公司最有收购价值，这是因为收购后稍加调整即能使公司的潜在价值得以实现，从而达到增值的目的；第二，收购前期进行系统、详细的调研活动。
汉森公司具有一流的研究队伍为其搜寻收购对象的资料，这支队伍对市场上的公司具有长时间的摸底调查，特别是案例是对SCM公司的收购。
汉森收购SCM的资金是9.3亿美元，接收后，将SCM原有的房地产、灯泡和造纸业以及食品控股公司出售，套现9.6亿美元。
调整后，汉森公司仍然持有原SCM的两大“皇冠明珠”公司——打字机和化学公司，汉森等于分文不花就得到了两家在世界上极具知名度的公司；第六，除去庞大的行政机构，削减行政开支。
汉森的另一个“清理房屋”的原则是削减行政开支。
典型做法是关闭或者合并公司总部，削减部分职员，将其余职员并入操作层。
例如，在被汉森接管之前，SCM的总部有230人，USI有180人，KIDDE有200人，汉森接受这些公司后，全部行政人员加在一起只有120人；第七，合理的激励制度。
收购后，汉森对被收购公司的经营部门实行重赏，以重赏。
试述mbo目标公司适用范围与条件
试述mbo目标公司适用范围与条件MBO 这玩意儿，您听说过吗？简单说，就是管理层收购，让公司的管理层成为公司的大老板。
那啥样的目标公司适合搞 MBO 呢？又得满足啥条件呢？咱们今儿就好好唠唠。
您想想，一家公司就像一艘大船，管理层就是掌舵的人。
如果这船又稳又快，那管理层对它的了解可深了去了。
这时候搞 MBO ，就像把船真正交给了最懂行的人，他们能不使劲儿让船开得更好吗？所以啊，那些业绩不错、有稳定盈利能力的公司，就挺适合 MBO 。
再比如说，有些公司资产清晰，产权明了，没有那些乱七八糟的纠纷和糊涂账。
这就好比一间屋子，东西摆放得整整齐齐，一目了然。
这种公司搞 MBO ，就不会因为产权问题搞得焦头烂额，能顺顺利利地完成收购。
还有啊，要是公司的管理团队特别牛，有能力、有眼光、有魄力，那 MBO 对他们来说就是如虎添翼。
这就好比给一群武林高手配上绝世宝剑，那还不得在商场上大杀四方？那啥条件下能搞 MBO 呢？首先，管理层得有钱吧？您说要是兜里没钱，咋买公司啊？这就好比您想去菜市场买菜，兜里没带钱，那只能干瞪眼。
而且，管理层得有足够的管理经验和经营能力。
不然就算买了公司，也不知道咋经营，那不就成了瞎折腾？这就跟开车一样，您得会挂挡、会踩油门刹车，才能把车开好。
另外，公司得有完善的治理结构和规范的运营流程。
要是公司内部乱成一锅粥，搞 MBO 那不就是火上浇油？就好比盖房子，地基都不稳，您还想往上盖高楼，那不是等着塌吗？再有，得有良好的市场环境和政策支持。
要是政策不允许，或者市场不认可，那 MBO 也很难搞成功。
这就像您想在沙漠里种水稻，条件不允许，再努力也白搭。
总之，MBO 不是随便哪个公司都能搞的，也不是谁想搞就能搞成的。
得综合考虑公司的情况和各种条件，谨慎行事。
不然，搞不好就会鸡飞蛋打，赔了夫人又折兵。
您说是不是这个理儿？。
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七策搞定管理层收购
七策搞定管理层收购
管理层收购是指企业的管理层以个人或集体的方式收购企业的控制权和股权，从而实现对企业的控制和经营。
管理层收购具有投资回报高、管理稳定、确保企业发展战略的优势。
然而，想要搞定管理层收购并不容易，需要制定一系列策略和措施来应对各种挑战。
本文将提出七项策略来帮助企业成功搞定管理层收购。
一、明确收购策略
在进行管理层收购之前，企业应该明确收购策略和目标。
收购策略可以包括收购的目标行业、企业规模、地域等方面的要求。
同时，企业也需要考虑收购的目的，是为了扩大企业规模、进入新市场还是为了解决内部管理问题。
明确收购策略和目标可以帮助企业准确定位，并有针对性地进行收购工作。
二、开展全面尽职调查
在进行管理层收购之前，企业需要进行全面的尽职调查，了解目标企业的财务状况、发展前景、竞争优势等关键信息。
尽职调查的目的是为了评估目标企业的价值，并判断是否具备收购的条件和潜在风险。
通过全面尽职调查可以避免因信息不对称而导致的收购失败。
三、确定合理的收购方案
确定合理的收购方案是成功搞定管理层收购的关键。
收购方案需要兼顾目标企业的价值和企业的经济实力，同时还需要考虑
到管理层的期望和诉求，以达到双方的利益最大化。
确定合理的收购方案可以增加收购成功的几率，并确保后续的整合与管理顺利进行。
四、制定有效的沟通计划
管理层收购过程中，沟通是非常重要的环节。
企业应该制定有效的沟通计划，明确沟通的内容、方式和时间，以确保信息的有效传递和理解。
通过沟通，可以增加双方的信任和合作，减少冲突和误解，从而为收购的顺利进行奠定良好的基础。
五、安抚管理层的顾虑和担忧
管理层收购往往会引起管理层成员的顾虑和担忧，因为他们可能会担心自己的地位和权益受到影响。
企业需要充分表达对管理层的重视和尊重，并为他们提供合理的安排和保障，以减少他们的顾虑和担忧。
安抚管理层的顾虑和担忧可以增加管理层的支持和配合，促进收购的成功。
六、确保员工稳定和积极参与
员工是企业发展的重要资源，他们的稳定和积极参与对于管理层收购的成功至关重要。
企业应该关注员工的情绪和态度，积极与他们沟通并解答他们的疑虑。
同时，企业还可以通过激励机制和培训计划来提高员工的工作积极性和归属感，从而增强收购后企业的凝聚力和竞争力。
七、做好收购后的整合工作
收购完成后，企业还需要做好整合工作，整合目标企业的资源和人才，实现组织结构的合理调整和业务的协调推进。
整合工
作需要明确目标和步骤，并有计划地进行，以避免冲突和混乱。
做好收购后的整合工作可以帮助企业实现收购的战略目标，并顺利推进后续的发展。
综上所述，要想成功搞定管理层收购，企业需要明确收购策略、开展全面尽职调查、确定合理的收购方案、制定有效的沟通计划、安抚管理层的顾虑和担忧、确保员工稳定和积极参与，并做好收购后的整合工作。
这七项策略可以帮助企业应对各种挑战，并最大化地实现管理层收购的成功。
八、建立合作机制
在管理层收购中，建立合作机制是非常关键的一点。
合作机制意味着管理层与新股东之间的双向沟通和合作关系，通过合作机制可以实现利益的最大化和风险的最小化。
企业应该与管理层达成共识，建立双赢的合作关系，共同推动企业的发展和增长。
通过建立合作机制，可以减少冲突和摩擦，提高管理层的配合度和责任感。
九、制定有效的整合计划
管理层收购完成后，企业需要制定有效的整合计划，将目标企业的资源和管理经验与自身的优势相结合，实现业务的协同和资源的共享。
整合计划应该明确目标和步骤，并设置相应的时间表和指标，以确保整合工作的顺利进行。
同时，企业还需要建立跨部门的协调机制，加强沟通和协作，解决可能出现的问题和困难。
十、优化人才结构
在管理层收购后，企业往往需要进行人才结构的优化，以适应新的发展需求和战略目标。
企业应该评估目标企业的人才结构，
并与管理层共同制定人才优化的计划。
通过优化人才结构，可以实现人才的合理配置和利用，提高企业的核心竞争力和创新能力。
十一、加强风险管理
管理层收购涉及的风险较大，企业需要加强风险管理工作，提前制定风险预警机制和应对措施。
在管理层收购的过程中，企业应该对各种可能的风险进行评估和管理，包括市场风险、法律风险、财务风险等。
同时，企业还需要建立风险管理团队，负责风险的监测和防范，及时采取相应的措施，保障管理层收购的安全和顺利进行。
十二、注重企业文化整合
管理层收购后，目标企业的企业文化往往会受到影响，企业应该注重在整合过程中塑造新的企业文化，并与管理层共同推动文化整合。
企业可以通过组织文化培训、引入激励机制等方式，增强员工的归属感和认同感，推动企业文化的融合和发展。
通过注重企业文化整合，可以提高员工的凝聚力和团队合作能力，提升企业的绩效和竞争力。
十三、持续监测和评估
管理层收购后，企业需要对收购效果进行持续监测和评估，及时发现问题和改进措施。
企业可以建立监测体系和评估指标，定期进行收购效果的评估，及时调整和优化整合工作。
通过持续监测和评估，企业可以不断改进管理层收购的策略和措施，提高收购的成功率和效果。
综上所述，搞定管理层收购需要企业明确收购策略、进行全面尽职调查、制定合理的收购方案、制定有效的沟通计划、安抚管理层的顾虑和担忧、确保员工稳定和积极参与、做好收购后的整合工作，并建立合作机制、制定整合计划、优化人才结构、加强风险管理、注重企业文化整合，持续监测和评估。
这些策略和措施可以帮助企业应对各种挑战，顺利实现管理层收购的目标，推动企业的发展和增长。