最新上市公司重大资产重组操作流程介绍资料

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍

一、基本概念与法规适用

（一）定义

上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点1、日常经营活动之外；

要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；

要点3、达到一定比例，50%。

（二）标准

指标：资产总额、营业收入、资产净额

比例：变化达到50%

基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

三）类型

1、单纯资产重组型

（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）

2、资产重组与发行股份组合型

（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10 人，换股吸收合并可以；换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资需要。

四）发行部与上市部的分工

1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；

（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：

1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%

2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;

3、上市公司实施合并、分立的；

4、发行股份的；

5、证监会认为的其他情形。

（六）上市部内部的审核分工

审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。

具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。

具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。（七）所需的中介机构

1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）

2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）

3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）

4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）

资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等

二、万丰奥威重组过程的简要回顾

（一）重组方案介绍

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。

万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。

具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”）75%殳权。

本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。

（二）项目时间表

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（三）几点体会

1、重大资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。

2、重组项目信息披露是主线，材料上报证监会之前，均已公开披露，制作

材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告，制作预案材料的时间尤为紧张。

3、严格做好保密工作、防止内幕交易。

4、自查报告的要求

（1）自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。

（2）自查对象的范围：

1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属。

3）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人）

注：直系亲属一般指父母、成年子女。敏感期内买卖股票对重组进程影响很大，停牌后尽快向登记公司申请查询。

5、评估基准日的选择，可以不是3、

6、9 月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6 个月，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内，否则需要重新审计或者评估。

6、充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25 日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核，且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面：

（1）预估值，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10%，且需要

披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告，时间非常紧张。

（2）利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。

（3）股份锁定：不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。

存量股份的锁定要求：

《上市公司收购管理办法》第六十二条（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；