对外股权投资管理办法

对外股权投资管理办法对外股权投资管理办法第一章总则第一条为规范四川宏华石油设备有限公司(以下简称“宏华公司”或“公司”)及下属各控股子公司的对外股权投资（以下简称“对外投资”）和股权处置行为，促进公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规和公司有关规定，制定本办法。

第二条本办法中的对外投资是指宏华公司和所属控股子公司（宏天、友信、科贸等）以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。

包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。

第三条本办法中的股权处置是指宏华公司和所属控股子公司对其长期投资的处置。

包括股权转让、股权清算等。

第四条对外投资和股权处置需遵守的原则：（1）有利于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力；（2）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；（3）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；（4）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第二章对外投资方向和标准第五条对外投资的方向（1）具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。

（2）与公司主营业务相关，且对所属控股子公司有重大影响的投资。

（3）市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。

（4）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。

第六条投资资本回报率（年平均净收益/投资资本）标准（1）第五条第一、二款的投资资本回报率不低于10%，特殊的不应低于行业平均回报率。

（2）第五条第三款的投资资本回报率不低于8%，特殊的不应低于行业平均回报率。

（3）第五条第四款的投资资本回报率不低于12%。

现金回报率原则上不低于一年期银行贷款基准利率。

（4）对企业具有战略意义，投资资本回报率不符合标准的投资项目由董事会专项审议决策。

第三章对外投资权限与审批决策程序第七条宏华公司为对外投资主体。

所属控股子公司原则上不得进行对外投资。

依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经股东大会批准的《公司章程》的规定权限执行。

第八条对外投资的审批管理（1）第六条第一、二、四款投资项目，以宏华公司为主体的投资项目和以所属企业为主体投资金额在（）万元以内的投资项目由宏华公司总经理办公会审批，金额在（）万元以上的投资项目由宏华公司董事会审批，金额在（）万元以上的投资项目由宏华公司股东大会审批；（2）中外合资合作、股份公司、金融证券、委托理财等领域项目不论规模大小，一律由宏华公司董事会审批。

（3）现阶段按照与投资人的协议要求，金额在100万美元以内的投资项目由宏华公司总经理办公会审批，金额在100万美元以上的投资项目由宏华公司董事会审批第九条对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。

（1）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；（2）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。

对于涉及生产、储存危险化学品、使用危险化学品等高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；（3）项目设立阶段包括招股（需要的）、投资人签订投资协议或合同、批准《公司章程》、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。

第十条追加投资项目要按照项目建议书——可行性研究报告的程序由财务总监会同有关部门审查后，提交宏华公司总经理办公会审核，董事会审批。

第十一条新设投资项目、合资合作企业建设项目和收购兼并项目要按照项目建议书——可行性研究报告——项目设立的程序，由战略投资中心会同有关部门审查项目建议书和可行性研究报告，提交宏华公司总经理办公会审核，董事会审批。

第十二条宏华公司和所属控股子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。

必要的应引入独立董事或职工监事，完善公司治理结构。

第十三条宏华公司和所属控股子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。

重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。

第十四条对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：（1）战略投资中心与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报总经理审批；（2）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告；同时公司组织谈判小组，与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。

谈判小组由战略投资中心、董秘办、财务部、审计部、办公室等部门的人员组成；（3）协议、合同、章程草案经公司董事会审查批准后，宏华公司或所属控股子公司与合资、合作和被购并方正式签约。

第四章股权处置的管理第十五条宏华公司和所属控股子公司的股权处置事项须经由宏华董事会批准。

第十六条股权处置应按照《公司法》等相关法律法规履行法定程序。

第十七条实施处置前，宏华公司或所属控股子公司应对拟处置的投资进行清产核资和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依据。

第十八条股权转让程序（1）对于需要转让的股权项目，所属控股子公司在宏华公司授权下，或者宏华公司自身要主动联系受让方，并按照规范的法律程序进行转让；（2）股权转让价格一般以净资产评估、市盈率法、资产重置法、现金流量折现等价值评估方法测算底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；（3）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，将转让方式、转让价格、《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》及相关资料一起上报宏华公司董事会审批；（4）宏华公司或所属控股子公司按照宏华公司董事会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；（5）宏华公司或所属控股子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在宏华公司战略投资中心、董秘办备案。

第十九条股权清算程序（1）被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。

宏华公司自身或授权所属控股子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一在宏华公司战略投资中心、董秘办备案；（2）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；（3）对于已经停业或无法追溯被投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的证据，宏华公司或所属控股子公司要提供特定事项的企业内部证据，报宏华公司董事会批准后可以通过“账销案存”的方式予以核销，并另设台账进行备案管理，继续保留权益追索权。

第五章对外投资和股权处置管理职责第二十条宏华公司相关职能部门是对外投资和股权处置管理的决策参谋部门和检查监督部门，其主要职责是：（1）财务部：负责对我方出资的非现金资产进行评估；按对外投资计划筹措和拨付资金；负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查；负责回收对外投资收益；负责股权处置过程中的帐务处理；（2）审计部：负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；负责对外投资和股权处置的效能监察；（3）人力资源部：负责审查对外投资新设法人实体的机构设置方案；提出向被投资单位委派（或推荐）董（监）事和高管人员的人选，履行委派（或推荐）手续；明确派出人员的管理权限、选派程序和考核要求；（4）战略投资中心：负责对外投资规划和项目的立项审查；负责审查与对外投资项目有关的固定资产投资建设项目的项目建议书和可行性研究报告；负责对外投资的统计工作；负责对外投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查和管理；跟踪对外投资项目的运行状况，组织后评价工作，为董事会提供辅助决策支持；（5）董秘办：参与有关谈判和协议、合同、章程等法律文件起草工作；处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务；负责有关签约文本的最终审查及办理有关授权等法律手续，组织起草相关议案，筹备股东大会、董事会会议，按照《信息披露管理办法》和香港证监会、联交所的有关要求，予以信息披露。

第六章：考核与监督第二十一条对外投资按可行性研究报告提出的投资资本回报率纳入宏华公司预算考核。

宏华公司注入到所属企业投资项目的资金按投资资本回报率，纳入对所属企业的预算考核。

第二十二条对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。

第七章附则第二十三条本制度由宏华公司战略投资中心负责制订、修改并解释。

此前宏华公司的相关管理规定，凡与本制度有抵触的，均依照本制度执行。

第二十四条本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。

第二十五条本制度经宏华公司董事会审议通过后生效实施。

编写可行性研究报告的基本要求和框架编写可行性研究报告是投资者决策的依据，是一个项目的总体计划。

一份好的可行性研究报告需根据所掌握的资料、过往经验、已有的技术，对将来的投入、资产、产品、经营、回报等做出尽可能全面和准确的预测。

可行性研究报告要求内容客观、中肯、详实、有前瞻性。

对不同性质的项目，可行性研究报告有不同的形式，内容不尽相同。

为便于我部投资业务人员和各部门在实际操作时有明确的依据，特制定本可行性研究报告的基本要求和框架，供实际投资业务人员参考掌握。

各部门及业务人员可根据具体的项目对可行性研究报告的内容作必要的增删调整，灵活应用。

第一部分总体情况一、目录详列本报告各章节段落的标题名称及页码。

二、报告摘要简述本报告的核心内容，项目名称、项目合作各方、地址、产品、产量、投资总额、估计回报、项目总体评价等最重要的信息。

三、进行可行性研究的基本原因及考虑1)项目的来源和提出2)我集团的发展方向、发展策略、项目与我集团的发展方向与策略的吻合程度3)项目与我集团及已有的业务和资产的配合程度、可否产生协同优势4)我集团的人才、资金、经验、网络、和其他资源对项目的支持程度和放大作用四、总论1)建议的项目名称、性质2)可行性研究报告的编制依据3)可行性研究的范围4)编制指导思想和规划设计的原则5)项目构成6)项目的主要经济技术指标7)本研究报告的结论8)建议第二部分项目外在因素分析一、行业状况1)行业的性质2)该行业国内、国外的总体状况、规模3)国内、国外前十大行业领导者的状况4)行业技术的演变5)行业的增长性二、市场情况与拟建项目的规模1)具体产品的介绍、产品的特点、产品的选择2)产品过往的生产销售情况3)未来产品的市场预测、产品的增长性4)类似的产品、产品的可取代程度5)合作各方在该行业、该产品的经验，特长6)目前和潜在的主要竞争对手分析7)技术进步对产品前景及市场竞争势态的影响8)建厂规模的建议三、政策法规1)国家对行业的总体指导方针、发展策略2)国家法律和政策对该行业和具体产品的规定限制、基本要求3)产品进口、出口的鼓励或限制措施，关税税率4)国家和地方对行业和产品的税费(利得税、增值税、销费税、其他税项)的规定5)地方对合资企业的限制和优惠措施、政策，地方政府的书面保证和承诺6)国际上对该行业(或相关行业)、该产品(或相关产品)的公约和协定，中国是否参加(签署)了这些公约，作了哪些承诺7)环保要求8)宗教、民族、国民生活习惯、社会舆论对行业和产品的影响四、技术来源和支持1)国际上现行的主要技术流派、技术的使用者及拥有者2)各技术的特点和成本，对人才、原材料、环境的要求和影响，对生产过程、生产成本、产品质量、产品数量的影响3)技术的获得程度、难易程度，安全性、可靠性如何保证4)如何配合和跟上不断变革的技术发展5)国内和国际上对各主要技术的使用有何法律或行政性的限制，国际上有无条约或公约规限这些技术的发明和使用，中国有无加入或签署这些条约或公约6)技术的选择五、选址与建厂条件1)对所在地各种软硬环境的要求，包括但不限于2)对原材料的要求3)对交通运输和通信条件的要求4)对能源、水等的要求5)对经济基础、消费水平的要求6)对配套设施的要求7)对人员素质的要求8)对土地及其他资源的要求9)对环境及环保条件的要求10)对其他方面的要求六、厂址的确定1)可供选择的厂址的几个方案2)各厂址的地理位置、地理概况、人文历史概况3)各厂址所在地的经济状况(人口、按性别年龄学历职称工种和区域的人口分布、经济总量、经济的行业分布、前十大行业、前十大税收和盈利大户、经济上的优势和劣势、人均收入、按行业的人均收入、就业情况、各岗位各工种的工资水平，其他)4)各厂址及其所在地的交通状况(与市中心的距离、与中心城市的距离、与中心城市的交通方式、铁路、公路、高速公路、港口、码头的可使用程度、方便程度、收费水平、距离等)5)各厂址所在地的资源状况(水源、河流、煤炭、所需的主要原辅材料的生产、供应、价格、质量等) 6)各厂址及其所在地的土地状况(土地供应量、平均价格、各项相关收费、可使用程度、需投入的整治成本、拟使用的土地的属性(划拨、征用、转让、入股等)、拟使用的土地的权属、价格、需办理哪些手续、可否办理土地产权证书、可否转让、可使用年限、是否规定了特定用途、周围有无进一步发展的空间、该区的总体规划、地质状况等等)7)各厂址周围的其他情况(通信、商业、供水、供电、垃圾处理、污水处理、其他相关服务及设施)8)各厂址所受到的各种限制(例如楼宇高度、面积、厂区范围、道路、出入口、噪声等)9)所在地的鼓励政策(税收、各项费用、贷款、资助、人员流动、人员户口、子女入学、政府对行业和项目的态度、受限制的原辅材料供应、资源和资产作价、人员处理和招聘、各种审批手续的办理、原料和产品的进出口审批或许可证配额的使用、其他) 10)项目在当地的作用和影响(就业、税赋、产值、利润、相关产品流通、对相关行业的带动力、对资金流转的带动力、对提高当地在全市全省全国的知名度、对调整产业结构的作用、对消耗当地多余或过剩资源的作用等等)11)厂址的最后确定(以上各因素的综合结果)七、总体布局与交通运输1)总平面布置(主厂房、辅助厂房、配套生产设施(锅炉房、电厂、变电所、空压站、水泵房、污水处理站、其他污染物处理场、垃圾处理或堆放场等等)、仓库、道路、绿化、办公楼、生活设施(食堂、浴室、倒班宿舍、职工宿舍等等)2)竖向设计3)物流走向4)交通运输(铁路线、码头、装卸区、货物和车辆缓冲区，车辆进出流向)八、环境保护1)厂区环境基本状况2)主要污染源和污染物3)国际上通行和国家规定的标准4)设计拟采用的标准5)控制污染物治理方案及其效果(污水处理、除尘除杂、垃圾处理等)6)资源开发利用对生态和环境产生的影响7)资源开发利用对经济技术指标的影响8)环境影响分析9)环保投资10)建议九、职业安全、卫生与消防1)国外的流行做法及国家的有关规定2)主要设计依据3)主要危害因素成因及分析4)主要防护措施及预期效果5)消防设施及安排6)职业安全卫生投资十、项目潜在的外部机会(OPPORTUNITY)与风险(THREAT)提出和讨论存在和可能出现的机会与风险，包括技术、市场增长性、产品周期、人才、资金、销售方式、产品责任、汇率变化、政策法律、领导人变动、环保、国际公约等因素的影响。