股东与股权PPT课件
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股权管理-企业股权设计系统(PPT38页 精品
企业股权设计系统
合伙人股权设计场景实操
我们运用大量场景呈现股 权结构，便于亲爱的你快 速感受股权分配
股权是成本，控制才能获 得收益，良好的股权架构， 本质上是对企业责、权、 利的一次界定
在移动互联网大背景下， 重新构建传统的商业模式，用 场景将交易结构内利益相关者 的时间牢牢锁定，将税收筹划、 法律风险纳入股权分配体系， 综合考虑，构建出合理、健康、 持续的股权架构
8、上市公司:
二、上市条件 上市条件是股份有限公司申请其股票在证券交易所交易必须符 合的法定条件。 根据我国《公司法》规定,股份有限公司申请其股票上市必须 符合下列条件： 一、股票经国务院证券管理部门批准已向社 会公开发行； 二、公司股本总额不少于人民币5000万元； 三 、开业时间在3年以上,最近3年连续盈利；原国有企业依法 改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国 有大中型企业的,可连续计算； 四、持有股票面值达人民币 1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份 达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的, 其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 五、公司在最近3 年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载； 六、国务院 规定的其他条件。
5、一人有限责任公司： 2006年的公司法出来后才有的，只有一个股东，
与个人独资企业的区别在于它是承担有限责任的，法 律上规定一个人只能开一个一人有限责任公司
6、有限责任公司:股东以其出资额为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中 标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
我国法律分别对民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员 为3-13人。《公司法》第五十条规定，有限责任公司，股东 人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。 《公司法》第一百零八条规定，股份有限公司应一律设立董 事会，其成员为5-19人。
合伙人股权设计场景实操
我们运用大量场景呈现股 权结构，便于亲爱的你快 速感受股权分配
股权是成本，控制才能获 得收益，良好的股权架构， 本质上是对企业责、权、 利的一次界定
在移动互联网大背景下， 重新构建传统的商业模式，用 场景将交易结构内利益相关者 的时间牢牢锁定，将税收筹划、 法律风险纳入股权分配体系， 综合考虑，构建出合理、健康、 持续的股权架构
8、上市公司:
二、上市条件 上市条件是股份有限公司申请其股票在证券交易所交易必须符 合的法定条件。 根据我国《公司法》规定,股份有限公司申请其股票上市必须 符合下列条件： 一、股票经国务院证券管理部门批准已向社 会公开发行； 二、公司股本总额不少于人民币5000万元； 三 、开业时间在3年以上,最近3年连续盈利；原国有企业依法 改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国 有大中型企业的,可连续计算； 四、持有股票面值达人民币 1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份 达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的, 其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 五、公司在最近3 年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载； 六、国务院 规定的其他条件。
5、一人有限责任公司： 2006年的公司法出来后才有的，只有一个股东，
与个人独资企业的区别在于它是承担有限责任的，法 律上规定一个人只能开一个一人有限责任公司
6、有限责任公司:股东以其出资额为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中 标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
我国法律分别对民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员 为3-13人。《公司法》第五十条规定，有限责任公司，股东 人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。 《公司法》第一百零八条规定，股份有限公司应一律设立董 事会，其成员为5-19人。
股东与股权
第一节 股东
一、股东的含义和构成
（一）股东的含义
股东是组成公司并在其中享有股东权利的人。
股东
投资 股权
公司
（二）股东的构成
1 、参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原始 股东 2 、公司成立后的继受股东 3 、公司成立后因公司增资而加入的新股东
股东
原始股东：原始取得 继受股东：继受取得
新股东：原始取得
《 商 法 学 》 教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标 : 是使学生掌握公司法律专业知识，
培养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点 : 应放在公司与公司法的基本知识、
基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的 能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适 用法律的能力。
五、股份的转让
（一）股份转让的意义
（二）股份转让的限制
1 、对股份转让场所的限制 2 、对发起人所持股份的转让限制 3 、对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的转
让限制 4 、对公司收购自身股份的限制 5 、对股票质押的限制 6 、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份
（三）股份转让的方式
一是股东可以通过行使公司法赋予的权利来使自己的股权 得以实现；
二是在行使上述权利后仍不能得到有效保护时，股东可以 寻求司法救济。
（二）股东权利事先预防救济制度体系的配置
1 、限制控股股东表决权制度 2 、股东表决权排除制度 3 、股东的特别调查权 4 、董事解任请求权
（三）股权的司法救济
新《公司法》增设了对股权进行司法救济的条款，对股东的 代表诉讼和直接诉讼制度均作了明确规定。
股权ppt课件
股权ppt课件
THE FIRST LESSON OF THE SCHOOL YEAR
目录CONTENTS
• 股权基本概念 • 股权在公司治理中的作用 • 股权投资 • 股权融资 • 股权激励 • 02
03
股权定义
股权是指股东在公司中拥 有的权益，包括但不限于 股息、红利、投票权、公 司资产收益权等。
京东的股权激励计划
总结词
股权激励计划
详细描述
京东是一家电商企业，为了激励员工和留住人才，京东推出了股权激励计划。该计划通过给予员工股票或股票期 权的方式，让员工分享公司的成长成果，提高员工的归属感和忠诚度。同时，股权激励计划也有助于吸引外部优 秀人才加入公司。
优先股是相对于普通股而言的，持有 者在公司利润分配、剩余财产分配等 方面享有优先权。
股权与经营权的关系
分离原则
在现代公司治理中，股权与经营 权是分离的，股东享有公司重大 决策的参与权和监督权，而公司 的日常经营和管理则由董事会和
经理层负责。
股东控制权
股东通过选举董事会和投票决策 等方式行使对公司的控制权，以
股权投资是指投资者购买公司 的股票，从而获得公司的所有 权和收益权。
股权投资者通常通过投资公司 来实现资本增值，并享有公司 成长和盈利所带来的收益。
股权投资是资本市场的重要组 成部分，对于促进企业融资、 推动经济发展具有重要作用。
股权投资的风险与收益
股权投资的风险包括市场风险、 企业经营风险、流动性风险等，
股权激励的模式与实施方式
股票期权
员工有权在未来某一时 间以低于市场价格购买
公司股票的权利。
限制性股票
公司授予员工的股票， 通常有一定限制条件， 如持有期限、出售条件
THE FIRST LESSON OF THE SCHOOL YEAR
目录CONTENTS
• 股权基本概念 • 股权在公司治理中的作用 • 股权投资 • 股权融资 • 股权激励 • 02
03
股权定义
股权是指股东在公司中拥 有的权益，包括但不限于 股息、红利、投票权、公 司资产收益权等。
京东的股权激励计划
总结词
股权激励计划
详细描述
京东是一家电商企业，为了激励员工和留住人才，京东推出了股权激励计划。该计划通过给予员工股票或股票期 权的方式，让员工分享公司的成长成果，提高员工的归属感和忠诚度。同时，股权激励计划也有助于吸引外部优 秀人才加入公司。
优先股是相对于普通股而言的，持有 者在公司利润分配、剩余财产分配等 方面享有优先权。
股权与经营权的关系
分离原则
在现代公司治理中，股权与经营 权是分离的，股东享有公司重大 决策的参与权和监督权，而公司 的日常经营和管理则由董事会和
经理层负责。
股东控制权
股东通过选举董事会和投票决策 等方式行使对公司的控制权，以
股权投资是指投资者购买公司 的股票，从而获得公司的所有 权和收益权。
股权投资者通常通过投资公司 来实现资本增值，并享有公司 成长和盈利所带来的收益。
股权投资是资本市场的重要组 成部分，对于促进企业融资、 推动经济发展具有重要作用。
股权投资的风险与收益
股权投资的风险包括市场风险、 企业经营风险、流动性风险等，
股权激励的模式与实施方式
股票期权
员工有权在未来某一时 间以低于市场价格购买
公司股票的权利。
限制性股票
公司授予员工的股票， 通常有一定限制条件， 如持有期限、出售条件
公司股权与股东关系股权结构、股东权利与义务
02
CATALOGUE
股东权利与义务
股东权利
收益权
股东有权按照其持有的股份比例获得公司的利润 分配。
知情权
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告等文件，了解公司的 经营状况和财务状况。
决策权
股东有权参与公司的重大决策，如选举董事会成 员、审议批准公司的年度财务预算和决算等。
承担公司风险
股东作为公司的投资者，应当 承担公司经营过程中可能出现
的风险。
股东权利与义务的关系
统一性
股东的权利和义务是相互依存的 ，没有无权利的义务，也没有无
义务的权利。
对等性
股东的权利和义务应当是对等的 ，即股东在享有权利的同时，也
应当承担相应的义务。
相对性
股东的权利和义务是相对于其他 股东和公司而言的，不同的股东 在公司中的地位和作用不同，其
及时响应
对股东的诉求给予及时响 应，积极与股东沟通，解 释公司的立场和计划。
股东关系维护策略
尊重股东权利
充分尊重股东的合法权 益，保障股东的知情权
、参与权和收益权。
建立信任
通过诚信经营和良好沟 通，建立与股东的信任 关系，增强股东对公司
的信心。
提供增值服务
为股东提供有价值的增 值服务，如投资建议、 市场分析等，提升股东
01
02
股东利益诉求变化
股东之间利益诉求发生变化，可能导 致股权结构调整，以满足各方利益平 衡。
03
法律法规要求
法律法规对公司股权结构有相关要求 ，如上市公司需要满足证券法规定的 股权分布要求。
05
04
影响公司决策效率
股东关系与股权结构分析
数据收集：收集 相关数据和资料， 包括公司财务报 表、股东结构、 股权链等
数据分析：对收 集到的数据进行 分析，包括数据 对比、趋势分析 等
结论总结：根据 分析结果，总结 出案例的优缺点 和适用范围，并 提出相应的建议 和解决方案
股东关系与股权结构对企业经 营和业绩的影响
优化股权结构，提升股东之间 的合作与信任
股东大会：股东大会是公司最高权力机构，股东可以通过股东大会参与公 司重大决策，并对公司高管进行监督。
董事会：董事会负责执行股东大会决议，并对公司高管进行监督。董事会 成员应由股东大会选举产生，代表股东利益。
监事会：监事会负责对公司的财务和经营状况进行监督，防止公司高管滥 用职权侵犯股东权益。监事会成员应由股东大会选举产生，代表股东利益。
股权结构可以反映公 司的稳定性、发展潜 力和风险程度
股权结构的合理性、 透明度和公平性对 于维护股东权益、 促进公司长期发展 至关重要
股权分散型： 股权分散在众 多股东手中， 公司控制权与
股东分离。
股权集中型： 少数股东拥有 大部分股权， 对公司的控制
力较强。
股权制衡型： 多个股东之间 相互制衡，避 免单一股东对 公司的绝对控
制。
股权金字塔型： 控制链中的实 际控制人通过 多层控制链控
制公司。
股权结构影响公司的治理结构
股权结构影响公司的融资能力
添加标题
添加标题
股Hale Waihona Puke 结构影响公司的战略决策添加标题
添加标题
股权结构影响公司的市场表现
降低股权集中度，分散风险 增强公司治理的有效性 提高企业市场竞争力 有利于企业长期稳定发展
代表性：案例应具有代表性，能 够反映股东关系与股权结构的普 遍问题
某公司股东制度PPT29页课件
红（利二或）者新不股发按行照价出格资；比例优先认缴出资 的（除三外）。新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
三、股东的权利与义务
股东的权利
提议召开临时股东会
第四第十一条百零股一东条会股会东议大分会为应定当期每会年议召和开
股 东
临一时次会年议会。。定有期下会列议情应形当之按一照的公，司应章当程在 的两规个定月按内时召召开开临。时代股表东十大分会之：一以上表
东 权 利 内 容
意 其 同第当方名。他 意股股 转 一在式或东东 让百依转者自 。应三 法 让 名接其就到他其十 设 ； 称书股股九 立 转 及面东权通半转条 的 让 住知数让证 后 所之以事日上项股券 由 记起不书东交 公 载同满面意三通转易 司 于转十知让场将股让日其的未他其所受东，答股股进让名不复东份行人册同的征求意，，或的。同的视者姓应股为意， 东按第应当 照一购国百买务 四该转院 十让规 一的股定 条权的；不无其购记他买的名方，股式视为票进同的行意转。转让让。， 经 购由股 买东 权 股同 。东意 两将转个让以该的上股股股权东票，主交在张同行付等使给条优件先受下购让，买其权人他的后股，即东协有商发优确生先定
出资和额股东向东大公名会司册召登中开记有前机关二关股十登东日记及内；或其登者出记公资事司额项决的定分 发生记变载配更。股的对利，公的应司基当章准办程日理的前变该五更项日登内修记，改。不不未得需经进再行前 登记由或股款者东规变会定更表的登决股记。东的名，册不的得变对更抗登第记三。人但。是，
法律对上市公司股东名册变更登记另有 规定的，从其规定。
权 决权（的三股）东单，独三或分者之合一计以持上有的公董司事百，分监之
利 内
事十会以或上者股不份设的监股事东会请的求公时司；的监事提议 召开临时会议的，应当召开临时会议。
公司股权结构设计方案培训课件
管理力就是用最有效的管理工具和技术创造绩效，实现目标。
— 35 —
4 O PART
领导者的管理力智慧
— 36 —
※ 讲清楚结果，让 人知道我们想要的
是什么；
※ 讲清楚后果，让人 知道没有结果将要 面对的是什么；
※ 做流程，让人 知道该怎么行动；
※ 做制度，让人 知道在什么游戏 规则下行动；
※ 做检查，让人 知道自始至终都 有人在关注；
合伙人的退出机制
1. 约定退出机制， 2. 合伙人预期。 3. 退出股权形式及价格
核心员工股权分配及退出
1.项目分成：一项目一结 2. 虚拟股票：虚拟受限股，没有投票权，只有分红权。 3. 期权：预期可以实现但还未实现的股权。 4. 限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回
五、股权估值
2、相对控股：直接实际出资达50%以上。 注：《公司法》的规定，有限责任公司的股东向“股东以外的人转让股权，应当经其他股东过
半数同意。”《公司法》还有其他规定，“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该 转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3、间接控股：是直接实际出资没有达到百分之五十，但股权比例最大，再通过吸收关联公司股东、 密切朋友股东、近亲属股东等一致行动人形式，公司形成控股局势。
领导者的管理力智慧
准确表达，通俗易懂；
有效聆听，不打岔、 不断章取义；
— 38 —
注重氛围，开放观点、 畅所欲言、不攻击、 不赌气；
使用技巧，对上尊重、 对下柔软、平级坦诚。
谢谢
•（二）创始人控制权保留原则 •（三）非创始人受限股转让
创始人控制权
取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有三种： 1、绝对控股：直接实际出资达67%以上; 注：《公司法》的规定，有限责任公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资
《股东大会》幻灯片
6、会务常设联系人姓名、 号码。
〔四〕股东大会召集的地点 如果章程没有规定,应为公司所在地
〔五〕股东大会的参加人员 股东 董事、监事、董事会秘书及公司其他高级
管理人员 中介机构
二、股东大会的股东投票制度
一种是法定表决制度，一种是累加表决制 度“累积投票〞。
法定表决制度是指当股东行使投票表决权 时，必须将与持股数目相对应的表决 票数等额地投向他所同意或否决的议 案。
议题如下:公司的年度财务预算、决策； 公布股息；听取和审议董事、监事的年 度报告；等等。
临时股东大会〔非常股东会议〕是非 定期的、应临时急需而召开的股东会 议。为了及时解决两次股东年会之间 遇到的重要问题，它可以由董事会提 议召开，也可以由持有一定数量股权 的股东提议召开。
第八条 有以下情形之一的，公司在该事实发生起 两个月内召开临时股东大会：
〔一〕董事人数缺乏?公司法?规定的最低人数， 或者少于?公司章程?所规定人数的三分之二时。
〔二〕公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时。
〔三〕单独或者合并持有公司有表决权股份百分 之十以上的股东书面请求时。
〔四〕董事会认为必要时。
〔五〕监事会提议召开时。
〔六〕法律法规及?公司章程?规定的其他情形
〔二〕股东大会的召集与主持 新公司法第一百零二条 股东大会会
累加表决制度与法定表决制度既有一样之 处，也有不同之处。一样之处，在于二 者都规定：一股股票享有一票表决权； 有效表决总票数等于持股数目与法定董 事人选的乘积。不同之处在于，在累加 表决制度中，股东可以将有效表决总票 数以任何组合方式投向他所同意或否决 的议案。
第一百零六条 股东大会选举董事、监事， 可以依照公司章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。
〔四〕股东大会召集的地点 如果章程没有规定,应为公司所在地
〔五〕股东大会的参加人员 股东 董事、监事、董事会秘书及公司其他高级
管理人员 中介机构
二、股东大会的股东投票制度
一种是法定表决制度，一种是累加表决制 度“累积投票〞。
法定表决制度是指当股东行使投票表决权 时，必须将与持股数目相对应的表决 票数等额地投向他所同意或否决的议 案。
议题如下:公司的年度财务预算、决策； 公布股息；听取和审议董事、监事的年 度报告；等等。
临时股东大会〔非常股东会议〕是非 定期的、应临时急需而召开的股东会 议。为了及时解决两次股东年会之间 遇到的重要问题，它可以由董事会提 议召开，也可以由持有一定数量股权 的股东提议召开。
第八条 有以下情形之一的，公司在该事实发生起 两个月内召开临时股东大会：
〔一〕董事人数缺乏?公司法?规定的最低人数， 或者少于?公司章程?所规定人数的三分之二时。
〔二〕公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时。
〔三〕单独或者合并持有公司有表决权股份百分 之十以上的股东书面请求时。
〔四〕董事会认为必要时。
〔五〕监事会提议召开时。
〔六〕法律法规及?公司章程?规定的其他情形
〔二〕股东大会的召集与主持 新公司法第一百零二条 股东大会会
累加表决制度与法定表决制度既有一样之 处，也有不同之处。一样之处，在于二 者都规定：一股股票享有一票表决权； 有效表决总票数等于持股数目与法定董 事人选的乘积。不同之处在于，在累加 表决制度中，股东可以将有效表决总票 数以任何组合方式投向他所同意或否决 的议案。
第一百零六条 股东大会选举董事、监事， 可以依照公司章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。
00227 公司法 第四章 股东与股权
【单选题】我国《公司法》原则上禁止公司成为自己公司股东，其原因是公司认购本公司的 股份（ ） A 会导致公司股东人数超标 B 会导致公司资产总量减少 C 会导致公司注册资本的实质性减少 D 会增加公司经营风险
【答案】C 【解析】公司原则上不得成为自己的股东，公司认购本公司的股份，会导致公司资本的减少， 并可能导致上市公司借此操纵公司股票，损害中小股东的利益；同时，公司自为股东，导致 公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。故本题选C。
15
Hale Waihona Puke 第一节 股东【单选题】关于股份有限公司的股东，下列正确的说法是( ) A 公司董事长必须由股东担任 B 发起人在公司成立后不一定成为股东 C 股东不以发起人为限 D 股东法律地位因大股东和中小股东的不同而存在差异 【答案】C 【解析】公司董事长可以不是股东。发起人在公司成立后一定会成为股东，因为发起人已经 认购部分股份，公司成立后即成为公司股东。股东的法律地位是一样的，不会因大小股东的 不同而存在差异。故A、B、D错误。故本题选C。
16
第一节 股东
【单选题】甲有限责任公司股东乙死亡后，其法定继承人丙因继承了乙的股权而成为甲公司 股东，丙的股东资格的取得属于（ ） A 原始取得 B 继受取得 C 善意取得 D 恶意取得 【答案】B 【解析】继受取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格。故本题选B。
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第一节 股东
14
第一节 股东
知识点3 股东资格的限制及其取得与丧失 ★★★★☆
股东资格的丧失（简答题或论述题） 是指股东因法定原因或法定程序而丧失股东身份。主要有以下几种情形：
(1)公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并； (2)自然人股东死亡或法人股东终止； (3)股东将其所持有的股份转让； (4)股份被人民法院强制执行； (5)股份被公司依法回购； (6)法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。
【答案】C 【解析】公司原则上不得成为自己的股东，公司认购本公司的股份，会导致公司资本的减少， 并可能导致上市公司借此操纵公司股票，损害中小股东的利益；同时，公司自为股东，导致 公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。故本题选C。
15
Hale Waihona Puke 第一节 股东【单选题】关于股份有限公司的股东，下列正确的说法是( ) A 公司董事长必须由股东担任 B 发起人在公司成立后不一定成为股东 C 股东不以发起人为限 D 股东法律地位因大股东和中小股东的不同而存在差异 【答案】C 【解析】公司董事长可以不是股东。发起人在公司成立后一定会成为股东，因为发起人已经 认购部分股份，公司成立后即成为公司股东。股东的法律地位是一样的，不会因大小股东的 不同而存在差异。故A、B、D错误。故本题选C。
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第一节 股东
【单选题】甲有限责任公司股东乙死亡后，其法定继承人丙因继承了乙的股权而成为甲公司 股东，丙的股东资格的取得属于（ ） A 原始取得 B 继受取得 C 善意取得 D 恶意取得 【答案】B 【解析】继受取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格。故本题选B。
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第一节 股东
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第一节 股东
知识点3 股东资格的限制及其取得与丧失 ★★★★☆
股东资格的丧失（简答题或论述题） 是指股东因法定原因或法定程序而丧失股东身份。主要有以下几种情形：
(1)公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并； (2)自然人股东死亡或法人股东终止； (3)股东将其所持有的股份转让； (4)股份被人民法院强制执行； (5)股份被公司依法回购； (6)法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。
《公司法》第五章--股东、股权-和股份
问：甲公司的哪些行为违反了我国《公司法》的规定? 并说明理由。
五、股份转让 （一）股份转让的限制 1、场地限制——《公司法》138 《证券法》39 2、对发起人的限制——《公司法》141 3、对董事、监事、高级管理人的限制——《公司法》141 4、其他限制——《公司法》139
牢记法条：
（*****）141条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。
4.上市公司具有特别的权利能力。 例如，我国《公司法》第161条规定，上市公司经股东大会
决议可以发行可转换为股票的公司债券。
5.上市公司的内部职位设置有特别规定。 例如，我国《公司法》规定上市公司要设独立董事和董事
会秘书。
6、上市公司的内部决策机制有特别规定。
这些特别规定包括两个方面：
（1）处理重大资产现定。《公司法》第121条规定，上 市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（一）减少公司注册资本；（10日注销） （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（6个月转让 或注销） （三）将股份奖励给本公司职工；（1年转让职工） （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 （6个月转让或注销） 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得 超过本公司已发行股份总额的百分5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出。
（二）股份的转让方式
1、记名股的转让 背书（法律、行政法规规定的其他方式转让 登记
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的 基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更 登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规 定的，从其规定。（139条）
五、股份转让 （一）股份转让的限制 1、场地限制——《公司法》138 《证券法》39 2、对发起人的限制——《公司法》141 3、对董事、监事、高级管理人的限制——《公司法》141 4、其他限制——《公司法》139
牢记法条：
（*****）141条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。
4.上市公司具有特别的权利能力。 例如，我国《公司法》第161条规定，上市公司经股东大会
决议可以发行可转换为股票的公司债券。
5.上市公司的内部职位设置有特别规定。 例如，我国《公司法》规定上市公司要设独立董事和董事
会秘书。
6、上市公司的内部决策机制有特别规定。
这些特别规定包括两个方面：
（1）处理重大资产现定。《公司法》第121条规定，上 市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（一）减少公司注册资本；（10日注销） （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（6个月转让 或注销） （三）将股份奖励给本公司职工；（1年转让职工） （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 （6个月转让或注销） 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得 超过本公司已发行股份总额的百分5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出。
（二）股份的转让方式
1、记名股的转让 背书（法律、行政法规规定的其他方式转让 登记
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的 基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更 登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规 定的，从其规定。（139条）
第五章 股东和股权
表决权一般情况按出资比例或所持股份行使，但新法 规定有限公司可按章程约定比例行使表决权，股份公 司按股份表决。
表决事项为《公司法》规定的由股东会决议的事项。
（2）股东也具有选举和被选举公司董事、监事的权利。
（3）少数股东的召开临时股东大会提议权和提案权。
（4）召开临时股东（大）会提议权：
3）工商登记并非设权程序，只有证权功能，可以被视 为证明股东可以对抗第三人的表明证据；
4）股东名册证明记名股东资格的充分表面证据，是记 名股东对抗公司，行使股东权的依据。
（5）出资证明书和股票等只是投资人取得出资 额和股份的物权性凭证，不能证明投资人与公司 间存在某种成员关系。
因此，在上述表面证据发生冲突时，应当以股东 名册优先原则处理。
2.知情权。
如：查阅公司章程、股东(大)会会议记录以及财务会计报告等有关资料 的权利。
第28条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（三）股权的具体种类 1、参与权 2、知情权 3、监督权 4、利益请求权 5、股份处分权 6、新股优先认购权 7、股东诉权
1.参与权。
即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管理者的权 利。如：
（1）出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权。 但无表决权股除外——优先股股东例外。
表决事项为《公司法》规定的由股东会决议的事项。
（2）股东也具有选举和被选举公司董事、监事的权利。
（3）少数股东的召开临时股东大会提议权和提案权。
（4）召开临时股东（大）会提议权：
3）工商登记并非设权程序，只有证权功能，可以被视 为证明股东可以对抗第三人的表明证据；
4）股东名册证明记名股东资格的充分表面证据，是记 名股东对抗公司，行使股东权的依据。
（5）出资证明书和股票等只是投资人取得出资 额和股份的物权性凭证，不能证明投资人与公司 间存在某种成员关系。
因此，在上述表面证据发生冲突时，应当以股东 名册优先原则处理。
2.知情权。
如：查阅公司章程、股东(大)会会议记录以及财务会计报告等有关资料 的权利。
第28条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（三）股权的具体种类 1、参与权 2、知情权 3、监督权 4、利益请求权 5、股份处分权 6、新股优先认购权 7、股东诉权
1.参与权。
即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管理者的权 利。如：
（1）出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权。 但无表决权股除外——优先股股东例外。
股东与股权文件
3.股东资格的认定
（一）股东资格认定概述 针对有限公司而言 （二）股东资格认定中的形式特征与实质特征 （1）公司章程对股东的记载或变更登记 （2）依法出资或认缴出资或者依法继受股权 （3）公司登记机关对公司股东的登记或变更登记 （4）取得出资证明书 （5）股东名册对股东的记载或变更记载 （6）实际享有股东权利
《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后， 其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章 程另有规定的除外。因此，B项正确。
股东可以是自然人，可以是法人，可以是非 法人组织，还可以是国家，当国家作为股东时需 明确代表国家行使股东权的具体组织，例如国有 资产监督管理机构。因此，法律没有对股东的形 式和国籍进行限制，CD项错误。
B 非固有权：指可由章程或股东大会多数决予 以剥夺或限制的权利。
如有限责任公司股东的股权转让权。
3 、按股权行使方式不同，将股权分为单独股 东权和少数股东权
A 单独股东权：指不问股东的持股数额多寡，仅持有 一股的股东即可单独行使的权利；
B 少数股东权：指持有股份占公司已发行股份总数一 定百分比的股东才能行使的权利。
公司是由股东出资组成的法人组 织，股东将自己的财产交由公司进行 经营，即按其出资份额对公司享有一 定的权利并承担一定的义务，这种权 利和义务的总称就是股东权。
2、股东平等原则
法律基于股东的资格，对其权 利义务给予平等的对待，这就是公 司法所确认的股东平等原则。股东 平等都是在资本平等基础上的平等， 是股东同股同权，一股一票表决权。
2、股权性质评析
股权是独立的民事权利，主要理论与法律依据： （1）我国公司法明确规定，公司享有由股东投资形成的全部
重 点 掌 握 ： 股 权 的 概 念 、 种类、性质
第五章股东与股权
（一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资 额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
（三）效力 1、出资证明书具有证明股东资格的效力 2、出资证明书具有证明股东权利义务范围 的效力
二、股东名册 (一)法律规定 第三十三条有限责任公司应当置备股东名 册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册 主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资 额向公司登记机关登记；登记事项发生变 更的，应当办理变更登记。未经登记或者 变更登记的，不得对抗第三人。 （二）效力 1、具有确定 股东身份的效力 2、具有推定股东和公司关系的效力
11、异议股东股份收买请求权 有限责任公司： 有下列情形之一的，对股东会该项决议投 反对票的股东可以请求公司按照合理的价 格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润， 而公司该五年连续盈利，并且符合本法规 定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者 章程规定的其他解散事由出现，股东会会 议通过决议修改章程使公司存续的 自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达成股权收购协议的，股 东可以自股东会会议决议通过之日起九十 日内向人民法院提起诉讼。 股份有限责任公司中： 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。
雷士照明股权之争 ppt课件
2012年12月，德豪润达首先以场内及场外交易的方式共购入雷士 照明26038万股，占总股本的8.24%，交易金额达7.03亿港元。 12月26日，德豪润达与NVC Inc.(吴长江持有的离岸公司)签署附生 效条件的《股份转让协议》 ，NVC Inc.将持有雷士照明总股本的 11.81%股权转让给德豪润达。至此，德豪润达以16.54亿港元代价 夺得雷士照明20.24%股权，成为第一大股东。
案例分析： 雷士照明股权之争
PPT课件
1
1、案例概述 2、案例分析 3、总结及建议
PPT课件
2
精品资料
• 你怎么称呼老师？
• 如果老师最后没有总结一节课的重点的难点，你 是否会认为老师的教学方法需要改进？
• 你所经历的课堂，是讲座式还是讨论式？ • 教师的教鞭
• “不怕太阳晒，也不怕那风雨狂，只怕先生骂我 笨，没有学问无颜见爹娘 ……”
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案例分析
主要原因剖析
1、作为创业者，吴长江过分 自信，低估了资本引入的风 险
PPT课件
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案例分析——主要原因剖析
①自信的隐患
陷入股东困局前的吴长江，为人勇敢，控制欲极强，并坚信 自己可以左右时局。
“即使投资者拥有企业持股上的控股权，但是他们本身不是 做实业的人，他们需要自己这样的实业家带领雷士快速发展， 这样才能从雷士的投资上赚足利润。”——吴长江
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案例分析——现象分析
第一次融资 2006年6月
毛区健丽从陈、吴、姜处融资400万美金、自己出资594万美金入 股雷士
股权所有者 股权占比 出资额
吴长江 70.00%
毛区健丽 20.00%
$5,940,000
陈金霞，吴克忠，姜丽萍 10%
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三、股东的法律地位 （一）股东享有股权
股东将自己的财产交由公司进行经营， 按其投资份额对公司享有一定权利并承担 一定义务，这种权利和义务的总称就是股 权。股权既是股东法律地位的具体化，又 是对股东具体权利义务的抽象概括。 （二）股东平等原则
股东平等原则，是指在公司中各股东 依其所持有的股份比例或拥有的出资额享 有平等的权利，负担同等的义务。
15
案例分析(一) 澳星公司是成立于1996年的有限责任公司。
其在工商局备案的公司章程和公司设立登记审 核表中均记载该公司股东为富达公司和郭某， 各占50%的股份。同年，富达公司将其持有的 股权转让给姜某，但股权转让合同未到工商局 备案，澳星公司的章程也未作修改。1999年， 澳星公司进行重组，重组后工商登记的股东为 科大公司、郭某、伊某。后姜某提起诉讼，要 求确认其股东资格，并确认郭某非法转让其在 澳星公司出资额的行为无效。
10
（三）股东资格的丧失 正常情况下，股东资格一直保留。但符
合下列情况之一的，股东将丧失其资格： （1）公司终止。 （2）公司注销股份。 （3）所持有的股权已经合法转让或股份回购。 （4）未依公司章程约定履行股东义务，而受 到除名处置的。 （5）因违法受到政府处罚而被剥夺股权的 （6）法律规定的其他事由。
第四章 股东与股权
1
第一部分
整体概述
THE FIRST PART OF THE OVERALL OVERVIEW, PLEASE SUMMARIZE THE CONTENT
2
教学目的与要求：
公司法历来把最大限度地营利、实现股东利益的 最大化做为公司的最高价值取向。甚至可以说，近现 代公司法的历史就是一部为保护股东利益而奋斗和努 力的历史。股东是成立公司的人的基础，他们的利益 如不能得到法律的充分保护，必将动摇公司制度的根 基。本章从股东的概念入手，介绍了公司股东的构成、 股东资格的取得与丧失、股东的法律地位、股东的权 利和义务、股权的法律性质及股权法律关系、有限责 任公司的出资和股份有限公司的股份，以及股权的行 使和救济等，以便使学生对公司的股东和股权的相关 制度有全面的了解，并能结合具体的理论和实践问题 加以分析和运用.
投资人通过认购公司的出资或股份而获 得股东资格。就取得股东资格的时间及原 因而论，可将股东资格的取得方式分为原 始取得和继受取得。 1、原始取得 凡在公司成立时就因创办公司或认购公司 首次发行的出资或股份而成为公司股东的， 属于股东资格的原始取得，这些股东属于 公司的原始股东。
7
在有限责任公司及发起设立的股份有限 公司中，原始股东主要包括公司的发起人或 创办人，而在募集设立的股份有限公司中， 还包括其他在公司设立时即认购了公司股份 的人。此外，因在公司成立后认购公司新增 资本而取得公司股东资格的，也属于股东资 格的原始取得。
17
协议签订后，陈某按约定以周某的名义出 资100万，韩某出资60万，成立了某有限 责任公司。出资各方在工商部门办理了登 记，登记显示周某和韩某系该公司的股东。 公司成立后，经营效益良好，2009年10月， 周某与韩某召开股东会决议，进行分配股 利，周某分得5万余元，韩某分得3万余元。 而陈某在公司分配股利时毫不知晓。
14
股东资格的确认问题 新《公司法》第33条规定了内外有别的
判断股东资格的标准，但实践中的情况远比 这条原则复杂得多，在我国目前公司运作不 规范、公司法律有待完善的情形下，司法实 践中尚有诸多困惑，也成为公司诉讼处理的 难点之一。目前，我国许多公司运作不规范， 冒名股东、隐名股东、名义股东、干股股东 等股东资格的确认纠纷越来越多。实践中， 对工商登记、实际出资、公司章程、股东名 册、实际享有股东权利等证据的运用差异极 大，使得这类纠纷的处理比较混乱。
5
（二）股东的构成
公司可能由下列三种类型的股东构成： （1）参与公司设立或者认购公司首次发 行股份或出资的原始股东。 （2）公司成立后因依法转让、继承、赠 与或法院强制执行等原因取得股东地位 的继受股东。 （3）公司成立后因公司增资而加入的新 股东。
6
二、股东资格的取得与丧失 （一）股东资格的取得方式
3
第一节 股东
4
一、股东的概念 （一）股东的含义
由于公司的类型、投资人向公司出资的 时间以及取得股权的方式等方面的不同，对 股东的含义可以有不同的表述。一般而言， 有限责任公司的股东是指因在公司成立时向 公司投入资金或在公司存续期间依法继受取 得出资而对公司享有权利和承担义务的人； 股份有限公司的股东是指在公司设立时或在 公司成立后合法取得公司股份并对公司享有 权利和承担义务的人。
8
2、继受取得
凡因转让、继承、公司合并等概括继承 取得公司出资或股份并成为公司股东的， 属于股东资格的继受取得，这类股东即为 继受股东。继受股东主要包括受让原始股 东的出资或股份的人，以及因其他事由继 受他人的出资或股份的人。
9
（二）股东资格的限制
从各国或地区公司立法的规定看，多对股 东资格作一些限制型规定。这些限制主要体现 为以下方面： 1、自然人作பைடு நூலகம்发起人应当具备完全行为能力 2、发起人应是法律上不受限制的法人 3、公司不能成为自己的股东 4、公司章程约定不得成为股东的人不得为公 司的股东 5、对发起人的国籍和住所的限制
12
四、股东的权利与义务
（一）股东的权利 股东权利的具体内容因公司的种类及
股权的性质不同而不尽一致. （二）股东的义务
各国或地区的公司法对股东义务的规 定大同小异，股东应承担的义务主要有： 遵守公司章程、向公司缴纳出资或认缴股 款、对公司所负债务承担有限责任、不得 抽回出资以及填补出资等。
13
股东争议问题
16
案例分析(二)
2008年9月，陈某与周某签订一份协 议。协议约定，陈某拟出资100万与韩某 在济南市某区成立某有限责任公司。陈某 因不在济南居住遂委托周某以周某的名义 在该公司中出资，并代为行使在该公司中 的股东权利，但涉及股东权的实质内容如 股利分配、股权转让、增资扩股等重大问 题，周某应当取得陈某的同意。对此，韩 某知情。
三、股东的法律地位 （一）股东享有股权
股东将自己的财产交由公司进行经营， 按其投资份额对公司享有一定权利并承担 一定义务，这种权利和义务的总称就是股 权。股权既是股东法律地位的具体化，又 是对股东具体权利义务的抽象概括。 （二）股东平等原则
股东平等原则，是指在公司中各股东 依其所持有的股份比例或拥有的出资额享 有平等的权利，负担同等的义务。
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案例分析(一) 澳星公司是成立于1996年的有限责任公司。
其在工商局备案的公司章程和公司设立登记审 核表中均记载该公司股东为富达公司和郭某， 各占50%的股份。同年，富达公司将其持有的 股权转让给姜某，但股权转让合同未到工商局 备案，澳星公司的章程也未作修改。1999年， 澳星公司进行重组，重组后工商登记的股东为 科大公司、郭某、伊某。后姜某提起诉讼，要 求确认其股东资格，并确认郭某非法转让其在 澳星公司出资额的行为无效。
10
（三）股东资格的丧失 正常情况下，股东资格一直保留。但符
合下列情况之一的，股东将丧失其资格： （1）公司终止。 （2）公司注销股份。 （3）所持有的股权已经合法转让或股份回购。 （4）未依公司章程约定履行股东义务，而受 到除名处置的。 （5）因违法受到政府处罚而被剥夺股权的 （6）法律规定的其他事由。
第四章 股东与股权
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第一部分
整体概述
THE FIRST PART OF THE OVERALL OVERVIEW, PLEASE SUMMARIZE THE CONTENT
2
教学目的与要求：
公司法历来把最大限度地营利、实现股东利益的 最大化做为公司的最高价值取向。甚至可以说，近现 代公司法的历史就是一部为保护股东利益而奋斗和努 力的历史。股东是成立公司的人的基础，他们的利益 如不能得到法律的充分保护，必将动摇公司制度的根 基。本章从股东的概念入手，介绍了公司股东的构成、 股东资格的取得与丧失、股东的法律地位、股东的权 利和义务、股权的法律性质及股权法律关系、有限责 任公司的出资和股份有限公司的股份，以及股权的行 使和救济等，以便使学生对公司的股东和股权的相关 制度有全面的了解，并能结合具体的理论和实践问题 加以分析和运用.
投资人通过认购公司的出资或股份而获 得股东资格。就取得股东资格的时间及原 因而论，可将股东资格的取得方式分为原 始取得和继受取得。 1、原始取得 凡在公司成立时就因创办公司或认购公司 首次发行的出资或股份而成为公司股东的， 属于股东资格的原始取得，这些股东属于 公司的原始股东。
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在有限责任公司及发起设立的股份有限 公司中，原始股东主要包括公司的发起人或 创办人，而在募集设立的股份有限公司中， 还包括其他在公司设立时即认购了公司股份 的人。此外，因在公司成立后认购公司新增 资本而取得公司股东资格的，也属于股东资 格的原始取得。
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协议签订后，陈某按约定以周某的名义出 资100万，韩某出资60万，成立了某有限 责任公司。出资各方在工商部门办理了登 记，登记显示周某和韩某系该公司的股东。 公司成立后，经营效益良好，2009年10月， 周某与韩某召开股东会决议，进行分配股 利，周某分得5万余元，韩某分得3万余元。 而陈某在公司分配股利时毫不知晓。
14
股东资格的确认问题 新《公司法》第33条规定了内外有别的
判断股东资格的标准，但实践中的情况远比 这条原则复杂得多，在我国目前公司运作不 规范、公司法律有待完善的情形下，司法实 践中尚有诸多困惑，也成为公司诉讼处理的 难点之一。目前，我国许多公司运作不规范， 冒名股东、隐名股东、名义股东、干股股东 等股东资格的确认纠纷越来越多。实践中， 对工商登记、实际出资、公司章程、股东名 册、实际享有股东权利等证据的运用差异极 大，使得这类纠纷的处理比较混乱。
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（二）股东的构成
公司可能由下列三种类型的股东构成： （1）参与公司设立或者认购公司首次发 行股份或出资的原始股东。 （2）公司成立后因依法转让、继承、赠 与或法院强制执行等原因取得股东地位 的继受股东。 （3）公司成立后因公司增资而加入的新 股东。
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二、股东资格的取得与丧失 （一）股东资格的取得方式
3
第一节 股东
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一、股东的概念 （一）股东的含义
由于公司的类型、投资人向公司出资的 时间以及取得股权的方式等方面的不同，对 股东的含义可以有不同的表述。一般而言， 有限责任公司的股东是指因在公司成立时向 公司投入资金或在公司存续期间依法继受取 得出资而对公司享有权利和承担义务的人； 股份有限公司的股东是指在公司设立时或在 公司成立后合法取得公司股份并对公司享有 权利和承担义务的人。
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2、继受取得
凡因转让、继承、公司合并等概括继承 取得公司出资或股份并成为公司股东的， 属于股东资格的继受取得，这类股东即为 继受股东。继受股东主要包括受让原始股 东的出资或股份的人，以及因其他事由继 受他人的出资或股份的人。
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（二）股东资格的限制
从各国或地区公司立法的规定看，多对股 东资格作一些限制型规定。这些限制主要体现 为以下方面： 1、自然人作பைடு நூலகம்发起人应当具备完全行为能力 2、发起人应是法律上不受限制的法人 3、公司不能成为自己的股东 4、公司章程约定不得成为股东的人不得为公 司的股东 5、对发起人的国籍和住所的限制
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四、股东的权利与义务
（一）股东的权利 股东权利的具体内容因公司的种类及
股权的性质不同而不尽一致. （二）股东的义务
各国或地区的公司法对股东义务的规 定大同小异，股东应承担的义务主要有： 遵守公司章程、向公司缴纳出资或认缴股 款、对公司所负债务承担有限责任、不得 抽回出资以及填补出资等。
13
股东争议问题
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案例分析(二)
2008年9月，陈某与周某签订一份协 议。协议约定，陈某拟出资100万与韩某 在济南市某区成立某有限责任公司。陈某 因不在济南居住遂委托周某以周某的名义 在该公司中出资，并代为行使在该公司中 的股东权利，但涉及股东权的实质内容如 股利分配、股权转让、增资扩股等重大问 题，周某应当取得陈某的同意。对此，韩 某知情。