第六章 企业并购(下载版)

第六章企业并购
【案例1】
甲公司是一家上市公司，主营服装研发、生产和销售，2013年3月31日每股收益为3元，市盈率为25倍，共发行200万股股票；乙公司是一家服装原料制造商的上市公司，2013年3月31日每股收益为2元，市盈率为20倍，共发行100万股股票。

甲公司准备并购乙公司，预计并购后的新公司价值为20000万元，经过谈判，乙公司的股东同意以每股45.50元的价格成交。

并购中发生谈判费用70万元、法律顾问费20万元，不考虑其他相关费用。

要求：
（1）判断甲公司并购乙公司是何种并购行为，并说明理由。

（2）运用市盈率法计算甲乙两公司的价值。

（3）计算并购收益和并购净收益，并依据并购净收益作出甲公司应否并购乙公司的判断。

【案例2】
英醇公司是国际品牌手机生产商，2007年，为进一步扩大市场占有率，意图通过股权收购另一家国产手机生产商众品公司。

已知众品公司2007年的销售收入为63500万元。

假设众品公司在2008年的销售收入增长9.02%，但是以后每年的销售收入增长率将逐年递增2.05%，直到2012年及以后，达到所在行业17.22%的长期增长率。

基于公司过去的盈利能力和投资需求，预计EBIT为销售收入的10%，净营运资本需求的增加为销售收入增加额的10%，资本支出和折旧及摊销金额如下表。

已知公司加权平均资本成本率为20%。

众品公司财务预测数据
金额单位：万元
要求：
（1）判断英醇公司并购众品公司是何种并购行为，并说明理由。

（2）根据以上资料，确定众品公司的预测期各年的自由现金流量。

（3）计算众品公司的持续价值。

（4）计算众品公司的企业价值。

【案例3】
2013年，京民汽车制造有限公司（以下简称京民公司）欲通过收购方式进一步扩展业务，经过董事会研究讨论，决定于2013年3月收购其零配件供应商华西汽车零部件销售有限公司（以下简称华西公司）。

现通过华西公司所处的行业状况对华西公司进行价值评估。

下表是华西公司所处行业业务比较接近的可比企业的相关数据。

请运用可比企业分析法评估华西公司价值。

可比企业相关数据
单位：万元
【案例4】
A公司是一家国际货运物流企业，由三位股东共同投资成立。

由于2008年受到金融危机的影响，欠下巨额银行债务，2011年，A公司的业务逐渐复苏，由亏损变为盈利，之前所欠银行债务亦已经全部偿还，A公司连续4年未发放股利。

随着业务的逐渐复苏和增长，2013年，A公司决定斥资6亿元收购其竞争对手B公司，截止到2013年5月31日，A公司的账面资产总额为12亿元，负债总额为2亿元，实收资本为5亿元。

A公司董事会规定的资产负债率红线为30%。

要求：
（1）判断A公司并购B公司是何种并购行为，并说明理由。

（2）根据上述资料，分析权益融资和债务融资的优缺点，判断A公司采取何种融资方式更为合适，并说明理由。

【案例5】
荣辉公司是一家儿童玩具生产商，随着市场经济的发展，对儿童玩具的质量、品质、环保等要求的越来越高，因此，2013年3月，荣辉公司决定收购拥有先进环保生产技术的竞争对手贝贝克公司。

2013年5月31日，完成了该项收购。

6月份，荣辉公司对收购的贝贝克公司进行了下述调整：
（1）员工全部安置在相应的岗位，对特定要求的技术人员进行了专门的培训，以发挥更大的研发能力。

（2）将贝贝克公司的企业文化进行梳理、比较，找出其共同点与不同点。

（3）对贝贝克公司的账务进行合并，财务制度进行更新完善统一。

（4）与贝贝克公司的管理层进行讨论，以便尽快完成战略上和管理层上的结合统一。

要求：
根据上述资料，说明荣辉公司对其收购的贝贝克公司进行了哪些整合，以及在整合过程中需要关注的内容和采取的措施。

参考答案
【案例1】
（1）甲公司并购乙公司属于纵向并购。

纵向并购是与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。

（2）运用市盈率法计算甲、乙两公司的价值：
甲公司价值=3×25×200=15000（万元）
乙公司价值=2×20×100=4000（万元）
（3）计算并购收益和并购净收益：
并购收益=20000-（15000+4000）=1000（万元）
并购费用=70+20=90（万元）
并购溢价=45.5×100-4000=550（万元）
并购净收益=1000-90-550=360（万元）
因为并购净收益大于零，所以并购净收益应当作出甲公司并购乙公司的判断。

【案例2】
（1）英醇公司并购众品公司属于横向并购。

横向并购是生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

（2）基于上述资料，预测众品公司的未来自由现金流量如下表所示。

公司预测期的自由现金流量
（3）众品公司的持续价值=7331.81×（1+17.22%）/（20%-17.22%）=309149.20（万元）（4）众品公司的企业价值
=3919.31/1.2+4450.49/1.22+5114.64/1.23+6343.58/1.24+7331.81/1.25+309149.20/1.
25
=3919.31/1.2+4450.49/1.44+5114.64/1.728+6343.58/2.0736+7331.81/2.48832
+309149.20/2.48832
=139562.40（万元）
【案例3】
可比企业相关数据
【案例4】
（1）A公司并购B公司是横向并购的行为。

横向并购是生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

（2）权益融资：该方式的优点在于：①普通股融资没有固定的股利负担。

企业有盈余，并认为适合分配股利，就可以分配给股东；企业盈余较少，或虽有盈余但资金短缺或有更有利的投资机会，就可以少支付或不支付股利。

②普通股没有固定的到期日，不需要偿还股本。

利用普通股筹措的是永久性资金，它对保证企业最低的资金需求有重要意义。

③利用普通股融资风险小。

由于普通股无固定到期日，不用支付固定股利，因此，实际上不存在不能偿付的风险。

④普通股融资能增强企业的信誉。

缺点在于：①分散控制权。

新股的发行使企业的股权结构发生变化，稀释了企业的控制权，留下了企业被收购的风险。

②普通股的发行成本较高，包括审查资格成本高、成交费用高等因素。

③由于股利需税后支付，故企业税负较重。

A公司已经连续4年没有发放股利，在业务逐渐复苏和增长的前提下，如果仍然不发放股利，三位股东很难达成一致的意见。

债务融资：由于银行贷款所要求的低风险导致银行的收益率也很低，因而使企业的融资成本相应降低；银行贷款发放程序比发行债券、股票简单，发行费用低于证券融资。

可以降低企业的融资费用，其利息还可以抵减所得税；此外，通过银行贷款可以获得巨额资金，足以进行金额较大的并购活动。

但是，要从银行取得贷款，企业必须向银行公开其财务、经营状况，并且在今后的经营管理上还会受到银行的制约；为了取得银行贷款，企业可能要对资产实行抵押、担保等，从而降低企业今后的再融资能力，产生隐性融资成本，进而可能会对整个并购活动的最终结果造成影响。

截止到2013年5月31日，A公司的资产负债率为（2/12）16.67%，远低于A公司的资产负债率红线30%，因而，A公司采取债务融资更为合适。

【案例5】
（1）荣辉公司对贝贝克公司进行了人力资源整合、文化整合、财务整合、战略整合和管理整合。

（2）①人力资源整合：a．人力资源整合的原则包括：平稳过渡的原则，积极性优先的原则，保护人才的原则，降低成本的原则，多种方式组合的原则。

b．采取的措施包括：成立并购过渡小组，稳定人力资源政策，选派合适的整合主管人员，加强管理沟通，必要的人事整顿，建立科学的考核和激励机制。

②文化整合：a．文化整合的模式包括同化模式、一体化模式、隔离模式、破坏模式。

b．采取的步骤包括找出双方企业文化上的异同点，找出文化整合的主要障碍，确立企业文化发展的理想模式，在继承、沟通、融合的基础上创新企业文化。

③财务整合：a．财务整合的内容包括：财务管理目标的整合，会计人员及组织机构的整合，会计政策及会计核算体系的整合，财务管理制度体系的整合，存量资产的整合，资金流量的整合，业绩评估考核体系的整合。

b．财务整合的措施包括，财务整合涉及企业经营管理的各个方面，需要运用策略，刚柔并济。

④战略整合：a．战略整合的内容包括，总体战略整合，经营战略整合，职能战略整合。

b．战略整合的模式包括：命令模式、变革模式、协作模式、文化模式。

对战略业务的整合要坚持集中优势资源、突出核心能力和竞争能力。

⑤管理整合：a．管理整合的内容：管理思想的整合，管理制度的整合，管理机制的整合。

b．管理整合的措施：对比分析法、重点突破法、示范表率法。