第六章 兼并收购概述
企业兼并与收购的相关知识
企业兼并与收购的相关知识区别在于。
放弃继承权的声明可以在遗产处理前或在诉讼过程中收回，但需经人民法院依据其提出的理由作出决定;而丧失继承权一旦由人民法院作出判决，则不能改变法。
随着经济的不断发展和时代的变更，企业之间的兼并与收购现象也是很普遍的。
但大家对企业兼并与收购了解多少呢？企业兼并是要改变原法人资格，企业收购是可以收购股权和资产。
下面小编为大家详细介绍一下企业兼并与收购的相关知识。
▲兼并与收购的定义兼并通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。
收购的对象一般有两种：股权和资产。
收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担该企业的债权和债务;而收购资产则仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。
▲兼并与收购的相同点收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在：1.基本动因相似。
要么为扩大企业市场占有率;要么为扩大经营规模，实现规模经营;要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。
总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。
2.二者都以企业产权为交易对象。
▲兼并与收购的区别▲兼并与收购的区别在于：(1)在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
(2)兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
(3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
兼并收购
程序
兼并收购一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下 表：
前期准备阶段
企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生 产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企 业进行初步的比较。
历史发展
第一次并购浪潮
19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为 代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。在1899年 美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年 的并购高潮中，美国有75%的公司因并购而消失。在工业革命发源地——英国，并购活动也大幅增长，在18801981年间，有665家中小型企业通过兼并组成了74家大型企业，垄断着主要的工业部门。后起的资本主义国家德 国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个卡特尔，通过大规模的并购 活动，1911年就增加到550-600个，控制了德国国民经济的主要部门。在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的 市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。
科斯(1937)提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易成本，企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织 成本与企业外部的边际交易成本相等时，并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部 行为从而节约交易费用时自然而然发生的。交易费用理论可较好地解释纵向并购发生的原因，本质上可归为效率 理论。
方案设计阶段
方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进 行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付 成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。
兼并与收购教材
2.并购目标企业的价值评估
c. 计算现金流量现值，估计购买价格
TVa
(1
FCFt WACC
)t
Vt (1 WACC)t
TVa——并购后目标企业价值； FCFt——在t时期内目标企业自由现金流量； Vt——t时刻目标企业的终值； WACC——加权平均资本成本。
d. 贴现现金流量估值的敏感性分析
这一比率若大于1，表示并购对被并购企业有利， 企业因被并购而获利；而若该比率小于1，则表示 被并购企业因此而遭受损失。
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3.并购的动因
•谋求管理协同效应 •谋求经营协同效应 •谋求财务协同效应 •实现战略重组,开展多元化经营 •获得特殊资产 •降低代理成本
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10.2 并购的财务分析
1.并购成本效益分析 2.并购目标企业的价值评估 3.企业并购的风险分析 4.并购对企业盈余和市场价值影响的分析
1.并购成本效益分析
• 并购成本 具体来说，企业并购分析的成本项目有： 并购完成成本, 整合与营运成本,包括: a. 整合改制成本； b. 注入资金的成本； c. 并购机会成本 。 • 并购收益：指并购后新公司的价值超过并购前各公
司价值之和的差额。
2.并购目标企业的价值评估
•资产价值基础法 帐面价值 ：会计核算中帐面记载的资产价值。 市场价值：把该资产视为一种商品在市场上公开竞 争，在供求关系平衡状态下确定的价值。 托宾（Tobin）的Q模型 ： Q=企业价值/增资扩股资产重置成本 企业价值=资产重置成本＋增长机会价值 =Q×资产重置成本 清算价值
2.并购目标企业的价值评估
b. 估计贴现率或加权平均资本成本
预测股本 市场无风险 市场风险 目标企业的 成本率 报酬率 报酬率 风险程度
第6讲 收购与兼并
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Why acquiring firms lose
The effect of co-insurance – 在不产生协同效应的并购中, 债权人获得共同保险 效应, 股东丧失共同保险效应。债权人所获利益的大小 取决于由于企业联合导致破产可能性减少的幅度,即联 合企业风险越小, 债权人获益越大。 – 兼并企业的股东通常会牺牲一些利益,其大小等于债 权人的获益数。 –股东如何减少共同保险效应的损失 ☆ 兼并企业在公告日之前赎回债券,然后在兼并后再发 行等量的债券 ☆兼并后增加负债
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Why acquiring firms lose
The effect of wealth transfer – Empirical studies have shown that during an acquisition, there is normally a fall in the price of the bidder and an increase in the price of the target. – there is a transfer of value from the acquirer to the target. This is reflected in the premium that is paid and is determined by the degree of the agency problem prevalent in the acquirer and the ability of the target's shareholders to extract this premium.
14
并购的理论分析
效率理论
–差别管理效率假说 –无效管理者替代假说 –经营协同效应假说 –多元化经营假说 –财务协同效应假说 –战略重组假说 –价值低估假说
《公司兼并与收购》课件
反垄断审查应对策略
提前准备
积极沟通
了解相关法律法规和审查流程，提前进行 自我审查和调整。
与监管机构保持良好沟通，主动说明并购 的必要性和合理性。
突出协同效应
遵守法律法规
强调并购后的协同效应和效率提升，降低 市场集中度。
确保并购行为符合相关法律法规，不违反 反垄断法规定。
01
兼并与收购的案例 分析
收购
指一家公司通过购买另一家公司 的股权或资产，获得其控制权， 但不一定合并成一个公司。
兼并与收购的分类
01
02
03
按交易性质
可以分为股权交易、资产 交易和负债交易。
按交易方式
可以分为协议收购、要约 收购和竞价收购。
按交易动机
可以分为善意收购和恶意 收购。
兼并与收购的动因
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可 以快速扩大市场份额，
反垄断审查风险
1 2
审查流程
各国政府对反垄断审查的流程和标准可能存在差 异，需要充分了解并应对。
并购规模
大型并购交易更容易受到反垄断审查机构的关注 和限制。
3
行业集中度
并购可能导致行业集中度提高，增加反垄断审查 的风险。
其他风险与挑战
信息不对称风险
01
在并购过程中，由于信息不对称可能导致对目标公司的不完全
务状况和盈利能力。
法律尽职调查
审查目标公司的法律文件、合同、 知识产权等，确保其合法合规。
业务尽职调查
了解目标公司的业务模式、市场地 位、竞争优势等，评估其与公司战 略的契合度。
估值与定价
估值方法
采用多种方法对目标公司进行估值， 如市盈率法、折现现金流法等。
资本运营之核心：兼并、收购与重组
资本运营之核心：兼并、收购与重组资本运营是指利用金融资本，通过投资股权、债务和衍生品等方式，进行资金的配置、风险的分散、收益的增加和利润的实现的一种商业行为。
其中，兼并、收购和重组是资本运营的核心策略之一。
本文将就兼并、收购与重组这一核心策略展开论述，并探讨其对企业和经济发展的影响。
首先，兼并是指两个或多个企业通过合并，形成一个新的实体来实现业务和资源的整合。
兼并可以提供规模经济和范围经济效益，提高企业的市场份额和竞争力，减少行业竞争对手，实现效益最大化。
例如，在2000年，美国电信巨头AT&T与瓦满通信公司通过兼并实现了资源整合，形成更强大的竞争对手。
此外，兼并还可以通过扩大市场份额、整合供应链和扩大产品线等方式，为企业带来更多机会和发展潜力。
其次，收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来控制其经营活动。
与兼并不同，收购一般是通过购买现存股权来实现，而不是通过合并来创建一个新的实体。
收购可以帮助企业快速扩大规模、进入新市场、获取先进技术和人才等，提高自身市场份额和产品竞争力。
例如，谷歌在2001年收购了图片搜索引擎Picasa，为其日后在图片搜索领域的发展奠定了基础。
收购还可以实现资源共享和协同运营，提高效率和盈利能力。
最后，重组是指基于经济或战略考虑，对企业内部的组织结构、资产配置和负债结构等进行调整和优化。
重组可以帮助企业提高资源配置效率、降低成本、优化资本结构，提高企业的盈利能力和市场竞争力。
重组也可以通过分离非核心业务、整合相似业务、调整组织结构和提高决策效率等方式，为企业创造更大的价值。
例如，2000年时的通用电气（GE）就通过多次重组来调整其业务结构和财务状况，实现了更加专注和高效的运营。
兼并、收购和重组是资本运营的重要策略，它们不仅在企业层面上产生影响，还对整个经济发展产生积极的影响。
通过兼并、收购和重组，企业可以整合资源、扩大规模、优化结构，提高效率和盈利能力，从而推动产业转型升级和经济增长。
兼并收购
兼并收购定义并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。
兼并收购简称并购。
兼并—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
兼并收购-并购的实质并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
兼并收购-并购的动因产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。
寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。
内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。
具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。
并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。
并购产生的协同效应包括——经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)。
在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：1.扩大生产经营规模，降低成本费用通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。
规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。
2.提高市场份额，提升行业战略地位规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。
《兼并与收购》课件
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
企业兼并与收购知识讲义
企业兼并与收购知识讲义企业兼并与收购知识讲义一、概述企业兼并与收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来实现企业的整合和扩大规模的行为。
企业兼并与收购可以帮助企业快速扩大市场份额、提高竞争力、优化资源配置、降低成本等。
二、常见类型1. 水平兼并：指两个同行业、同类型的企业合并，实现规模扩大。
2. 垂直兼并：指上下游企业之间的合并，可以降低成本，提高效率。
3. 集中兼并：指两个不同行业，但有相似经营活动的企业合并。
4. 多元化兼并：指两个不同行业、不同类型的企业合并，实现资源整合和风险规避。
三、兼并与收购的意义1. 实现规模扩大：通过兼并与收购，企业可以快速扩大市场份额，提高竞争力。
2. 优化资源配置：兼并与收购可以整合双方的资源，提高资源利用效率。
3. 增强话语权：通过兼并与收购，企业可以实现对行业的控制权，提升话语权。
4. 降低成本：通过兼并与收购，企业可以实现合并效益，降低成本。
5. 创造价值：通过兼并与收购，企业有机会获取对方的核心技术、品牌和客户资源，从而创造更大的价值。
四、兼并与收购的过程1. 调查与策划：企业在进行兼并与收购前，需要对目标企业进行调查与分析，确定兼并的可行性，并进行兼并策略的制定。
2. 商务谈判：在商务谈判阶段，双方就兼并细节进行协商，包括价格、交易结构、合并后人员安排等。
3. 审批与合同签订：兼并与收购需要经过相关部门的审批，同时签订合同以确保兼并的合法性和权益保障。
4. 合并整合与运营：合并完成后，企业需要进行整合，包括人员整合、业务整合等，确保兼并后的企业能够顺利运营。
五、成功兼并与收购的要素1. 兼并策略：企业需要明确兼并的目标、动机和战略，制定出合理的兼并策略。
2. 价值评估：企业需要对目标企业进行全面的价值评估，包括资产评估、财务评估等。
3. 战略规划：企业需要做好兼并后的战略规划，确保兼并后能够顺利进行整合与运营。
4. 人员整合：企业需要合理安排兼并后的人员岗位和角色，确保员工的稳定性和整合进程的顺利进行。
兼并与收购反收购措施一
监管机构及其职责权限介绍
证监会
负责监管证券市场，对上市公司兼并收购进行审 批和监管。
反垄断机构
负责审查兼并收购是否违反反垄断法，维护市场 公平竞争。
其他相关机构
如工商、税务等部门，负责各自领域的监管工作 ，共同维护市场秩序。
案例分析与实践经验总结
案例一
某公司通过兼并收购扩大市场份额，成功提升了公司竞争 力。
定义
反收购是指目标公司为防止收购的发生或成功进行的防御行 动。
分类
根据不同的策略和手段，反收购可以分为防御性反收购和进 攻性反收购。
反收购的目的与动机
目的
反收购的目的在于保护目标公司的利 益，维护公司控制权的稳定，防止恶 意收购的发生。
动机
反收购的动机可能包括维护公司战略 、保持管理层稳定、防止敌意收购带 来的负面影响等。
指标体系
建立包括股价变化、财务指标变化、市场占有率变化等在内的综合指标体系，以全面评估反收购措施的效果。
案例分析与实践经验总结
案例分析
通过对国内外典型案例的分析，总结反收购措施的实施效果和经验教训。
实践经验总结
根据实践经验，提出改进反收购措施的建议和措施，为未来的实践提供参考。
05
兼并与收购反收购措施的法规 与监管要求
实施过程与关键因素
实施过程
确定反收购策略、制定反收购计划、 采取反收购措施、监督反收购措施的 执行。
关键因素
目标公司的财务状况、市场地位、管 理团队的能力和经验、法律法规的限 制和监管要求等。
效果评估方法与指标体系
效果评估方法
比较反收购措施实施前后目标公司的股价变化、财务指标变化、市场占有率变化等。
相关法律法规概述
企业的兼并与收购
企业的兼并与收购企业的兼并与收购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产，实现两家企业的合并。
兼并与收购是企业在市场竞争中发展壮大的一种战略手段，能够带来一系列的经济和战略利益。
本文将探讨企业的兼并与收购的目的、影响以及成功的关键因素。
首先，企业进行兼并与收购的主要目的是扩大市场份额、提高竞争力和实现战略目标。
通过兼并与收购，企业可以突破自身的制约，进一步扩大业务范围，增加市场份额，提高效益和盈利能力。
通过吸收并整合其他企业的资源和优势，企业还可以提高自身的竞争力，实现行业领先地位。
此外，兼并与收购还可以实现战略目标，如进入新的市场、扩大产品线和增加技术创新能力。
其次，兼并与收购对企业带来的影响是多方面的。
首先，兼并与收购可以提高企业的经济效益。
两家企业的合并可以实现资源的整合和优化配置，降低成本，提高效率。
其次，兼并与收购可以提供更多的市场机会。
收购过程中获取到的客户和渠道资源，可以进一步扩大企业的市场份额和销售范围。
同时，兼并与收购还可以带来技术和创新能力的提升，促进企业的技术进步和产品升级。
最后，兼并与收购还有助于企业的风险分散和多元化发展。
通过兼并与收购不同行业、不同地区的企业，可以降低企业面临的风险，提升企业的可持续发展能力。
然而，企业进行兼并与收购并不一定能够取得成功，关键在于合并整合的有效性和管理的能力。
首先，成功的兼并与收购需要企业有充足的资金和资源。
进行大规模的兼并与收购需要巨额的资金来购买目标企业的股权或资产。
同时，兼并与收购还需要企业有足够的管理能力和经验，能够有效地整合两家企业的资源和人才。
其次，合并整合过程中的文化差异和利益冲突也是兼并与收购成功的重要因素。
不同企业之间存在的文化差异和利益冲突，如果不能得到有效的协调和解决，将会阻碍兼并与收购的执行和实施。
最后，兼并与收购还需要管理者具备战略眼光和长远思考能力。
仅仅追求短期的利益而进行兼并与收购，可能会忽视了长期发展的机会和风险。
兼并收购业务管理知识分析
兼并收购业务管理知识分析汇报人：日期:•兼并收购业务概述•兼并收购业务的风险与挑战•兼并收购业务的策略与技巧目录•兼并收购业务的流程管理•兼并收购业务的监管与法规遵循•兼并收购业务的成功案例分析01兼并收购业务概述兼并收购是指两个或多个企业通过一定的经济方式合并成为一个企业的过程。
在这个过程中，一个企业（收购方）通过购买另一企业（目标企业）的全部或部分股权，从而控制该企业。
兼并收购的定义根据不同的标准，兼并收购可以分为多种类型。
例如，按照控制关系可以分为横向兼并、纵向兼并和混合兼并；按照是否通过中介可以分为直接收购和间接收购；按照是否以现金为媒介可以分为现金收购和股权交换等。
兼并收购的分类企业进行兼并收购的原因有很多，主要包括以下几个方面：扩大市场份额、提高行业地位、实现规模经济效应、获取目标企业的优质资产和资源、提高管理效率和盈利能力等。
兼并收购的目的企业进行兼并收购的主要目的是实现战略发展目标。
通过兼并收购，企业可以快速扩大规模、提高市场竞争力，实现资源优化配置、降低成本、提高盈利能力等。
同时，兼并收购还可以帮助企业实现多元化经营、降低经营风险等。
兼并收购的历史兼并收购作为一种经济现象，其历史可以追溯到19世纪末的美国。
当时，美国出现了一系列的兼并收购活动，形成了许多大型的托拉斯。
到了20世纪80年代，随着全球经济一体化的加速和市场竞争的加剧，兼并收购活动逐渐增多，规模也越来越大。
兼并收购的现状目前，兼并收购已经成为企业战略发展的重要手段之一。
在全球范围内，兼并收购活动不断增多，涉及的行业也越来越广泛。
同时，随着资本市场的不断完善和信息技术的不断发展，兼并收购的方式和手段也不断创新和多样化。
02兼并收购业务的风险与挑战随着市场的发展，竞争对手的增加可能导致兼并收购方在竞标和谈判中处于不利地位。
市场竞争加剧目标公司估值风险行业周期性波动对目标公司的估值可能因市场变化、信息不对称等因素而存在较大不确定性。
企业兼并与收购的认识
企业兼并与收购的认识企业兼并与收购是指企业通过购买其他企业的股权或资产，使得自己的规模、市场地位和竞争力得到提升的行为。
兼并与收购是企业发展战略中重要的一环，能够带来多方面的利益和机遇，但也存在一定的风险和挑战。
首先，企业兼并与收购可以带来规模经济效益。
合并后的企业可以通过资源整合、分工协作等方式降低成本，提高生产效率。
例如，两个生产相似产品的企业合并后可以共享研发、生产设备和销售渠道，避免重复投资，并能够通过规模扩大获得更好的采购价格和市场议价能力。
其次，企业兼并与收购可以扩大市场份额和提高市场竞争力。
通过收购具备市场份额或技术优势的企业，可以迅速进入新市场或拓展现有市场，增加销售渠道和产品线，提高市场占有率。
此外，通过并购还可以消除竞争对手，减少市场竞争压力，提高自身在市场中的议价权和供给能力。
此外，企业兼并与收购还可以实现战略转型和资源重组。
当企业面临市场环境的变化、技术进步和产业结构调整时，通过兼并与收购可以获得新的技术、知识、人才和品牌等资源，实现自身战略转型。
例如，传统制造业企业可以通过收购高新技术企业来引进先进技术，提升自身技术实力和产品竞争力。
然而，企业兼并与收购也存在一定的风险和挑战。
首先，兼并与收购过程中存在整合风险。
不同企业在组织文化、管理模式、员工素质等方面存在差异，整合难度较大。
如果整合不当，容易导致企业资金、人才和资源的浪费和流失，影响兼并与收购后的绩效和效益。
其次，兼并与收购需要支付巨额的资金和承担高风险。
兼并与收购需要支付交易对价和相关费用，对企业的资金流动和财务状况施加压力。
同时，兼并与收购涉及多方利益关系，需要面对政府监管、股东诉讼、反竞争调查等风险和挑战。
最后，兼并与收购需要正确的战略决策和经营管理。
企业兼并与收购需要清晰的目标、合理的评估和选择、科学的实施和整合。
如果盲目追求规模扩张，无视核心竞争力和盈利能力，往往会对企业的发展造成不利影响。
总之，企业兼并与收购在当今商业环境中具有重要意义。
兼并与收购
兼并与收购兼并与收购是企业发展中常见的一种战略行为，是指一个企业通过购买或与其他企业合并，以扩大自己的规模和市场份额，获取更多资源和优势，从而获得更大发展空间和竞争优势的过程。
本文将探讨兼并与收购的定义、动机和影响，以及相关案例分析。
一、兼并与收购的定义兼并与收购是指一个企业购买另一个企业的股份或全部资产，或两家公司合并成一家新的公司。
兼并与收购的目的是通过整合各方资源，达到规模经济效应和竞争优势，从而实现企业价值最大化。
二、兼并与收购的动机兼并与收购的动机有多种，主要包括以下几点：1. 扩大市场份额：通过兼并与收购，企业可以进一步扩大自身市场份额，提高市场竞争力。
2. 资源整合：通过兼并与收购，企业可以整合各方资源，优化资源配置，减少冗余和重复部分，降低成本，提高效率。
3.品牌增值：通过兼并与收购，企业可以获得对方品牌价值，提高自身的品牌影响力和知名度。
4.技术升级：通过兼并与收购，企业可以获取对方的技术和专利，加快自身的技术创新和产品研发。
5.风险控制：通过兼并与收购，企业可以控制竞争对手，降低市场风险。
三、兼并与收购的影响兼并与收购对企业和市场都会产生重要的影响：1.企业层面：兼并与收购可以实现企业的快速扩张和成长，加强市场竞争力，提高企业价值。
同时也可能面临整合困难、文化冲突和管理问题等挑战。
2.市场层面：兼并与收购可能引发市场集中度增加，导致行业垄断程度加深，市场竞争减少。
也可能带来市场多元化和资源整合效应，提高市场效率和创新能力。
四、兼并与收购的案例分析1.2015年，美国百事可乐公司以约1050亿美元收购白酒巨头SABMiller。
这一兼并案例扩大了百事可乐公司在全球的市场份额，提高了其在白酒行业的竞争力。
2.2014年，中国移动收购香港和记黄埔有限公司67.48%的股份，使中国移动进一步扩大了运营范围，提高了市场影响力。
3.2006年，Google以15亿美元收购YouTube。
企业并购 - 兼并收购概述
企业并购 - 兼并收购概述企业并购正文：企业并购融资策略2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京举行。
本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共赢”。
以下为融勤国际集团业务总监万凯演讲实录。
最近一两天很多专家学者老师们讲了很多关于并购战略问题，关于并购的重点问题。
我今天可能就是选择并购里面一个比较小，但是非常重要的一个环节，就是并购融资的环节。
关于并购融资属于融资方式中的一种，但是由于并购前的限定词有自己的特征，在我们描述并购融资策略特点之前，会简单地讲一下并购的一般过程。
我们的思路是这样的，把并购跟融资的特点和特征结合起来以后，第一讲特征。
第二，讲一般的途径，也就是说资金的来源和方式。
第三，讲一下并购融资的策略。
最后可能会讲两个案例，一个是比较成功的案例，一个是不太成功的案例，做为一个对比的分析。
先看并购的一般过程。
并购通常有以下几个步骤完成：战略问题。
就是说并购主体、方式的选择，也就是说在不同的动机下进行并购，常见并购方式有横向、纵向、混合。
横向是市场占有率、市场等等，纵向并购关注的点更多是上下产业链的整合，包括成本的整合。
混合并购体现了一种多元化的东西。
在 70年代的时候，所谓混合并购主要是多元化，而且是相对盲目的多元化，好多企业在跟自己不太相关的领域里进行投资，但是这种做法会失败。
现在这种混合并购更多是在相似行业里进行并购，比如说MARAS公司，产品是一种消费品，它做混合并购的时候方向是跟相应类似的消费品的选择，比如说收购了卡通食品，还有啤酒厂。
这种行业里相关的熟悉程度，导致它的并购做的比较成功。
因为烟草不是很好的东西，成本很多，包括税务，包括政府的罚款、起诉。
MARAS成功了实行了自己的转型。
第二是并购的标的物的选择，讲到并购，通常会有两种标的物，一个是股权，一个是资产。
讲到资产并购更多是买断式的，把目标企业的资产买断过来，而目标企业由此注销了，这样就纳入了收购公司的体系里。
股权收购分为两种，一种是吸收合并，把对方股权100%买断，对方有一个子公司，或者是分公司。
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并购原因·02
AMC规模较大，排名第二。 AMC不是上市公司，利于并购操作。 AMC院线位于大中城市核心地段，与万达院 线的定位类似。 AMC有先进的管理经验 在万达帮助下完成债务偿还、影院升级， 获得更强大的资金支持，品牌能够更大范围 推广
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并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
万言书
• 2008年10月初一次企业家的聚会上，联想 的柳传志、中海油的傅成玉、宽带资本的 田溯宁、阿里巴巴的马云、复星的郭广 昌、新东方的俞敏洪等。他们一致的问题 是：你老牛对此事到底知不知情。作为这 个行业的领袖，牛根生对业界是否添加三 聚氰胺，必定会受到众人的拷问。
（1）横向并购
是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公 司之间的并购行为。如两家航空公司的并购，两家 石油公司的结合等。
（2）纵向并购
是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企 业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间 的并购。 纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供 应商和需求商之间的关系。
华润
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中粮
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并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
宁高宁：“从中粮的产业发展来讲是一个自然的延伸，从中国的食品行业，乳业类 的发展现状来讲也是一个非常好的时机” 世界食品业巨头： ◦ 达能：世界最大的鲜乳制品生产商 ◦ 雀巢：奶制产品从婴幼儿、孕妇、中老年等全覆盖 中国食品安全问题：乳业迫不及待！
万达并购AMC -- “蛇吞象”
2012年9月4日，中国大连万达集团在洛杉矶宣布，已经完
成对美国第二大院线集团AMC娱乐控股公司总计26亿
美元的收购（包括购买100%股权和承担20亿美元债务两部
分），万达将成为全世界规模最大的影院运营商。 与此同时，社会各界声音不一，那么并购后的万达究竟如 何？让我们一起来欣赏下吧！
SWOT
S
使万达快速进入全球 影院市场 万达将进入欧美成熟影院 市场的运营商关系之中
万达集团多元化的发展为影院 线的发展提供强大的资金支持
出于并购整合，万达在 一定时期内公司财力物 力将相对紧张 AMC之前一直处于亏损状态，要 投入大量精力去改善 万达在国外影院运营方面几乎是 从头做起，缺乏经验，资金收回周 期势必很长
未来管理者协会案例分析大赛
并购原因·03
31亿美元买一个烫手山芋？
31亿美元=股权7亿美元+债务19亿美元+升级院线5亿 美元 其中账面有3亿多美元现金，同时还持有美国最大 的上市电影广告公司的股票，大概价值2亿多美元， 而对应其拥有的5048块屏幕.
20亿美元÷5048=250万人民币左右 国内每块屏幕400万的成本
W
O
万达目前已经是亚洲第二大、 全国第一大院线，正处于上升 期 万达集团与AMC结合， 将占据更广阔的市场 中国支持民营企业海 外并购，并有关优惠政 策
影院租金不断上涨，给影院 的运营成本带来了很大压力 影院的增长速度远远高 于票房增长速度
目前万达院线的建设速 度为去年的两倍以上，这 样的扩张速度很可能拖累 万达院线的盈利水平
T
并购过程中的困难及对策
困难： 文化融合难 AMC短期难扭亏 大量负债及利息阻碍发展 北美市场票房境况惨淡 对策： 短期内不对AMC做并购后的整合 降低负债率、升级改造AMC 还高息，持低息
此次并购的启示
综观海外，大型企业集团通过不停地兼并、联合 和重组，获取大规模的范围经济的例子不在少数。而 万达对AMC的收购更是一经典之作。企业并购是企业 顺应市场经济规律、整合资源的产物,对于企业发展壮 大有不可磨灭的作用。伴随着中国经济的滕飞，国内 企业发展的要求使并购成为必然趋势。万达集团作为 我国民企的典型代表，近年来运用并购的策略使其规 模不断发展壮大，进军世界500强。相信在未来的几 年中,顺应市场经济的“大并购”会得到长远发展。
产业整合大幕拉开
• 2005年，在老牛基金会成立之后，牛根 生将其拥有的中国蒙牛和内蒙蒙牛所获 现金红利的49%，全部捐给老牛基金 会，其中就包括牛根生当时拥有的蒙牛 乳业约4.5%股份，以及内蒙蒙牛8.2%的 股份。以当时蒙牛300亿元港币的市值 计算，4.5%的股权市值在13.5亿元左 右。罗磊告诉记者，这部分的股权所获 得的贷款数额应该小于13.5亿元，“应 该贷到不超过12亿元港币，人民币也就 10亿元左右”。 但9月16日，蒙牛被卷入三聚氰胺事 件，形势急转直下。9月17日停牌前， 蒙牛乳业股价为每股20港元。9月23 日，蒙牛复牌开盘即暴跌66%。11月3 日，蒙牛乳业收于6.65港元。
资产 收购
A公司存续，B公司解散。
收购
股权 收购
B公司不解散，作为A公司的子公司存续。 或者B公司解散，A公司存续。
经典例题：以下关于兼并、收购、合并和并购之 间关系的描述，不正确的是：（ ）。 A．广义兼并包括狭义兼并和收购 B．广义兼并包括合并和收购 C．合并包括新设合并和狭义兼并 D．兼并、收购统称为并购 答案：B
乳制品净进口
并购 前
并购 中
并购 后
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并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
事件原因
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产业整合大幕拉开
取消食品业的国家免检制度 《乳制品加工行业准入条件》 《乳制品加工业产业政策》 全国乳企生产许可重新审核 《乳制品工业产业政策》
• 监管部门监管不力
• 乳制品加工企业准入门槛 低
并购动机多是为了获取技术、资源和海外市场份额
海外并购数量增加、规模扩大
05.案例的影响和启示
中 美一 文定 化程 交度 流上 促 进
促 进 产 业 链 整 合
加 速 产 业 转 型
拓 宽 融 资 渠 道
触 发 规 模 经 济
拯 救 了 被 并 购 方
6.1.2. 企业并购的分类
并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
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简历
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1958年生于山东滨州，1983年毕业于山东大学经济系，1987年毕 业于美国匹兹堡大学，获工商管理学硕士学位。 1987年加入华润，曾任华润集团董事长兼总经理 2004年12月起任中国粮油食品（集团）公司董事长。 “大猫非猫，猫大成虎，一只虎的力量远超过26只猫。” “华润所涉及行业将逐渐集中到10个以内，实施有限度地相关多 元化。”且“所涉足行业，华润必须能进入前3名。” 2001年以来,驾驶华润“战车”在内地展开了一连串的计策性并购 举动,横跨房地产、零售业等主体行业,并以其干练纯熟的资本运 作能力被业界称为“中国摩根”。 另一只老虎 宣布中粮集团未来的发展战略：除了生物质能源以外，中粮必须 在粮食流通、粮油加工、品牌食品、地产酒店、金融投资、土畜 产等5到8个行业建立行业领导地位。
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并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
事实上，目前境外机构所持蒙牛乳业股 权已经不容小觑。根据截至11月3日的香 港联交所最新信息显示，摩根大通加上 借出在内的所有股权为9.78%，花旗为 8.8%，而未来资产环球投资(香港)则持 有4.54%。瑞银，在蒙牛复牌之后逆市增 持，目前持股比例达到12.23%。上述几 所机构持股份额已经达到了46%左右。 蒙牛的现金流恶化主要基于4个原因，包 括产品召回和对消费者的赔偿、持续的 原奶款项支付、产品折价和额外的质量 控制措施。 “在我们看来，外资公司不大可能收购 蒙牛。”摩根大通分析指出，大部分外 资并购中国本土的食品和饮料企业，都 需要解决两大问题，即本地原料的采购 和产品分销。而在蒙牛的这个案例中， 外资明显缺乏对原料的控制力度，而且 蒙牛依靠批发商进行分销。
牛根生在谈话中告诉大家，蒙牛正在遭受 前所未有的危机，在遭受牛奶下架、股价 暴跌的连续打击之后，抵押给大摩的股份 大幅缩水，可能被外资恶意收购，说到动 情之处，老牛哭了。有媒体报道，现场的 柳传志等企业家当场就表示愿意出手相 救，因为他们相信老牛的企业，相信老牛 的为人。 10月19日《牛根生致中国企业家俱乐部理 事及长江商学院同学的一封信》。
并购重组
兼并
收购
接管
公司重组
资产剥离
6.1.1. 并购的基本概念
并购，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。即 Merger and Acquisition（M&A）
企业合并有广义和狭义之分， 狭义的企业合并是指企业间的吸收合并，即在两个以上的企业 合并中，其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合 并形式； 广义的企业合并则泛指一切企业的产权交易行为。
2000年
豆奶中毒 安徽阜阳，劣质奶粉 湖南省婴儿奶粉导致营养不良，奶粉袋苯超标10倍
… 2004年 … 2005年
… 2006年
淀粉勾兑中老年奶粉，砷超标
… 2008年
三聚氰胺事件
…2009年
特仑苏事件
乳业优选——蒙牛
宁高宁：中粮在乳业方面只靠蒙牛发展，不会再走别的方式。
并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
体制考 虑：民企 → 奶源控制
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好朋友： 私人关系
好投资： 蒙牛霸主 地位
中粮集团收购蒙牛公司案例分析 ——纵向并购典型案例分析
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并购 中
并购 后
再思 考
中国牛奶人均占有量变化情况预测
40,000.00 30,000.00 20,000.00 10,000.00 0.00 1970