第六章公司并购业务

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第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
二、公司并购的分类
（一）按照企业成长方式分为
1.横向并购(horizontal meger) :指生产相同产品或同一行业公司之间
的并购，横向并购的过程是寻求最佳经济规模的过程，可以扩大同类产 品的生产规模，降低单位成本，从而获取规模经济效益。
2.纵向并购（Vertical
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第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
一、企业并购涵义
并购（Merger and Acquisition，通常缩写为M＆A）
是兼并与收购的简称，是公司通过产权交易取得其他
公司一定程度的控制权，包括资产控制权、经营管理
权等，以实现其一定经济目标的行为，是经济运作中 发生的一种组织变动形式，涉及到公司的重组、清算 和再分配。
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第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
（一）兼并（Merger）
国内文献中一般对兼并与合并区别较细，在西方区别不大，用语都 为Merger。

1.企业合并是指两家以上公司依契约及法令归并为一家公司的行为。 在西方公司法中，企业合并分为吸收合并、新设合并和购受控股权益 三种形式。
2.兼并，也就是吸收合并，是指一家公司采取各种形式有偿接受其 它公司产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。 美国《大不列颠百科全书》对兼并解释为“两家或更多的独立的公 司、公司合并组成一家公司，通常由一家占优势的公司吸收一家或更 多的公司”。 我国《公司法》对兼并定义为，“一个公司吸收其它公司为吸收合 并，被吸收的公司解散，两家以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散” 3 １ １
merger）又称垂直并购，是指具有现实或潜在 顾客关系的公司间的并购活动，如兼并公司的原材料供应商或产成品销 售商和使用厂商。这种并购一般是因为公司力图打通原材料、加工业及 销售渠道。 merger）也称为复合并购。是指横向并购 与纵向并购相结合的企业并购。是指产品和市场都不相关的公司间的并 购活动。这种并购形式不是以巩固公司在原有行业的地位为目的，而是 以扩大公司涉足的行业领域为目的。



第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
（二）收购（Acquisition） 是兼并中的控股式兼并的形式，收购是指一家公司(称收购公司)在 证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司(称目标公司)的股 票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。一般是指收购方取得被 收购方50%以上的股份从而获得公司的绝对控股权的兼并方式。有些也 份的相对控股权获得称为收购。 在我国，上市将取得30%以上股公司收购是指投资者依法购买股份有 限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。上市 公司收购在各国证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。 狭义的上市公司收购即要约收购。 广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包括协议收购。 我国证券法中上市公司收购取广义的含义，即我国上市公司收购可 以采取要约收购或者协议收购的方式。 《美国百科全书》对收购的解释指：获得财产的行为，也可指所获取 4 １ １ 的财产本身。其含义较广，它强调控制权的取得。
许多企业并购动因的解释都与企业的成长有关 （一）企业外部发展优势论

企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速 度快，而且效率也高。 （二）规模经济论。是指随着生产和经营规模的扩大而收益 不断递增的现象。 （三）交易费用论。交易费用(也称交易成本)是运用市场价 格机制的成本，主要包括搜寻价格信息的成本和在交易中讨 价还价的成本。 （四）多样化经营
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第一节
公司兼并与收购的概念及其类型
(六)按照并购的出资方式分类 1.购买式并购。即并购方出资（一般用现金）购买目标企 业的资产。 2.承担债务式并购。即并购方以承担目标企业全部债务 为条件接受其资产，实现并购的方式。 3.吸收股份式并购。实际上是以股换股(stock-forstock)并购方式的结果。并购方通过与目标公司交换股票达 到控股目的，同时目标企业也成为自己公司的股东，两者 “一荣俱荣，一损俱损”，实际上也达到了并购的目的。 4.控股式并购。控股有两种含义：一是绝对控股，即掌握 目标企业50％以上的股权；另一种是相对控股，即掌握的股 份比例最大，对公司经营决策能实行决定性的影响，往往持 股20％～30％即可达到控制目的。
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第二节 企业并购的动因与效应
二、公司并购的主体分析
纵观国内外企业并购的历史，推动企业并购的主 体主要来自于股东、经营者和政府。 1.股东：追求股东收益最大化 2.经理：谋求管理层利益最大化 3.政府：在垄断与竞争中寻求平衡点第二节 企业并购的动因与效应
三、并购：企业成长的动因
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第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
（三）根据并购动机划分 1.善意并购(friendly acquisition)。又称友好并购，是指收 购企业以较好的报价和其他条件与目标企业协商收购事宜，取 得其理解和支持。 2.敌意收购(hostile acquisition)。又称恶意并购，是指收 购者在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经 营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，从而获得目标公司控制 权的并购行为。 3.“熊抱”(bear hug)。是介于善意并购和敌意收购两者之间 的收购方式，是指收购方先向目标公司提出收购协议，如果目 标公司接受的话，并购方将以优惠的条件收购之；否则，收购 公司将在二级市场上大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的 8 １ １ 条件完成收购。
第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
（三） 收购与兼并的异同 共同点：都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为 对象的；企业产权的有偿转让（企业的买卖）；企业在谋求自身 发展中所采取的外部扩张战略。 主要区别： ——兼并是企业之间合为一体，被收购对象失去独立法人地位， 融入兼并发起企业，兼并需要100％地买下股权； ——收购仅仅取得对方控制权。一般保持被收购对象的独立法人 地位，成为收购者的子公司（全资或控股）。只要能达到控股地 位，即可认为收购完成，在某些情况下甚至不必达成绝对控股 （超过50％股份），相对控股也是可以的。 由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上 都将二者合在一起使用，简称并购。
第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
注意：善意收购和敌意收购的区别
敌意收购一般先要以现金迅速收购足以取得控制权的比例的 股票，所以敌意收购者应当事先准备足够的现金。 善意收购者不需要准备大量的现金，通常是通过协商安排转 让双方的股票互换来达到此目的，尤其是当目标公司的股东可 以得到税收节约的好处时。但是通过股票互换，或者收购人发 行证券用以购买目标公司的股票，都应当编制募股说明书，而 且可能被迫拖延发行，这对于敌意收购者来说是相当不利的。 一般在现金出价过程中，会有很大一部分目标公司的股票为风 险套利者所购买。如何利用风险套利者手中所囤积的股票，是 决定敌意收购者出价成功与否的关键之所在。

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第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
（四）根据并购方式划分
1.协议收购。一般是由收购公司和目标公司董事会进行谈 判，签订协议，经过股东大会同意后有效。
2.要约收购。是指收购方通过向被收购公司的管理层和股 东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依 法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期 限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
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第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
(五)按照并购时的支付方式划分
1.现金购买(cash tender offer) 。是指用现金购买 目标公司部分或全部的资产或股份以达到控制目的的并购 行为。 2．股权购买(exchange tender ofrer)。是指以并 购方股票收购全部或部分目标公司或以并购方股票按一定 比例交换目标方股票以达到控制目的的并购行为。 3.混合购买(conglomerate tender offer)。是指以 现金、股票(包括优先股和普通股)、债券(包括普通债券 和可转换债券)等多种手段购买或交换目标方的资产或股 份以达到控制目的的并购行为。
10.目标公司的业务全面整合
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第二节 企业并购的动因与效应
一、企业并购的背景分析

进入20世纪以后，世界经济发生了五次世界性的企业购并浪潮，而目 前还在延续的第5次购并浪潮对世界经济格局产生更为重要的影响。 第一次购并浪潮发生在19世纪末至20世纪初，这次兼并主要是同行业 企业之间的购并，该时期的并购体现为“为垄断而进行的并购”。 第二次购并浪潮发生在20世纪20年代，购并的主要形式是纵向兼并， 购并的主要目的在于加强产业之间的联系，形成产业上、下游一体化。 第三次购并浪潮发生在20世纪50～60年代，持续时间长，规模巨大。 这次购并浪潮主要方式是不同行业企业之间的混合兼并。 第四次购并浪潮发生在20世纪80年代，规模远远超过第三次兼并。该 次购并主要采用战略驱动型，多样化战略集中在相关产品，并且金融工 具的创新对这次购并起到了推动作用。
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第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
三、公司并购的程序
1.收购方的自我评估
2.聘请中介机构并签订保密协议 3.寻找目标上市公司
4.签订收购意向书
5.谈判并签订收购协议 6.将协议及相关材料报有关机关审批
7.申请相关义务豁免
8.公告并办理股权过户手续 9.重组目标公司的组织结构
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第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
（八）其他类别 1.杠杆收购(leveraged buyout)。是指收购公司以目标公司
的资产进行担保进行筹资，并通过收购成功后出售目标公司 的资产或依赖目标公司的收益来偿还债务。杠杆收购是融资 收购的一种方式，即收购公司通过将目标公司作为融资的重 要责任体，一旦融资成功，则完全由目标公司承担本金和利 息，通过收购后的经营产生效益或者出售公司资产来偿还。 而如果收购失败，收购公司可能会面临灭顶之灾，风险是非 常大的。 2.经理层收购(management buyout)。是指公司经理人员在 投资银行的帮助下，出资收购所经营的公司或者它们的子公 司。在这种收购过程中经理人员通常只需要出一部分资金， 而其他资金由投资银行设法垫付。