尽职调查培训(PPT21页)
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
1、了解出租方是否合法拥有出租资产的权属或出租 权 2、了解租赁房地产的租赁备案、抵押情况
1 概述
2 发行人股权调查
3 固定资产调查
4
无形资产调查
5 重大资产变化
四、无形资产调查
（一）调查目标 –核查主要无形资产权属情况 –了解并核实主要无形资产入账依据及价值的合理性 –了解主要无形资产的使用情况
② 主要股东之间是否存在关 联关系
③ 股份质押、冻结和其它限 制权利的情况
④ 股份重大权属纠纷情况
⑤ 最近三年内变化情况 或未来 潜在变动情况
⑥ 控股股东、实际控制 人及其 中间各层级公 司近三年有无重大违法 违规行为（创业板）
⑦ 关注实际控制人的认定
二、发行人股权调查
（三）出资情况调查
出资是否及时到位、出资方式 是否合法，是否存在出资不实 、虚假出资、抽逃资金等情况 出资资产产权过户情况 非现金资产的评估合理性和出 资比例 以债权出资的，需核查债权形 成的原因及真实性 关注股东出资后短期内又转出 等额资金的情况 核查股东出资的资金来源
调查目标ຫໍສະໝຸດ Baidu
权属情况 调查
价值情况 调查
1、核查主要固定资产权属情况 2、了解并核实主要固定资产入账依据及价值的合理 性 3、了解主要固定资产的使用情况
1、调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证 以及是否实际占有 2、核查主要固定资产是否存在抵押、查封的情形 3、关注是否存在表外资产 4、资产权属是否变更登记至股份公司名下
（四）股权结构调查
根据不同行业的要求，核 查其股权结构的合法性
关注国有企业、外资企业 对股权结构的特殊要求
单个自然人持股比例较大 ，核查有无代持情况
核查内部职工股是否符合 当时的规定
非全资子公司的股权结构
二、发行人股权调查
（五）股本及股权结构变化 （六）股份质押及锁定
调查
承诺调查
历次股权转让的核查要点
IPO项目中 股权及资产尽职调查指引
投行质量控制部
2010年7月7日
目录
1 2 3 4 5
概述 发行人股权调查 固定资产调查 无形资产调查 重大资产变化调查
1
概述
2 发行人股权调查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
一、概述
尽职调查指引起 草的背景和依据
尽职调查的主要 方式
1、文件审查 2、与相关人员进行面谈 3、现场考察 4、走访有关政府部门 5、网络信息检索
3、判断重大资产变化是否 导致发行人主营业务发生 实质变更
五、重大资产变化调查
（二）调查内容
1、历次重大资产变化的原因、定价依 据、过渡期间的损益处理、是否依法纳 税、是否依法履行内外部审批程序 2、重大资产重组过程中各项资产的交 接手续是否办理完毕 3、重大资产重组过程中涉及的款项是 否付清 4、重大资产重组后的资产权属关系是 否明晰 5、核查报告期内注销或转让子公司的 情况 6、是否导致主营业务发生重大变化， 判断对上市申报时间和信息披露的影响
历次注册资本变化的核查要 点
国有股权变化过程中的瑕疵 处理
核查工会持股、职工持股会 持股、信托持股或股东数量 超过200人的情况
委托持股的核查要点
除主要股东以外的其他 股东股份质押、冻结情 况
股东、董监高对股份锁 定的承诺
1 概述
2 发行人股权调查
3
固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
三、固定资产调查
② 自然人发起人及其 亲属在发行人的持 股和任职情况
③ 发起人出资资产的 权属和计量
④ 发起人股份转让情 况
现有全体股东
① 股东的主体资格 和投资资格
② 战略投资者和风 险投资者
③ 最近一年新增股 东
二、发行人股权调查
（二）股东调查
现有主要股东（追溯至实际 控制人）
① 主营业务、股权结构、生 产经营等情况
1、关注固定资产的入帐依据 2、关注固定资产折旧政策和减值准备计提方法
三、固定资产调查
使用情况 调查
在建工程 调查
租赁资产 调查
1、确认主要固定资产的使用状态是否良好；关注主 要固定资产是否存在闲置 2、核查固定资产是否被控股股东或实际控制人占用 3、关键设备、厂房等重要固定资产是否投保
1、判断工程进度是否正常，是否达到结转固定资产 的条件，是否存在已长期停工的在建工程 2、核查有无擅自更改规划、进行违章建筑、未取得 施工许可证而提前施工等情形
谢 谢 大 家！
•
1、有时候读书是一种巧妙地避开思考 的方法 。20.9. 1720.9. 17Thur sday, September 17, 2020
•
2、阅读一切好书如同和过去最杰出的 人谈话 。03:4 0:2203: 40:2203 :409/1 7/2020 3:40:22 AM
–判断发行人对被授权的无形资产的依赖程度 –核查相关授权许可合同的备案情况
（五）被授权使用的无形资产
1 概述
2 发行人股权调查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
五、重大资产变化调查
（一）调查目标
1、发行人设立后的重大资 产变化行为是否履行了必 要的法律程序
2、分析重大资产变化行为 对发行人控制权、管理层、 业务与经营成果的影响
四、无形资产调查
（三）价值情况调查
（四）使用情况调查
–关注主要无形资产的入帐依 据
–关注主要无形资产摊销年限 及确定依据
–研发费用资本化的依据
–主要无形资产的实际使用情 况 –主要无形资产到期后对公司 经营的影响 –对关键技术进行专项调查 –土地使用权的使用情况 –注册商标的申请和使用情况
–核查许可方是否合法拥有无形资产的权属或有权作出许可
1 概述
2
发行人股权调查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
二、发行人股权调查
（一）调查目标
发行人各股东的股东资 格是否合法、合规 发行人历次股东变更程 序是否合法、合规、真 实、有效 发行人历次股本变化程 序是否合法、合规、真 实、有效
二、发行人股权调查
（二）股东调查
发起人
① 人数、住所、出资 比例等是否合法、 合规
四、无形资产调查
（二）权属情况调查
–取得主要无形资产权属证明（正副本） 、最新一期缴费凭证、 主要无形资产权属状态发生变化的相关文件 –调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占 有 –关注是否存在表外无形资产 –关注无形资产的独立性 –关注无形资产的权利期限、取得方式、是否存在纠纷或潜在纠纷 –无形资产权属是否变更登记至股份公司名下 –核查主要无形资产是否存在质押的情形 –网站查询、政府部门查询
1 概述
2 发行人股权调查
3 固定资产调查
4
无形资产调查
5 重大资产变化
四、无形资产调查
（一）调查目标 –核查主要无形资产权属情况 –了解并核实主要无形资产入账依据及价值的合理性 –了解主要无形资产的使用情况
② 主要股东之间是否存在关 联关系
③ 股份质押、冻结和其它限 制权利的情况
④ 股份重大权属纠纷情况
⑤ 最近三年内变化情况 或未来 潜在变动情况
⑥ 控股股东、实际控制 人及其 中间各层级公 司近三年有无重大违法 违规行为（创业板）
⑦ 关注实际控制人的认定
二、发行人股权调查
（三）出资情况调查
出资是否及时到位、出资方式 是否合法，是否存在出资不实 、虚假出资、抽逃资金等情况 出资资产产权过户情况 非现金资产的评估合理性和出 资比例 以债权出资的，需核查债权形 成的原因及真实性 关注股东出资后短期内又转出 等额资金的情况 核查股东出资的资金来源
调查目标ຫໍສະໝຸດ Baidu
权属情况 调查
价值情况 调查
1、核查主要固定资产权属情况 2、了解并核实主要固定资产入账依据及价值的合理 性 3、了解主要固定资产的使用情况
1、调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证 以及是否实际占有 2、核查主要固定资产是否存在抵押、查封的情形 3、关注是否存在表外资产 4、资产权属是否变更登记至股份公司名下
（四）股权结构调查
根据不同行业的要求，核 查其股权结构的合法性
关注国有企业、外资企业 对股权结构的特殊要求
单个自然人持股比例较大 ，核查有无代持情况
核查内部职工股是否符合 当时的规定
非全资子公司的股权结构
二、发行人股权调查
（五）股本及股权结构变化 （六）股份质押及锁定
调查
承诺调查
历次股权转让的核查要点
IPO项目中 股权及资产尽职调查指引
投行质量控制部
2010年7月7日
目录
1 2 3 4 5
概述 发行人股权调查 固定资产调查 无形资产调查 重大资产变化调查
1
概述
2 发行人股权调查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
一、概述
尽职调查指引起 草的背景和依据
尽职调查的主要 方式
1、文件审查 2、与相关人员进行面谈 3、现场考察 4、走访有关政府部门 5、网络信息检索
3、判断重大资产变化是否 导致发行人主营业务发生 实质变更
五、重大资产变化调查
（二）调查内容
1、历次重大资产变化的原因、定价依 据、过渡期间的损益处理、是否依法纳 税、是否依法履行内外部审批程序 2、重大资产重组过程中各项资产的交 接手续是否办理完毕 3、重大资产重组过程中涉及的款项是 否付清 4、重大资产重组后的资产权属关系是 否明晰 5、核查报告期内注销或转让子公司的 情况 6、是否导致主营业务发生重大变化， 判断对上市申报时间和信息披露的影响
历次注册资本变化的核查要 点
国有股权变化过程中的瑕疵 处理
核查工会持股、职工持股会 持股、信托持股或股东数量 超过200人的情况
委托持股的核查要点
除主要股东以外的其他 股东股份质押、冻结情 况
股东、董监高对股份锁 定的承诺
1 概述
2 发行人股权调查
3
固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
三、固定资产调查
② 自然人发起人及其 亲属在发行人的持 股和任职情况
③ 发起人出资资产的 权属和计量
④ 发起人股份转让情 况
现有全体股东
① 股东的主体资格 和投资资格
② 战略投资者和风 险投资者
③ 最近一年新增股 东
二、发行人股权调查
（二）股东调查
现有主要股东（追溯至实际 控制人）
① 主营业务、股权结构、生 产经营等情况
1、关注固定资产的入帐依据 2、关注固定资产折旧政策和减值准备计提方法
三、固定资产调查
使用情况 调查
在建工程 调查
租赁资产 调查
1、确认主要固定资产的使用状态是否良好；关注主 要固定资产是否存在闲置 2、核查固定资产是否被控股股东或实际控制人占用 3、关键设备、厂房等重要固定资产是否投保
1、判断工程进度是否正常，是否达到结转固定资产 的条件，是否存在已长期停工的在建工程 2、核查有无擅自更改规划、进行违章建筑、未取得 施工许可证而提前施工等情形
谢 谢 大 家！
•
1、有时候读书是一种巧妙地避开思考 的方法 。20.9. 1720.9. 17Thur sday, September 17, 2020
•
2、阅读一切好书如同和过去最杰出的 人谈话 。03:4 0:2203: 40:2203 :409/1 7/2020 3:40:22 AM
–判断发行人对被授权的无形资产的依赖程度 –核查相关授权许可合同的备案情况
（五）被授权使用的无形资产
1 概述
2 发行人股权调查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
五、重大资产变化调查
（一）调查目标
1、发行人设立后的重大资 产变化行为是否履行了必 要的法律程序
2、分析重大资产变化行为 对发行人控制权、管理层、 业务与经营成果的影响
四、无形资产调查
（三）价值情况调查
（四）使用情况调查
–关注主要无形资产的入帐依 据
–关注主要无形资产摊销年限 及确定依据
–研发费用资本化的依据
–主要无形资产的实际使用情 况 –主要无形资产到期后对公司 经营的影响 –对关键技术进行专项调查 –土地使用权的使用情况 –注册商标的申请和使用情况
–核查许可方是否合法拥有无形资产的权属或有权作出许可
1 概述
2
发行人股权调查
3 固定资产调查
4 无形资产调查
5 重大资产变化
二、发行人股权调查
（一）调查目标
发行人各股东的股东资 格是否合法、合规 发行人历次股东变更程 序是否合法、合规、真 实、有效 发行人历次股本变化程 序是否合法、合规、真 实、有效
二、发行人股权调查
（二）股东调查
发起人
① 人数、住所、出资 比例等是否合法、 合规
四、无形资产调查
（二）权属情况调查
–取得主要无形资产权属证明（正副本） 、最新一期缴费凭证、 主要无形资产权属状态发生变化的相关文件 –调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占 有 –关注是否存在表外无形资产 –关注无形资产的独立性 –关注无形资产的权利期限、取得方式、是否存在纠纷或潜在纠纷 –无形资产权属是否变更登记至股份公司名下 –核查主要无形资产是否存在质押的情形 –网站查询、政府部门查询