第5次第三节公司法概要
公司法最新版课件完整版
主要是股票和公司债券。股票和公司债券的发行主体
设立公司或取得公司的股份、股权,这些投资活动,适
是公司。股票由股份有限公司发行;公司债券由股份有
用《外商投资法》和《公司法》。
限公司和有限责任公司发行。《公司法》和《证券法》
均对股票、公司债券的发行作出了规定,而证券发行的
条件、证券交易等则由《证券法》作出规定,进行调整,
02
(二)民国时期的公司立法
➢ 中华民国时期,北洋政府宣布:前清施行的 法律凡与民国国体不相抵触者均暂时沿 用。因 此,《 公司律 》得 以 保 留 适 用。 1914年公布了《公司条例》,共6章251 条。该条例后来又经过两次修改。该条 例被认为“有里程碑意义”,奠定了近现 代公司制度的基础。
➢ 1929年12月,南京国民政府颁布了《公 司 法 》, 于 1931 年 7 月 1 日 起 施 行 , 共 6 章 233条。这是一部比较完整的中国现代 公司法。这部“法律”后来进行了多次 修正,我国台湾地区目前仍使用这部“法 律”。
➢ 《外商投资法》对外商投资法律制度作出了基本规定,是利用外资的基础性法 律。
第五节 外商投资公司与《外商投资法》
（二）国家对外投资实行前国民待遇加负面清单管理制度
“准入前国民待遇+负面清单”是国际上的投资规则之一。 国民待遇原则是WTO协定所奉行的基本原则,即要求给予外国人和本国人以相同的待遇。 准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资
二、公司与其他企业的区别
（一）公司与个人独资企业的区别
（1）公司是法人型企业,在 出资人(股东)之外,形成了独 立的主体,脱离了出资人的个 人因素。股东的所有权、其 他财产权与公司的经营管理 权发生分离。个人独资企业 不是法人型企业,没有脱离出 资人的个人因素,其所有权、 其他财产权与经营管理权全 部归属于出资者个人。
日本公司法概况
日本公司法概况一．公司的法源(存在形式)公司是团体，要以与个人法不同的团体法来予以规制；公司又是营利团体，所以还要制定与民法(民33条以下)有关公益法人所不同的特别规制。
也就是说，公司的存在需要特别的法规，回答该问题的法规，就是《公司法》。
具有实质性意义的公司法(有关公司的组织和活动的法)的法源中，最重要的是商法第2编《公司》部分。
此外，还有《有限公司法》、《附担保的公司债信托法》、《公司更生法》、《商法特例法》、《商业登记法》、《股票等代替保管法》、《公司的利润分配支付法》等。
基于这些法律的政令也是商法的法源。
包括计算文件规制、监察规制、参考文件规制等。
另外，习惯法也被认为是公司法的法源(商1条、对照法例2条)。
公司的章程等自治规范也可作为法源(有争议)。
第二节公司的社团性公司依据商法或有限公司法设立，它是以营利为目的的社团法人(商52条、54条1款、有1条)。
所以，公司具有营利性、社团性、法人性的三要素。
一、社团性商法第52条规定，公司是从事商行为的社团，是依据商法第二编的规定设立的以营利为目的的社团。
虽不以商行为(民事公司)为业，也视为公司。
并且，商法第54条规定公司为法人。
由此可见，公司为社团法人，法律为了使公司取得法人资格，才把社团作为前提条件来处理的。
至于社团和合伙（在日本叫作组合）的区分，多数说认为，要看构成员个性的浓淡和数量的大小。
但是，也有学行认为，这种区分，作为区分标准很暖昧，并主张要依据民商法的社团及合伙的具体规定，要正确理解规定中预想的社团与合伙的形态．即从比法规定的解散(民683条、69条)、退伙(民681条，37杀6款、678条—680条)、业务执行(民670条1歉、2歉、52条、53条、59条2款)等规定中可以看出合伙与民法所讲的法人的主要差异，这种差异就是构成员个性的浓淡。
二、商法第52条社团的意义商法第52条规定，公司是社团。
另一方面，商法第68条规定，无限公司的内部关系应适用合伙的规定。
经济法(第三章)——公司法
公司法
10
第三章 公司法
第 一、有限责任公司概念和特征 二 指依照法律规定由50个以下的股东 节 所组成，股东以其出资额为限对公
有 ted限with
司承担E责v任alu，ati公on司on以ly.其全部资产对 As公po司se的.Sl债ide务s f承or担.N责ET任3.的5 C公li司ent Profile
ted公司法withCAos••ppy司34or、、sig的eh公公.商St 司 司2lEi业0dv法 法0ea行4sl的 的u-f为2ao主 规0tr和i1o.体 范1Nn商EA内 主o业Tsn容 要pl3活yo.由 是.s5动e成强CPl文制iteyn法性Lt tP构规dr.o成范fil，e 5.2
开放性 公司 • 5、依据转让方式
封闭性 公司
公司法
6
第三章 公司法
人合 公司
• 6、依据信用标准 资合公司
人合兼 资合公司
Evaluation only. ted with Aspose.Slides for .NET 3.5 Cl国ien有t P公ro司file 5.2
•
Copyright 2004-2011 Aspose 7、按公司资本构成来源属性
概 2、政府限制较多 述 3、保密性差
4、税负较重
公司法
3
第三章 公司法
第 一 节
四、特征 1、营利性
2、法人性
ted公司法withCAo345sp、、、pyor法符以sigeh定合章.St 2lE性 法 程i0dv0ea定为4slu-f要存2ao0tri求在1o.1Nn的和EAoTsn股活pl3yo..东动s5eC出 的Plite资依ynLt据tPdr.ofile 5.2
《公司法概述》课件
保护中小投资者原则
保护中小投资者原则是指公司应采取必 要措施，保护中小股东的合法权益，防 止大股东或内部人侵害中小股东的利益
。
中小投资者是指持有公司股份数量较少 、对公司决策影响较小的股东。由于他 们持有的股份较少，往往在公司决策中
《公司法概述》ppt 课件
xx年xx月xx日
• 公司法的基本概念 • 公司的类型和形式 • 公司法的基本原则 • 公司治理结构 • 公司法对公司经营的影响 • 公司法的发展趋势和未来展望
目录
01
公司法的基本概念
公司法的定义
总结词
公司法的定义是调整公司组织关系和规范公司行为的法律规范的总称。
详细描述
全球化趋势
随着全球经济一体化的加速，公司法也呈现出全球化的趋 势。各国公司法逐渐借鉴和吸收国际商事交易的规则，推 动跨国公司的合规和监管。
鼓励创新和企业家精神
现代公司法更加注重鼓励创新和企业家精神，通过简化设 立程序、降低门槛等方式，为初创企业和创新型企业提供 更多发展空间。
强化信息披露
为了保护投资者利益，公司法越来越强调信息披露的透明 度和准确性，要求公司及时、真实地披露财务状况和经营 情况。
THANKS
感谢观看
公司法的适用范围
总结词
公司法的适用范围包括在中国境内设立的所有公司，包括内资公司和外资公司。
详细描述
公司法适用于在中国境内注册的所有公司，无论其资本来源、组织形式和行业领 域如何。同时，对于在中国境内的外资公司，公司法也规定了相应的特别规定和 限制。
02
公司的类型和形式
《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
新《公司法》重要内容纲要
减少注册资本
第二章 公司登记
申请设立公司 提交登记申请书、公司章程
材料问题应由登记机关一次性告知 登记事项及变更登记
名称、住址、注册资本、经营范围、法定代表人名称、有限责任公司股东、股份 有限公司发起人的姓名或者名称。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住 所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 国家企业信用信息公示系统
新《公司法》
第一章 总则
公司 有限责任公司 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 名称中标明有限责任公司或者有限公司字样 股份有限公司 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 名称中标明股份有限公司或者股份公司字样
公司股东 对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利
法定代表人 按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
请求公司收购
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规 定的分配利润条件；
公司转让主要财产
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通 过决议修改章程使公司存续。
公司法(2005修订本)
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司法各章要点总论
公司法各章要点总论第一章：一、名词解释：1、公司法*（狭义、广义）2、权利能力3、母公司4、子公司5、6、无限公司二、简答：1、公司法的性质：2、公司的定义、法律特征**：3、公司的权利义务受到法律的严格限制包括：4、构成公司侵权行为的条件**：5、公司与合伙企业的区别**：6、公司法的基本原则：7、股东负有有限责任的前提条件**：8、股权保护为做到真正平等，借鉴国外公司立法的经验，法律作出相应的限制性的规定有：9、为处理好有关企业法与公司法的关系提出的参考意见有：10、中国现行公司法确立了一系列社会主义的法律原则包括：三、有关问题：1、公司的基本要素：资本、章程、机关。
2、公司的行为能力与权利能力同时发生，同时终止。
3、我国公司的传统理论，公司是社团法人。
4、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少分为：股份、有限责任公司、独资公司。
5、股份的股东须有5人以上。
6、有限责任公司的股东人数为50人以下。
7、独资公司的股东为1人。
8、按公司的股票是否上市流通分为：上市公司、非上市公司。
9、：对公司在出资围承担有限责任；无限公司：股东对公司不仅在出资围承担责任，如果公司的资产不足以抵偿债务的话，出资者还应在出资围以外承担偿还责任。
10、《公司法》第4条第1款规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
”11、我国《公司法》按决策、执行、监督三种管理职能分别设置三种不同机构：即股东会、董事会和监事会。
三种机构，明确分工，职责分明，互相制约。
12、公司的利益是投资者、经营者、劳动者三方的共同利益。
13、《公司法》规定：股东会有权决定董事、监事的报酬事项，董事会有权决定经理的报酬事项。
第二章：一、简答：1、辉格派领导人罗勃特•沃波尔的倡导下议会通过了泡沫法案，其主要容有：2、《英国合股公司法》确立的原则有：3、1948年以来的英国公司立法凸现的特点：4、1807年的法国公司法容上的特色是：5、改革开放后中国的公司立法呈现的特点：二、有关问题：1、在英国最早被称之为“公司”的商业组织，是由从事海外冒险的商人组建的殖民公司。
公司法总论讲解
第一节公司法概述一、公司法的概念和性质（一）公司法的含义和调整对象公司法的概念有广义、狭义之分。
1、广义上的公司法---是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及公司对内对外关系的法律规范的总称，包括涉及公司的所有法律、法规，如《公司法》、《公司登记管理条例》等。
2、狭义上的公司法---专指以“公司法”命名的立法文件，在我国，即由立法机关颁布的《中华人民共和国公司法》。
3、公司法的概念，可表述为：规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。
我国《公司法》制定于1993年12月，1999年12月进行了第一次修订，2004年8月进行了第二次修订，2005年10月进行了第三次修订。
4、公司法的调整对象，主要是指在公司设立、组织、运营或解散过程中所发生的社会关系。
具体有：（1）公司内部财产关系。
如公司发起人之间、发起人与其他股东之间、股东相互之间、股东与公司之间在设立、变更、破产、解散和清算过程中所形成的带有经济内容的社会关系。
（2）公司外部财产关系。
主要指公司从事与公司组织特征密切相关的营利性活动，与其他公司、企业或个人之间发生的财产关系，如发行公司债券或公司股票。
（3）公司内部组织管理与协作关系。
主要指公司内部组织机构，如股东会或股东大会、董事会、监事会相互之间，公司同公司职员之间发生的管理或合同关系。
（4）公司外部组织管理关系。
主要指公司在设立、变更、经营活动和解散过程中与有关国家经济管理机关之间形成的纵向经济管理关系。
如公司的设立审批、登记，股份与公司债的发行审批、交易管理，公司财务会计的检查监督等。
（二）公司法的性质1、《公司法》是私法。
《公司法》是商事法律的重要内容之一，而商法与民法一样同属于私法的范畴，故公司法属于私法，是关于私的权利和利益的法律。
所以，《公司法》的主旨在于维护股东的意思自治和权利自由，如股东设立何种类型公司、选择何种行业投资、聘请何人管理公司、股份如何转让等，都是建立在股东意思自治的基础上的。
公司法2021修订草案全文
公司法2021修订草案全文近年来，我国经济发展迅速，公司法作为我国经济法律体系的重要组成部分，也需要不断完善和修订，以适应新时代的发展需求。
为此，我国政府制定了公司法2021修订草案，旨在进一步规范和促进公司的健康发展。
以下是该修订草案的全文。
第一章总则第一条为了规范公司的组织和运作，保护投资者的合法权益，促进经济发展，根据宪法和其他法律的规定，制定本法。
第二条公司是指依法设立，由两个以上的自然人、法人或者其他组织共同出资、共同经营、共享盈亏的经济组织。
第三条公司应当依法独立承担民事责任，公司的债权和债务与股东、投资者无关。
第四条公司应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行社会责任，维护公平竞争的市场秩序。
第二章公司的设立和登记第五条公司的设立应当符合法律、行政法规和国家产业政策的规定。
第六条公司的设立应当经过工商行政管理部门的登记，取得法人资格。
第七条公司的名称应当真实、准确、明确，不得违反法律、行政法规和社会公共利益。
第八条公司的章程应当包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东权益等内容。
第九条公司的注册资本应当真实、合法，不得以虚假出资或者其他不正当手段进行。
第三章公司的组织和管理第十条公司的组织形式可以是有限责任公司、股份有限公司等。
第十一条公司的股东应当按照出资比例享有公司的收益，并承担相应的风险。
第十二条公司的董事、监事、经理等高级管理人员应当具备相应的资格和能力，依法履行职责。
第十三条公司应当建立健全的内部管理制度，加强公司治理，提高公司的经营效益和竞争力。
第四章公司的财务管理第十四条公司应当按照法律、行政法规和会计准则的规定，建立健全财务管理制度，真实、准确地记录和报告财务信息。
第十五条公司应当定期进行财务审计，确保财务信息的真实性和合法性。
第十六条公司应当依法纳税，履行税务义务，不得进行偷税、逃税等违法行为。
第五章公司的合并、分立和清算第十七条公司可以根据经营需要，经股东会决议，进行合并、分立等重大事项。
第五章 公司法基本原理
四、总公司、分公司——―一个公司”
1、总公司：管辖公司全部业务的总机构——有权利能力，法人资格 2、分公司：总公司的分支机构——无权利能力，非法人
五、母公司、子公司——―两个公司：股东——公司”
1、母公司：对子公司具有控股地位的公司——有权利能力，法人资格 2、子公司：股权受母公司控制的公司——有权利能力，法人资格
第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 一、基本义务
（一）依据 部分授权
监督权 委托 聘任 监事—————— 股东 —————— 董事 ——————其他高管 经营权 授权部分 收益权 部分授权 部分授权 授权部分 授权部分 剩余部分 剩余部分 【监事权】 【经理权】 【董事权】 【股东权】 （二）内容 如，公司不得直接或者通过子公司 忠实义务：“德”——不背叛公司的义务 向董事、监事、高级管理人员提供 勤勉义务：“勤”——注意义务 借款。
二、公司资本的原则
（一）资本确定原则
含义：公司注册资本金需明确记载于公司章程之上——资信依据 表现——在公司成立时，章程所记载的资本金，是否应足额缴纳？ ——法定资本制： 章程中规定注册资本金，全部认足，公司才能成立 ——授权资本制（我国） 章程中规定的注册资本金 公司成立时无需认足（比例由章程规定） 不足部分，由章程授权给董事会决定，日后发行、补足 ——折中资本制 章程中规定注册资本金 在公司成立时需要认足、无需缴足，但是应当认缴法定最低比例 不足部分，由章程授权给董事会决定，日后发行、补足，但是有法定期间限制
四、股东诉讼
（一）股东代表诉讼
1、概念（股东间接诉讼、股东派生诉讼、股东代位诉讼） 公司利益受到侵害，而公司怠于起诉时，股东以自己名义起诉，胜诉所得利 益归于公司的诉讼方式。 2、特征 股东以自己的名义——股东不是公司的法定代表人 股东为公司的利益，胜诉利益归于公司——直接为公司、间接为自己
公司法讲义
第一章公司法在司法考试中，商法在第三卷中所占分值为35分左右，在2010年的考试中商法部分所占分值为36分，其中单项选择题10分，多项选择题20分，不定项选题6分。
总体而言，2010年司法考试商法部分的考题都是围绕以往考试的重点展开，并没有偏题和怪题。
就考试大纲的内容而言，2011年司法考试大纲中商法部分除在公司法部分新增一个考点（有关发起人的知识点）外基本没有变化。
商法的内容庞杂，我们将紧紧围绕与重要考点有关的法条与真题进行讲授。
【本章导读】本章主要涉及《公司法》、《公司登记管理条例》以及《证券法》的部分内容，在历年司法考试中所占分值较多，在第三卷中所占分值为15分左右，通常是整个商法所占分值的一半以上，因而需要引起考生充分重视。
此外，由于最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）于2011年2月16日开始实施，因而考生也要注意新法的内容。
历年该章考查的重点内容是有关公司的设立（特别是其中有关出资的内容，今年新增的发起人的考点也要关注）；公司董事、监事、高级管理人员；有限责任公司和股份有限公司规定的对比以及一人公司的特殊规定。
本章在2010年的司法考试第三卷中考了2道单选（还有一道同时涉及公司和个人独资企业），4道多选，3道不定项，分值占到16分。
2011年的考试大纲本章内容除增加有关发起人的知识点（发起人的概念、发起人的职责、发起人责任与公司责任的区分）外没有其他变化。
我们将公司法的内容分为八节来介绍，第一节、公司法的一般知识；第二节、有限责任公司与股份有限公司；第三节、公司董事、监事、高级管理人员；第四节、公司财务与会计制度；第五节、公司债券；第六节、公司合并与分立；第七节、公司的解散与清算；第八节、外国公司的分支机构。
第一节公司法的一般知识考点一：公司的独立人格及法人人格否认制度依据《公司法》第3条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司法（修订草案三次审议稿）征求意见
公司法（修订草案三次审议稿）征求意见文章属性•【公布机关】全国人大常委会,全国人大常委会,全国人大常委会•【公布日期】2023.09.01•【分类】征求意见稿正文公司法（修订草案三次审议稿）征求意见十四届全国人大常委会第五次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》进行了审议。
现将《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》公布，社会公众可以直接登录中国人大网（）或国家法律法规数据库（）提出意见，也可以将意见寄送全国人大常委会法制工作委员会（北京市西城区前门西大街1号，邮编：100805。
信封上请注明公司法修订草案三次审议稿征求意见）。
征求意见期限为30日。
中华人民共和国公司法（修订草案）（三次审议稿）目录第一章总则第二章公司登记第三章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
经济法概论第3章公司法
资本的分期缴付
公司全体股东的首次出资额不得低 于注册资本的百分之二十，也不得 低于法定的注册资本的最低限额， 其余部分由股东子公司成立之日起 两年内缴足；其中，投资公司可以 在五年内缴足。
出资方式：
股东可以用货币出资，也可以用实 物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资。
司的最高权力机构。
2.股东会的职权
决议权 选举权 审议权
问题：（1）公司董事和监事是如何产生的？ （2）股东会是否有权选举和更换职工
代表的董事和监事？
3.股东会的会议
首次会议 定期会议 临时会议
首次会议的召开 定期会议的召开 临时会议的召开
出资最多的股东
根据公司章程的规定
代表十分之一以上 表决权的股东，三 分之一以上的董事， 监事会或不设监事 会的监事
（2）表决程序：经代表2/3以上表决权的股东 通过
（二）董事会
1.董事会的组成 董事会成员为3人至13人，由股东会选举产生。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有 投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会 成员应当有公司职工代表；其他有限责任公司 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）组织机构
1、股东会
国有独资公司不设股东会，由国有资产监 督管理机构行使股东会职责。国有资产监 督管理机构可以授权公司董事会行使股东 会的部分职权，决定公司的重大事项，但 公司的合并、分立、解散、增加或者减少 注册资本和发行公司债券，必须由国有资 产监督管理机构决定。
2、董事会
（1）.职权：与有限责任公司相同 （2）.成员组成：委派的人员和职工代表 （3）.董事长的产生：由国资委在董事会成
《公司法完整》课件
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
第五章公司法汇总
22
五、有限责任公司的组织机构
（一）股东会 1.股东会的性质和职权 股东会是公司的意思形成机构和权力机
第五章 公司法
1
第一节 公司与公司法概述 一．公司的概述
（一）公司的概念 公司是依法设立的、以营利为目的企业法人，
是企业的一种高级组织形式。
2
（二）公司的特征 1.以营利性为目的。 2.具有法人资格 3.依法设立。
3
（三）公司的分类
1．公司的法定分类： 无限公司；有限责任公司；两合公司；股
立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任 的企业法人。
8
（二）有限责任公司的特征 1.人资两合性 ２. 股东以其出资额负有限责任 ３. 资本不分为等额股份 ４. 股东有最高人数的限制 ５. 股东的出资转让受法律的限制 ６. 设立程序简单、组织机构简便。
9
二、有限责任公司的设立 （一）公司的设立的概念 是指公司取得营业执照及法人资格的过程。
10
（二）有限责任公司的设立条件 （《公司法》 第19条）
1.股东符合法定人数。由50个以下的股东共同出 资设立。 2.股东出资达到法定资本最低限额：3万元人民 币。 3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组 织机构。 5.有公司住所
20
（6）有下列情形之一的，股东对股东会的 决议反对的，可以请求公司收购其股权：
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该 五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利 润条件的； 公司合并、分立、转让主要财产 的；公司章程规定的营业期限届满或者章程 规定的其他解散事由出现，股东会会议通过 决议修改章程使公司存续的。
11
经济法课件第三章公司法
第二节有限责任公司
二、有限责任公司的设立
（一）设立条件
1．股东符合法定人数 2．有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 3．股东共同制定公司章程 4．有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的 组织机构
5．有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为 住所
第二节有限责任公司
（二）设立程序 1.订立公司章程 2.股东缴纳出资 3.申请设立登记
第一节公司法概述
（四）根据公司国籍的不同，公司分为本国公司、 外国公司、跨国公司
案例思考3-1 参考答案：（1）甲公司和乙公司之间是母公司与子 公司之间的关系，乙公司的民事责任由其自己承担。 （2）甲公司和丙公司之间是总公司与分公司之间的 关系，丙公司的民事责任由甲公司承担。
第一节公司法概述
三、公司法的概念和效力范围 (一) 公司法的概念 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过 程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 （二）公司法的效力范围 《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本 法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公 司。”该法第217条规定：“外商投资的有限责任公 司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律 另有规定的，适用其规定。”
四、一人有限责任公司
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人 股东的有限责任公司。《公司法》对一人有限责任公司的特 别规定的主要内容如下： 1.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人 有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 2.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者 法人独资，并在公司营业执照中载明。 3.一人有限责任公司章程由股东制定。 一人有限责任公司 公司不设股东会。
第二节有限责任公司
第5次 第三节 公司法
2、美国公司分为公众公司与闭锁公司 以股权能否自由转让为重要区别特征 3、英国绝大多数公司属于股份限制股东责任的公司， 按规模大小分为私人公司和公众公司
四）永久存续
理论上的可能 现实中自动解散或者破产终结
五）集中管理
例： 原告是一家公司的股东，他联合其他股东在 股东大会上通过了一项普通决议，让公司向另外一 家公司出售资产，然后要求董事会执行。 公司董事会认为该项交易不符合公司的最佳利益， 从而拒绝执行股东决议。原告起诉。 该公司章程规定，董事会具有公司经营权，包括出 售或以其他形式处置公司资产的权力。 1、 公司治理结构由股东大会为中心转向董事会 中心 公司所有权与经营权分离 此与公司的哪些法律特征互为因果相辅相成？ 公司章程的重要作用
在Broderip 行使担保权后，基于债券的担保价 值尚存1055英镑。因此，根据上述的借款安排， Salomon认为自己可以在第二顺序行使该担保 权。如果他行使上述剩余的担保权，公司的其 他无担保债权人将会两手空空。公司清算人拒 绝了Salomon的请求，认为公司不过是 Salomon的“幌子和代理”而已。
从2004年国美上市后，黄光裕通过持续减持， 持股比例不断缩小。作为董事会主席，希望 通过修改章程赋予董事会更多权力，以便达 到以较小的股权仍完全控制公司。 2008年11月23日，黄光裕因操纵股价等经 济犯罪被调查，陈晓被推至前台，出任董事 局代理主席。
2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，融资不 少于32.36亿港元，让公司走出了因创始人 案件引发的资金链断裂危机。在引进贝恩资 本时，捆绑条件之一是，确保贝恩的三名非 执行董事和一名独立董事进入国美董事会。
国美公司致全体员工公开信 国美是该到了要思考是谁的国美的时候了，唯 有这个问题搞清楚，才能进一步理明白管理团队到 底该向谁负责的问题，到底是不是见利忘义？ 自从2004年国美电器上市以来，连续近五年黄总 在不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资 本市场套现一百余亿，因此目前的公司是由黄总及 众多公众股东共同组成的公司。公司的董事会也好， 管理层也好，其本职要向公司的全体股东负责，要 以诚实、守信、责任为准则，为社会、员工和全体 股东的利益做好公平、和谐的处理。
公司法课件整理
公司法课件整理第一章公司与公司法第一节公司概述公司在不同国家中的概念、内涵、外延处于一个发展变动之中。
除法律意义上的公司概念界定之外，公司概念还存在着描述性和规范性的、经济意义上的、制度意义上的和组织意义上的、不同传统下的和不同历史时期的等各种不同的界定。
一、公司的概念经济学：传统经济学上将公司作为一种投入和产出关系，现代经济学的企业理论则开始注重公司的结构，把公司看做一系列契约的“连接点”。
大陆法系：指依法设立的以营利为目的的企业法人。
英美法系：一定数量的自然人为了共同目的，往往是以营利为目的的进行经营，而结成的社团，也指适合于规模太大以致无法以合伙运作而采用的一种组织形式。
中国的公司概念我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
”第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
”概念明确公司：股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人法人：由个人组成的一个团体，或一群担任某种职位的个人，他们在法律上被视为一个单一的法律实体。
内涵挖掘：公司内涵复杂无论民商合一抑或是民商分立，均可以将公司区分为商事公司与非商事公司。
商事公司：营利为目的的组织体。
非商事公司（民事公司）：非营利，以成员的共同利益或社会公益为目的。
（税收优惠政策，如美国的教堂、学校）二公司的经典定义(一) 营利性（股东利益至上VS社会责任）公司是以营利为目的的经营组织，其营利性有两层含义：①设立公司的目的是为了获取利润。
②公司应连续地从事同一性质的经营活动。
首先：以营利为目的；其次：营业有确定的内容，即法定经营范围（权利能力范围）再次：连续不断的经营，不能偶尔经营获利注意：公司营利性同公司的社会责任应相互协调公司社会责任：是指公司决策者采取保护与促进社会福利行动的义务，使公司对社会负起超越这些义务的责任。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
此判例确认了公司独立法人格 此案中暗含着可能否认公司独立人格的事由 2、刺穿公司面纱 ----否认公司独立人格 当公司独立法人格被滥用，利用“刺穿公司面纱”规 则，否认公司的独立法人格，将公司与股东等同起来， 视为一体，让股东直接承担公司的责任。防止股东利 用公司形式逃避债务或其他法律义务。 例：Gilford Motor Co.Ltd. V. Horne1933 澳大利亚 原告公司生产、销售和维修Gilford品牌汽车的零 部件。1928年，该公司任命Horne为管理董事。根据 劳务契约。 Horne不得在雇佣期间及其之后抢走公司 的客户。 Horne的雇佣期于1931年底结束。
例：沃尔克沃斯基诉卡尔顿
1966 纽约最高法院
原告在纽约市被一辆出租车撞成重伤。出租车属 被告赛昂出租车公司，被告卡尔顿身为10家出租 车公司的股东，赛昂出租公司为其中的一家公司。 仅有两辆出租车注册在各家公司的名下，而每家 公司对每辆出租车的投保仅为法定最低限额 1万美 元。 原告称，这些公司表面上看去似乎互相独立，但 其实在财务、供货、修理、雇员和车库等方面 “均以一个实体、单位或企业运作”。
Salomon本想通过采用公司形式大显身手， 扩展经营。可是，公司成立后不久经济萧条， 公司经营每况愈下，亏损日增。一年后， Salomon从Broderip处借款5 000英镑，以挽 救公司。为了获得借款， Salomon将自己具 有浮动担保权的债券转让给Broderip，而自 己作为作为债券上的第二顺序的担保债权人。 不过这笔借款并没有改变公司的命运。当 Salomon 无法偿还上述借款的利息时， Broderip就行使了担保权，最终导致公司破 产清算。
原告称，他有权要求这些公司的股东对其负个人赔偿 责任，因为这种多元公司结构实际上是非法的，其目 的是要“欺骗广大公众”，而广大公众有可能被出租 车伤害。 公司独立法人格 及有限责任是公司制度的基础，刺穿 公司面纱制度是例外，适用十分慎重 。
二)股东的有限责任 1、股东以出资额为限对公司债务承担责任。 公司法人格与股东有限责任在概念上泾渭分明， 在功能上紧密联系。 2、对于有限责任制度的支持与反对 有限责任的民主理论
2、美国公司分为公众公司与闭锁公司 以股权能否自由转让为重要区别特征 3、英国绝大多数公司属于股份限制股东责任的公司， 按规模大小分为私人公司和公众公司
四）永久存续
理论上的可能 现实中自动解散或者破产终结
五）集中管理
例： 原告是一家公司的股东，他联合其他股东在 股东大会上通过了一项普通决议，让公司向另外一 家公司出售资产，然后要求董事会执行。 公司董事会认为该项交易不符合公司的最佳利益， 从而拒绝执行股东决议。原告起诉。 该公司章程规定，董事会具有公司经营权，包括出 售或以其他形式处置公司资产的权力。 1、 公司治理结构由股东大会为中心转向董事会 中心 公司所有权与经营权分离 此与公司的哪些法律特征互为因果相辅相成？ 公司章程的重要作用
第三节
公司法Leabharlann 一、公司的基本法律特征及其例外
一）公司具有独立法人资格 1、独立法人格的确立 作为一个独立的法律实体，公司享有与自然人一 样的民事行为能力：1)有权购买拥有和处置财产； 2）能够独立承担责任；3）能够以自己的名义起 诉和应诉。 是公司制度大厦的基石，其法律意义在于：将公 司与投资者分离开来，在他们之间设立法律屏障， 各自独立。
《公司法》第20条 公司股东应当遵守法律、行政法 规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权 利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 第64条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产 独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带 责任。
有限责任将商业风险转移到债权人。 “最低注册资本”制度试图平衡有限责任对债权人的风 险。
三）股权自由转让 1、我国，此特征体现在上市的股份有限公司中
《公司法》第72条 有限责任公司的股东之间可以相互 转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过 半数同意。…… 《合伙法》第22条 除合伙协议另有约定外，合伙人向 合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分 财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财 产份额时，应当通知其他合伙人。
在Broderip 行使担保权后，基于债券的担保价 值尚存1055英镑。因此，根据上述的借款安排， Salomon认为自己可以在第二顺序行使该担保 权。如果他行使上述剩余的担保权，公司的其 他无担保债权人将会两手空空。公司清算人拒 绝了Salomon的请求，认为公司不过是 Salomon的“幌子和代理”而已。
然后，他以其妻子的名义开了一家公司，名为 JM Horne & Co.Ltd.销售和维护Gilford汽车的零 部件。原告向法院起诉要求法院禁止Horne利用上述 方式抢夺客户。Horne承认自己的公司抢夺客户，但 是他认为自己的公司是一个独立的法律实体，与原 告公司没有劳务契约。 原告提供证据如下： Horne公司注册地就是他的家 庭地址；公司董事包括Horne与他的妻子JM Horne和 朋友Howard；他的妻子从未参加公司管理，他的朋 友只是公司雇员。
例：Salomon V. Salomon& Co.Ltd.
Salomon是一个皮货交易商和皮靴制造商。1892年， 他根据当时的英国公司法设立了一家公司，在此之前， 他一直都是以个人名义进行营业。当时的英国公司法规 定，公司的设立必须拥有至少7个原始股东，因此 Salomon和其他六个家庭成员一起成为公司股东，每人 持有1股。 在公司设立后，公司以39 000英镑的价格购买了 Salomon的个人商业，价款的处理包括三个部分：第一 部分是公司向Salomon增发新股份，数量为20 000股， 每股价值1英镑；第二部分是公司向Salomon发行具有 浮动担保的债券，面值10 000英镑；最后的9 000英镑 作为Salomon拥有的公司债权，但该债权无担保。这样， Salomon最终拥有公司股份为20 001股，其他六个家庭 成员为每人1股。