美国公司法制度
【美】Philip Blumberg, 美国公司集团法的实践：以控制概念为核心：吴越摘译
【美】Philip Blumberg, 美国公司集团法的实践：以控制概念为核心：吴越摘译“公司的独立法律人格”是法人理论的重要组成部分。
法人以其财产对外独立承担责任，法人的投资人或者股东仅以投资到法人中的财产为限承担有限的责任。
这就是伟大的法人制度，它已经延续了数百年。
然而随着科学技术和世界经济的迅猛发展，法人理论正面临巨大的挑战，不对法人理论结合当今的世界经济形势进行补充和完善，将有损于法人制度的生命力。
本文可以说为美国的法人理论的变迁和美国康采恩的法的发展画了一个简明的轮廓。
作者菲利普布鲁门伯格(Philip Blumberg) 为美国公司法专家。
第一节美英法中的单一实体法“entity law”极其起源一、公司法上的有限责任二、公司之间对份额的取得三、母公司：纯粹的资本投资者吗？第二节单一实体法“entity law”的界限极其克服一、康采恩有关的领域二、单一实体法“entity law”的局限性第三节“直通责任原则”在司法上的体现一、传统判例法中的直通责任二、现代判例中的直通责任的自由形式第四节在统一征税中的“一体化经营学说”一、构成“一体化经营”的条件二、“一体化经营”学说的适用范围第五节成文法：引论一、一般法二、特别法第六节一般法对康采恩的调整一、在单一实体法“entity law”和（联合）“企业法”（enterprise law）之间的选择二、进一步的成文法解释第七节特别法对康采恩的调整：引论一、成文法群二、特别法对康采恩的定义三、作为核心构成要件的“控制”概念第八节论特别法中对“控制”概念的解释一、包含康采恩一般规范的成文法二、对单个的公司类型进行选择性规范的成文法三、税法四、“控制”概念之外的其他标准五、结语第九节诉讼法第十节破产法一、破产中债权的顺序二、可撤消的对债权人的优惠三、合并计算第十一节其它的法律领域一、混合型康采恩二、共同占有的子公司三、跨国公司与域外管辖第十二节小结第一节美英法中的单一实体法“entity law”极其起源美国著名教授飞利普•布鲁门伯格认为，在美国判例法和成文法中有一种称之为美国康采恩法的现象。
美国“公司”的主要经营组织形式及法律特征分析
美国“公司”的主要经营组织形式及法律特征分析“corporation” 与“Company”在我国尽管都被翻译为“公司”，但它们在英文中却是两个完全不一致的概念。
“Corporation”是一个实体，具有独立的法律人格，类似于“法人”的概念。
而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不带有独立实体的含义，因此不是一个特定的法律术语，只是“企业”的统称。
因此，一个经济组织在其名称中带有“company”一词，并不意味着它就是我们通常懂得的公司法人。
美国各州的公司法各不相同，通常要求选定一个法定注册地址。
关于跨州经营的大公司来说，能够在公司营业的任何一个州注册，然后再在其他各州以"外来公司"（foreign corporation）的身份申请营业许可。
由于特拉华州的公司法与法庭比较完善，因此许多跨州的大公司选择在特拉华州注册。
选定公司注册地点之后，就要根据公司（company）的不一致形式来选择相应的标准格式注册。
在美国打开任何一家报纸或者在公共场所,随时可见各类公司的广告辅天盖地,但不论什么“公司”（company）,无非有３种形式:××××Ｃｏｍｐａｎｙ，××××Ｃｏ．,Ｌｔｄ．（全称之Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｌｉｍｉｔｅｄ）,××××Ｉｎｃ．（全称之Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｄ）。
按照严格规定,应当这样解释:Ｃｏｍｐａｎｙ属独资公司或者合伙,Ｃｏ．,Ｌｔｄ属于股份公司,Ｉｎｃ属于独资或者合作股份有限公司。
本文将分别探讨美国公司即“company”的这几种要紧经营组织形式及法律特征分析。
一．合伙《统一合伙法（Uniform Partnership Act）》规定，合伙是指两个或者两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。
根据某州成文法或者者根据某权力机关而不是该州权力机关所使用的法令而形成的社团不是《统一合伙法》意义上的合伙，除非该社团在该州采纳本法之前已经成为一个合伙。
美国公司法权力结构与公司治理
美国公司法权力结构与公司治理在美国，公司法权力结构和公司治理被视为保障公司运营活动的重要法律框架。
通过明确规定公司内部权力运行的规则和程序，公司法力求实现公平、透明和高效的公司治理，以维护各利益相关方的权益并促进公司的长期发展。
一、公司法权力结构美国公司法以保护股东权益为出发点，通过权力结构的规定来界定各方在公司内的权责关系。
其核心特点是股东主权和有限责任。
股东主权意味着股东对公司的决策具有决定性作用，包括选择董事会成员、审查和批准公司重大决策等。
有限责任则保护股东的个人财产免受公司债务的承担。
同时，美国公司法还规定了董事会的权力和责任。
董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的长期战略和政策，并监督公司高级管理层的运作。
董事会由董事组成，董事一般由股东选举产生。
董事会的责任包括保护股东权益、履行职责、遵守公司法和监管规定等。
二、公司治理1. 董事会的角色与职责董事会在公司治理中起着至关重要的作用。
它不仅代表股东的利益，还必须平衡各利益相关方的权益。
董事会应当以公司利益为导向，制定长期战略和政策，确保公司的可持续经营。
董事会的职责包括：- 监督高级管理层的运作和决策，确保公司的战略目标得到实现；- 批准公司的财务和经营计划，并监督其执行；- 确保公司的内部控制和风险管理制度有效运行；- 保护各利益相关方的权益，并确保公平、公正地对待他们。
2. 公司治理的原则与实践美国公司治理的核心原则是透明、负责、公平和合规。
透明性意味着公司应当及时、准确地披露重要信息，使各利益相关方能够了解和评估公司的状况和决策。
负责性要求董事和高级管理层为公司和股东的利益负责，并对其行为和决策承担责任。
公平性是指公司在决策和执行过程中应当公正对待各利益相关方，避免利益冲突和不当行为。
合规性要求公司遵守适用的法律和法规，并制定一套合规的内部控制和风险管理制度。
除了以上原则，美国公司治理还注重独立性和多元化。
董事会的成员应具备独立性，不受其他利益方的控制，以便更好地行使监督权力。
发达国家关联交易的法律规制
发达国家关联交易的法律规制阮力广西大学法学院发达国家对关联交易的规制经历了从禁止到宽容的过程，举美国为例，其在十九世纪末规定禁止一切形式的关联交易;到二十世纪初。
美国法律对关联交易从绝对禁止主义到无利害关系董事批准主义，即经大多数无利害关系董事批准的公平关联交易有效;二十世纪中期美国允许进行法院认为公平的关联交易。
可见，美国对关联交易的态度从绝对禁止到相对限制，其他发达国家也有类似经历。
本文将介绍一些发达国家关于关联交易的法律规制。
一、关联交易的基本理论1．关联交易的定义。
美国公司法学者克拉克对关联交易的要件进行概括，认为关联交易应具备以下要件:(1)利益可能受到危害的公司与他人之间进行交易;(2)享有决策权的某人既可以影响利益可能受到危害的公司，也可以影响交易对方;(3)对于利益可能受到危害的公司。
此人在该公司的交易对方或交易的其他方面将获得其在该公司更大的利益。
美国法院对“交易”进行了界定，即认为交易是个宽泛的概念，其比合同这个术语要宽泛，包括出售、租赁、借入、贷出、担保等活动，是一种能够引起一定法律后果的任何处理事务的行为。
通过以上对关联交易概念的分析，本文认为关联交易就是关联企业或关联人之间形成的交易行为。
2．关联交易的法律特征。
(1)交易的隐蔽性。
关联交易发生在关联方之间，除关联方以外的人员很难了解关联交易的内幕，更难确定关联交易的公允性及关联交易对企业造成的影响。
关联交易代理人与中小股东和其他利益相关者间存在严重信息不对称，为关联方进行不公允的关联交易提供了可能性。
(2)关联交易存在利益冲突。
独立交易中，交易双方的经济利益独立，这时公司内部人的利益与公司利益是一致的，追求公司利益最大化就是追求自身利益的最大化。
但关联交易中，交易双方经济上的独立性被大大减弱甚至丧失，从属公司因无法进行独立意思表示而维护自身利益。
因此，在关联交易中，存在公司利益与内部人自身利益间的利益冲突问题。
(3)关联交易容易背离公平原则。
公司法国际比较不同国家的公司法制度对比
亚太经合组织（APEC）
通过发布示范法、指南等文件，推动亚太地区各国在公 司法领域的合作与协调。APEC还鼓励成员国开展信息交 流、经验分享等活动，加强相互了解与合作。
异同。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
促进国际交流与合作
02
为跨国公司和国际投资者提供指导，推动各国在公司法领域的
交流与合作。
完善本国公司法制度
03
借鉴国际先进经验，为本国公司法制度的改革和完善提供参考
。
汇报范围
公司设立与资本制度
探讨不同国家在公司设立条件、 程序、资本制度等方面的规定。
公司治理与监督机制
分析各国公司治理结构、董事会 制度、监事会制度等，揭示其对 公司运营的影响。
国际合作与监管
加强跨国公司的国际合作与监管， 共同打击跨国犯罪和违法行为，维 护国际经济秩序和公平竞争。
03
不同国家公司法制度概 述
大陆法系国家公司法制度
法国公司法制度
法国公司法制度以《法国商法典》为基础，强调公司的社团 性和资合性。公司类型包括有限责任公司、股份有限公司等 ，对公司的设立、运营、解散等都有详细规定。
国际组织在推动公司法国际协调中的作用将进一 步加强：国际组织如UNIDROIT、ICC等将继续发 挥重要作用，通过制定示范法、指南等文件，推 动各国在公司法领域的立法趋同与协调。
双边协定在促进公司法国际合作中的作用将更加 重要：BITs、DTAs等双边协定将继续发挥重要作 用，为跨国公司在签约国开展业务提供法律保障 和税收优惠，促进国际投资与合作。
论美国公司法中的外部董事制度
【内容提要】我国应否建立外部董事制度，目前对此众说纷纭。
本文从对美国公司法中外部董事制度的利弊分析上入手，同时结合我国实际情况指出：外部董事这种公司内部监督机制的引入是有利于完善我国公司监督机制的有效手段之一。
【摘要题】外国法制【关键词】外部董事/公司监督机制所谓"外部董事"是指并非公司雇员或高级职员的一群董事会成员，他们并不参与公司日常事务的管理，外部董事可能包括向公司投资的银行家、律师或其他能够为公司经营提供建议或服务并因此与经营活动有利害关系的人。
(注：《布莱克法律辞典》1990年第6版，第1102页。
)包括香港学者何美欢在内的诸多学者已经指出"总的来说，独立董事的机制在美国算不上是成功的。
"但是，这并不意味着外部董事(注：在我国也有学者将"outsidedirector"译为"独立董事"，但正如文中所述，该董事并不"独立"，其与公司经营人员有着千丝万缕的联系，为避免人们混淆，故译为"外部董事"。
)制度本身并无任何可取之处，通过对美国公司外部董事制度利弊的分析，能够使我国在引入该机制时避免发生相同的错误，取得最大的立法效果。
一、美国公司的法定模式美国五十个州每个州都是一独立的司法管辖区，都有自己的公司法。
但是"每个司法管辖区的公司都是在其组成之初就将经营、控制、监督三者收入到它的基本组成形式之中。
这一形式被人们称为'法定模式'。
"(注：罗伯特·W·汉密尔顿：《公司法》，法律出版社1999年版，第156页。
)这种法定模式为公司提供了一个基本框架，能够将公司的各个参与者都包括在内。
在法定模式中，股东、董事、高级职员根据这一法定模式的安排而被授予一定的权力，同时也要承担一定的责任，并且还彼此相互关联。
通过法定模式，公司能够充分发挥其经济作用并为公司的参与者带来利益。
英美 民商法
英美民商法民商法是指民事法和商事法两个领域的法律规范，包括了英国和美国的相关法律制度。
一、英国民商法（英格兰和威尔士）英国的民商法主要基于英格兰和威尔士的法律体系，其特点是以普通法为基础。
普通法是通过法官的裁决和先例形成的法律制度。
以下是英国民商法的一些重要内容：1. 合同法：合同法规定了合同的成立、履行和违约的规则。
合同是个人或法人之间自愿达成的法律协议，合同法保护了合同双方的权益，并为违约行为提供救济措施。
2. 财产法：财产法涉及个人和企业的财产权利。
包括土地法、知识产权法、遗产法等。
财产法规定了财产的取得、转让和保护的规则。
3. 公司法：公司法规定了公司的组织、权力结构和经营管理等事项。
公司法保护了股东权益，规范了公司的运作和治理。
4. 侵权法：侵权法规定了个人或企业在侵犯他人权益时应承担的法律责任。
包括民事侵权和商业侵权等。
5. 劳动法：劳动法规定了雇佣关系中的权利和义务，保护了雇员的权益。
包括雇佣合同、工资和工时、解雇等方面的规定。
二、美国民商法美国的民商法是根据联邦法和各州法律体系形成的，其特点是联邦法与州法并存。
以下是美国民商法的一些重要内容：1. 合同法：美国合同法基于普通法，但在州际贸易中较多地使用联邦法。
合同法规定了合同的要素、成立和解释等。
2. 公法和私法：美国法律将法律分为公法和私法。
公法涉及政府与个人之间的关系，如宪法、行政法等。
私法涉及个人和企业之间的关系，如合同法、侵权法等。
3. 公司法：美国公司法涉及公司的组织、权力结构和经营管理等。
根据公司法，公司可以选择成为不同类型的实体，如有限责任公司（LLC）或股份有限公司（Inc.）。
4. 知识产权法：知识产权法保护创造性作品和创新性发明的权益，包括版权法、专利法和商标法等。
5. 竞争法：竞争法旨在保护市场竞争，预防垄断和不正当竞争行为。
美国的竞争法主要由联邦贸易委员会（FTC）和司法部反托拉斯部门执行。
总结起来，英美民商法是以普通法为基础的法律体系，涵盖了合同法、财产法、公司法、侵权法、劳动法等领很抱歉，由于字符限制，我无法继续提供更多内容。
中美《公司法》有限责任公司设立制度比较
法学1203班1110312301 蔡其军中美《公司法》有限责任公司设立制度比较1.投资主体我国公司法规定有限责任公司由50个以下出资设立，并且也允许一人有限公司的存在。
而股东的身份，公司法并没有明确规定，结合三资企业法以及政府部门所制定的相关实施细则，中国《公司法》中所谓的”股东”，原则上并不排斥外国股东，只是当外国股东持有出资额达到公司注册资本总额25 %以上时，应选择合资企业法或者合作企业法下的有限责任公司形态进行经营，而当全部资本皆由单个或多个外国股东所持有时，则应选择外资企业法下的有限责任公司形态进行经营。
美国统一有限责任公司法第202 条a 款规定：”一个或一个以上的人,只要向州务秘书办事处提交组织章程备案,即可组织一个或一个以上成员的有限责任公司。
”因此，美国有限责任公司对出资人并没有人数上的限制，这是和我国非常重大的不同。
美国有限责任公司的投资主体或者说成员，几乎不受任何主体形态以及国籍的限制。
2.章程规定我国公司法规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。
显然是非常严格的。
美国统一有限责任公司法第203 条a 、b 两款则分别将对章程内容的法律要求，分为”必须加以规定”以及”可以加以规定”两个层次。
除必须载明的事项外，公司章程还可以载明以下事项：允许在经营协议中制定的规则；其他与法律不冲突的问题。
美国统一有限责任公司法对公司章程内容的要求，体现了尊重投资人的契约自由和经营自由。
此外，美国统一有限责任公司法特设了经营协议制度，以此允许公司成员之间通过订立无须备案注册的协议方式，来进一步规范公司事务的执行、以及成员或经理和公司相互之间的关系。
3.股东的出资方式我国公司法规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
美国公司法关于先公司合同的规定
美国公司法关于先公司合同的规定示例文章篇一：《美国公司法关于先公司合同的规定》哎呀，你们知道吗？在商业的大世界里，有好多复杂又有趣的东西呢。
就说美国公司法里面关于先公司合同的规定吧，这可真是个很特别的事儿。
我先给你们讲讲啥是先公司合同吧。
想象一下，有一群人啊，他们想要开一家超级酷的公司，就像要建一座超级大的城堡一样。
在这个公司还没有正式成立，就像城堡还没完全盖好的时候呢，他们就开始签合同啦。
这个合同就是先公司合同。
比如说，他们可能会先和一个供应商签合同，让供应商给他们提供开公司需要的办公用品啊，或者和一个场地的主人签合同，预定办公的地方。
这就好比我们要开一个超级大的生日派对，派对还没正式开始呢，我们就先和蛋糕店说好，要订一个超级大的蛋糕，和布置场地的人说好了要来布置一样。
在美国公司法里啊，先公司合同的规定还挺复杂的呢。
有一种情况啊，如果是为了公司的利益，而且公司后来真的成立了，那这个先公司合同就有可能被公司接受。
就像那些小伙伴们开公司，他们签的那些合同，如果对这个还没出生的公司是有好处的，等公司呱呱坠地了，就可以把这些合同拿过来接着用。
这就好像我们提前订的蛋糕和布置场地的东西，等生日派对正式开始了，就直接可以派上用场啦。
我有个朋友的爸爸，他就参与过这样的事儿呢。
他和一群人打算开一个科技公司。
在公司还没成立的时候，他们就和一个电脑设备商签了合同，要买好多电脑设备。
后来公司真的成立了，这个合同就顺理成章地被公司接受了。
不过啊，这里面也有很多麻烦事儿。
比如说，要是签合同的那些人啊，他们没有足够的权力去代表这个还没成立的公司签合同呢？这就像是你让一个小弟弟去帮你订超级豪华的生日派对套餐，他根本就没有这个能力呀。
在这种情况下，这个先公司合同可能就会出问题啦。
还有哦，美国公司法里还会看这个先公司合同是不是公平合理。
要是这个合同对公司特别不公平，就像有人要把一个超级贵，贵得离谱的东西卖给这个还没成立的公司，那这个合同可能就不被认可。
美国标准公司法关于章程变更制度的规定及其对我国的启示
（ 湖 南财政经 济学院， 湖 南 长沙 ４ １ ０ ２ ０ ５ ）
摘
要： 随着 我国公 司章程 自治权 的扩大 ， 公司大股东利用章程 变更获取利 益的机会 亦增大。借 鉴美 国公 司章程 变
更 制度 的经验 ， 完善我 国章程变更制度 ， 保 证每位股东在公 司章程 变更 中的话语 权， 维护其合法权 益。 关键词 ： 公 司法； 美 国标准公 司法； 章程变更
定， 股份有限公司“ 股东 大会作出修改公司章程的
决议 ， 必 须经 出 席 会 议 的 股 东所 持 表 决权 的 三 分
之二以上通过” 。这表明 ， 股东资本 的多寡决定 了 其对变更章程话语权 的大小。章程 自治权范围的 扩大 ， 实际演变成为大股东控制公司权利的扩大 。 大股东通过变更公司章程 ， 掏空公司利益， 侵害小
变更章程 ， 我国公司法第 ４ ４ 条规定 ， 有限责任公司
“ 股东会 会议 作 出修 改公 司章程 的决 议 ，必须 经 代 表 三分 之二 以上 表决 权 的股 东 通 过 ” ； 第 １ ０ ４条 规
把公司存续期间经修改的章程称为“ 章程修正案 ” （ ｃ ｈ ａ ｒ ｔ ｅ ｒ ａ ｍ ｅ ｎ ｄ ｍ ｅ ｎ ｔ ） 。最新美国标准公司法第 １ ． ４ ０节将公司章程定义为 ， “ 公 司章程 ” 是指最初 的 公 司章程及其之后所有的修改 ， 以及州务卿依据本 法除第 １ ６ ． ２ ｌ 节之外任一条款允许或者要求本州
定， 只给 出了一 个模糊 的数字 ， 即法 定多 数人 ， 具体 多少 供各 州公 司法选 择规 定 。这样 的规 定 ， 其 好处 是为 各州公 司 根据 自己本 州 的经 济 情 况 作 出规 定 提供 了选择 的空 间 。其 弊 端是 各 州 在 适 用 法方 面
论美国公司法中的外部董事制度
论美国公司法中的外部董事制度美国公司法中的外部董事制度在美国公司治理体系中起着重要的作用。
外部董事是指不在公司内部工作的董事，他们通常是独立于公司的第三方，具有专业知识和经验，能够为公司提供独立的监督和建议。
本文将对美国公司法中的外部董事制度进行详细的探讨。
首先，美国公司法对于外部董事的角色和责任进行了明确规定。
根据美国联邦法和州法规定，公司必须至少任命一名外部独立董事。
外部董事不得与公司有任何关联，如担任高级管理职位、持有大股东股权、有商业利益交易等。
这样可以确保外部董事能够独立行使监督职责，保护公司和股东利益。
其次，美国公司法规定外部董事在公司董事会中具有平等的权力和义务。
无论是公司内部董事还是外部董事，他们都享有相同的表决权和参与决策的权利。
外部董事可以参加董事会的讨论和决策过程，并对公司提供专业意见和建议。
外部董事还负有保密责任，不得泄露公司的商业机密和内部信息。
第三，美国公司法对外部董事的激励机制进行了规定。
外部董事通常会接受董事会委派，责任是监督公司管理层的行为和决策，为公司股东和利益相关方提供独立的监督。
外部董事在公司中的地位和影响力可以提高他们的专业声誉和社会地位。
此外，外部董事还可以获得董事费用和股权等激励措施，以鼓励他们履行职责，促进公司良好的治理。
第四，美国公司法对外部董事的选择和任命提出了一些要求。
公司必须设立独立董事会委员会，负责招聘和筛选外部董事。
独立董事会委员会必须评估候选人的专业知识、经验和独立性，并确保他们能够有效履行监督和建议职责。
外部董事的任期通常是固定的，可以续聘，同时也可以被解除职务。
最后，美国公司法对于外部董事的解雇和责任追究进行了明确规定。
如果外部董事在职期间违反了法律的规定，或者未能履行由公司合同规定的职责，公司可以解雇他们并追究责任。
外部董事需要承担自己的监督职责，如果出现失职或疏忽，可能会面临法律责任和损害赔偿。
综上所述，美国公司法中的外部董事制度在公司治理中起着重要的作用。
美国特拉华州公司法的制度设计与最新变革
美国特拉华州公司法的制度设计与最新变革转自/article/default.asp?id=3841谢谢！！主持人：赵旭东演讲嘉宾：Randy J. Holland时间：2008年12月8日地点：中国政法大学研究生院教学楼419室主持人：今天我们在这里举办美国特拉华州公司法的制度设计与最新变革的专题讲座，学习公司法的人都知道，特拉华州公司法在世界范围内有着广泛的影响。
我本人搞公司法也几十年了，我最早接触的外国公司法就包括美国的标准公司法和当时的一个小册子，就是特拉华州公司法，我记得是二十年之前，当时我就有一个感觉，为什么有的学者把外国公司法翻译过来的时候，美国那么多的州不选择，而唯独选择了特拉华州的公司法，要这么研究的话你研究得过来吗？美国有50个州。
所以说那时候还不清楚特拉华州公司法到底有着什么样的地位，这么多年过来我们对它有了更多地了解。
中国的公司法无论在立法上还是在理论上都是在借鉴和参考境外公司法的基础上发展的，对国外的借鉴中特别重要的一个方面是对美国公司法的借鉴。
而在美国的公司法当中，除了标准公司法之外，对中国公司法的立法理论影响最大的也就是特拉华州的公司法。
所以今天在这里举办一个专门针对特拉华州公司法制度的讲座，对我们的商法研究、对我们的公司法研究我想是意义特别重大的。
通过今天下午的交流我们也了解到特拉华州是美国企业最钟爱的一个州，许多公司都愿意落户到特拉华州。
时至今日特拉华州已经成为二十世纪美国公司法的准据法地，意思就是说很多公司都依照特拉华州公司法来注册、登记，目前大概有三十万家公司设立在特拉华州全美资产排行前五十大的企业中就有将近60%是登记在特拉华州的，而在纽约证券交易所上市的股份有限公司当中，也有近半数是在特拉华州设立的，从这一点中可以充分看出特拉华州公司法在美国公司法中的重要地位。
今天我们特别荣幸的特拉华州最高法院大法官Holland大法官给我们介绍美国特拉华州公司法的制度设计和最新的变革，当然，这个题目很大，具体Holland大法官要介绍的问题和角度它会有自己的一个安排，尤其是要特别介绍一下特拉华州的商事法庭制度，因为它是跟公司法联系最为密切的一个司法上的制度。
美国国有企业治理模式及特征
《制度经济学》论文美国国有企业治理模式及特征姓名：董翠华学号：201320419任课教师：郑寿春老师美国国有企业治理模式及特征摘要：美国国有企业虽然数量和比重上并不突出，却同样是美国经济的重要组成部分。
本文首先简单介绍了美国国有企业的基本情况，而后重点介绍美国国有企业的治理模式：外部监控主导型模式，并总结出了这一模式的特征，旨在对美国国有企业的治理模式有一个系统性的认识关键词：美国国有企业治理模式外部监控特征一、美国国有企业概述（一）基本情况美国的国有企业与中国的国有企业不同，他们的国有企业地位一般，影响甚微，其生产总值仅占全国GDP的区区5％，而且还要受各方面的诸多约束管制。
美国最早的国有企业是私人捐赠交由政府管理的国家博物馆，规模最大的是田纳西河流域管理局。
分布最广的则是亏损严重的邮政部门和各城市公共汽车公司与地铁公司（公共交通局）、隧道管理局、自来水公司和污水管理局。
作为世界头号军事军火强国，美国政府至今也没有自己庞大的军工企业（联邦和州的有限军工企业主要负责装备日常维修保养及常用部配件生产），尖端武器装备的研发制造均长期采取“拿来主义”，以招投标方式向私营企业订购，美国政府除负责制定和监管劳动政策的劳工部外，不存在什么庞大的工业部和国防科工委。
美国的社会资产90％为私人拥有（中国超过76％为国家拥有），有政府背景的国有企业自然难以兴风作浪；国民资产性收入占总收入（资产性收入与工资性收入之和）的比例颇高，因此国内生产总值（GDP）微幅增长（2～3％），老百姓也能尝到甜头而不致看数据空欢喜；因国有（政府）企业占社会经济比重极轻，经济遇到险恶风浪时，政府则基本以旁观者而非局中人身份出面相救，能进也能退，绝不致牵一发而动全身甚至落个全盘皆输。
（二）美国国有企业主要特点1、国有企业只允许从事私人无法做、做不好或无利可图的行业，如邮政、公共交通、自来水、污水处理及环保、博物馆、公园森林、航空管制、部分跨州电力水利及公路铁路、部分港口、部分军事工业、航天、老人穷人及退伍军人养老和医疗保险。
美国公司股权管理制度大全
美国公司股权管理制度大全一、公司股权结构1. 股本构成：公司股本构成包括普通股、优先股等。
普通股是公司的基本股权，普通股股东享有公司股利和资产分配的权利。
优先股股东在公司分红和资产分配方面享有优先权，但通常不具有表决权。
2. 股本变动：公司向公众发行股票、配股、资本减少等股本变动必须遵循相关证券法和公司法规定，并经股东大会审议通过。
3. 股权限制：公司可以设立对股东的持股比例、表决权或转让股权等方面的限制，以保障公司的稳定和发展。
二、股东权益保障1. 信息披露：公司应定期向股东披露公司财务状况、经营业绩和重大事项，确保股东获得真实、准确的信息。
2. 股东权益平等：公司应保障所有股东的权益平等，不得偏袒特定股东或股东群体。
3. 股东赎回权：公司可以设立股东赎回权，允许股东按照公司规定的程序要求公司购回其持有的股份。
三、股东权利行使1. 表决权：股东在公司重大事项上享有表决权，包括选择董事、审议年度财务报告、决定公司重大投资等。
2. 股东诉讼：股东对公司及其董事、高级管理人员有权提起诉讼，维护自己的合法权益。
3. 信息获取权：股东有权查阅公司文件和资料，获得公司经营状况、财务情况等信息。
四、股东会议制度1. 股东大会决议：股东大会是公司的最高决策机构，股东大会决议具有很高的法律效力。
公司应依法召开股东大会，并保障股东参会权利。
2. 特别股东大会：在公司特别事项需要决策时，公司可以召开特别股东大会进行决策。
3. 远程表决：股东可以通过书面方式或电子化方式行使表决权，便利股东参与股东决策。
五、股权激励计划1. 股票期权计划：公司可以向员工提供股票期权作为激励手段，以调动员工积极性，分享公司发展成果。
2. 股票奖励计划：公司可以向员工提供股票奖励，鼓励员工长期稳定地为公司做出贡献。
3. 股票购买计划：公司可以设立股票购买计划，允许员工以优惠价格购买公司股票。
六、股东权益保护1. 股东诉讼：股东可以通过诉讼维护自己的合法权益，包括针对公司的经营管理、董事会决议等提起诉讼。
美国股权管理制度
美国股权管理制度引言美国股权管理制度是指美国公司的股份权益和利益的管理和控制体系。
在美国，股权管理制度扮演着极其重要的作用，它对公司经营和发展起着重要的作用。
本文将着重介绍美国股权管理制度的背景、基本特点、发展历程以及与国际股权管理制度的比较。
背景美国的股权管理制度起源于其早期公司法和商法的规定。
美国最早的公司法可以追溯到大西洋各州的早期立法。
在美国独立战争后，各州先后通过了一系列公司法，包括相关的股权管理制度和股东权益的保护等规定。
在19世纪工业革命的大背景下，美国的股权管理制度不断完善，逐渐形成了较为完善的制度体系。
美国的股权管理制度主要由公司法、证券法和相关法规、法规陈述和行政规定等组成。
公司法是根本法，公司法规定了公司的组织形式、公司的权利义务和公司的决策程序等。
证券法规定了公司股票和其他证券的发行和流通规则，保护了股东的权益。
法规陈述和行政规定则是公司法和证券法的具体实施细则，为美国的股权管理制度提供了详细的操作指南。
基本特点美国的股权管理制度具有以下基本特点：1. 股东权益充分保护美国的股权管理制度注重保护股东的权益，公司法和证券法规定了诸多关于股东权益的规则和制度，例如，美国的公司法规定了股东的权利义务、公司决策程序、股东会议的程序等，保障了股东在公司中的权益。
同时，证券法规定了股票的注册和交易程序，保护了投资者的权益。
2. 信息披露透明美国的股权管理制度规定了公司应当进行信息披露的义务，公司必须向公众披露其财务状况、公司治理结构、公司经营情况等信息。
这样一来，投资者和公众可以通过信息披露了解到公司的真实情况，提高了公司的透明度，保障了投资者的利益。
3. 股东活动自由度高美国的股权管理制度允许股东进行股东活动，股东可以通过各种方式行使其权益，例如，股东可以自由买卖股票、参与公司决策、监督公司管理层等，这种自由度的存在刺激了股东对公司的积极参与，提高了公司的治理效率。
4. 股东权利主动保护美国的股权管理制度允许股东对公司和公司管理层进行诉讼，股东可以通过向法院起诉、参与公司的股东会议和公司治理会议等方式，保护自己的权益。
公司治理模式的国际比较
公司治理模式的国际比较公司治理是一个国家经济发展过程中非常重要的议题，它是指企业内部的权力结构、决策机制和利益分配机制等一系列规则。
不同国家的公司治理模式有很大的差异，这取决于不同的经济体制、法律制度和文化背景等因素。
本文将从美国、英国和日本三个国家的公司治理模式进行比较，以便更好地理解不同国家的公司治理做法和效果。
首先，我们来看美国的公司治理模式。
美国是资本主义经济体制的典型代表，其公司治理模式以股东权益为核心。
在美国，公司董事会是公司治理的核心机构，他们负责监督和管理企业的运营。
美国的公司法规定，公司董事会中必须有独立的董事，以确保董事会的独立性和公正性。
此外，在美国，股东也起到了监督作用，他们通过对公司董事的选举和投票权来行使影响企业决策的权力。
同时，美国的公司治理模式也非常重视外部独立监督机构，如审计师和律师事务所，来为股东提供独立的审计报告和法律意见。
与美国相比，英国的公司治理模式也非常注重股东权益保护。
然而，英国的公司治理模式更加强调董事会的独立性和责任制。
英国法律规定，公司董事会必须由至少一半以上的非执行董事组成，以保证在决策过程中充分体现利益的多样性和公正性。
此外，英国的公司治理还强调了公司董事会的职责和责任，以及股东的权力和利益保护。
英国也建立了独立的监管机构，如证券监管机构，来监督和监控公司董事会的活动，并确保正确执行公司法规定。
然而，与美国和英国的公司治理模式相比，日本的公司治理模式有一些独特之处。
日本的公司治理更加注重公司与其他利益相关者的紧密合作和共荣。
在日本，公司董事会并不像美国或英国一样拥有决策的最高权力，而是以集团公司为单位，通过长期关系和合作来进行决策。
在日本的公司治理模式中，公司董事会的主要目标是维护公司的长期利益和发展，而不仅仅是满足股东的短期利益。
此外，日本的公司治理还非常关注员工权益和社会责任，往往会考虑到员工的福利和企业对社会的贡献。
综上所述，不同国家的公司治理模式有很大的差异。
美国与中国的内部控制规范体系
美国与中国的内部控制规范体系引言内部控制在企业管理中扮演着至关重要的角色，能够帮助企业有效管理风险、保护资产、遵守法律法规并提高运营效率。
本文将重点关注美国和中国两个国家在内部控制规范体系方面的特点和差异。
美国的内部控制规范体系美国的内部控制规范体系主要基于《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，简称SOX）和《内部控制整体框架》（COSO）。
1. 萨班斯-奥克斯利法案2002年，美国国会通过了《萨班斯-奥克斯利法案》，这是对于企业内部控制的一项重大改革。
该法案主要是为了加强对上市公司的内部控制要求，以防止类似于恩隆、安然等丑闻的再次发生。
萨班斯-奥克斯利法案的主要内容包括：•对上市公司的财务报表进行审计的要求，要求注册会计师事务所对上市公司的财务报表进行审计，并对审计工作进行监管；•对公司的内部控制进行评估，要求公司领导层对公司的内部控制进行评估，并对评估结果进行公开披露；•对公司董事会和高管层的责任进行强化，要求管理层对公司的内部控制制定、评估和维护负有更高的责任；•对会计师事务所进行监管，要求会计师事务所与所审计的上市公司保持独立性，并对审计的结果进行公正、客观的报告。
萨班斯-奥克斯利法案的通过对美国的上市公司和整个资本市场产生了深远的影响，提高了企业的内部控制意识，促使公司加强了内部控制制度建设以及财务报表的透明度。
2. COSO框架《内部控制整体框架》（COSO）是一个在全球范围内被广泛接受和应用的内部控制框架，由美国内部控制研究与教育基金会（COSO）发布。
该框架对内部控制进行了定义，并提供了一种评估和改进内部控制的方法论。
COSO框架主要包括五个组成部分：•控制环境：关注组织的整体风险管理意识、道德标准、管理哲学等；•风险评估：确定和评估组织面临的风险，并确定如何响应和管理这些风险；•控制活动：将风险管理策略转化为具体控制活动，确保实施有效的控制；•信息与沟通：确保及时获取、处理和传达关键信息，并确保相关信息的准确性和可靠性；•监控活动：对内部控制的有效性进行监督和评估，及时纠正异常情况。
“底线竞争”抑或“上限竞争”——以美国公司法制度的竞争为视角
Is It ＂The Race to the Bottom＂ or ＂The Race to
the Top＂
作者： 许家庆
作者机构： 北京大学法学院,北京100871
出版物刊名： 昆明理工大学学报：社会科学版
页码： 76-82页
主题词： 底线竞争;上限竞争;联邦化;利益相关者保护;公司法的竞争
摘要：19世纪末20世纪初美国各州为了吸引公司注册,在公司法上展开了竞争.这种竞争是＂底线竞争＂（＂向下的竞争＂）抑或＂上限竞争＂（＂向上的竞争＂）一直存在着争议.对于这个问题的回答,关键是要看在公司法的基本矛盾中应当如何取向：一方面,基于平等的主张,保护包括小股东在内的其他利益相关者,防止内部人控制;另一方面,基于效率的主张,促进公司管理者更为便利地行使权力,保证公司创造社会财富.法律的目标在于强调哪个方面？联邦化,抑或地方化？股东保护,抑或包括管理者在内的利益相关者保护？等等.这实质上是法律理念的一个矛盾.。
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A Brief Introduction to Corporate Law of USA 美国公司法概要吴越编译一、公司的特征与分类CHARACTERISTICSCLASSIFICATIONSCORPORATIONS 示范公司法⏹REVISED MODEL BUSINESS CORPORATION ACT (RMBCA)◆1984◆AS ADOPTED BY INDIVIDUAL STATES◆美国示范公司法（RMBCA），又译美国标准公司法。
美国各州都有自己的公司法，尤其以特拉华州公司法最有代表性。
公司的特征⏹CHARACTERISTICS 特征◆LEGAL ENTITY◆OWNED BY SHAREHOLDERS◆MANAGEMENT♦DIRECTORS♦OFFICERS◆LIMITED LIABILITY分类⏹CLASSIFICATIONS◆PUBLIC CORPORATION公众公司♦GOVERNMENTAL UNIT♦QUASI-GOVERNMENT ENTITY◆PRIVATE CORPORATION私人公司♦FOR PROFIT BUSINESS♦NON-PROFIT ORGANIZATION股份公司与有限公司⏹CLASSIFICATIONS◆PUBLICLY HELD股份公司（开放式公司）♦FREELY TRADED SHARES♦PUBLIC MARKET FOR SHARES(WHETHER OR NOT LISTED ONNATIONAL EXCHANGE)◆CLOSELY HELD有限公司（封闭式公司）♦SMALL NUMBER OF SHAREHOLDERS♦RESTRICTIONS ON TRANSFER OFSHARES职业性公司（律师事务所、会计师事务所等）⏹CLASSIFICATIONS◆PROFESSIONAL CORPORATIONS♦“PC” OR “SC” 职业性公司♦MEMBERS OF A GIVENPROFESSION ARESHAREHOLDERS♦NO LIMITED LIABILITY FORPROFESSIONAL MALPRACTICE依据所得税缴纳方式的公司分类⏹CLASSIFICATIONS◆INCOME TAX STATUS所得税地位♦“C” CORPORATION “C”类公司•INCOME IS TAXED AT THECORPORATION LEVEL•SHAREHOLDERS TAXED ONDIVIDENDS THEY RECEIVE♦“S” CORPORATION “S”类公司•NO TAX AT CORPORATION LEVEL•PROFITS PASS THROUGH TO二、公司的设立过程INCORPORATION PROCESS公司的设立⏹INCORPORATION PROCESS 公司设立过程◆INCORPORATORS♦RESPONSIBLE FOR CREATION OFCORPORATION⏹ARTICLES OF INCORPORATION 设立章程♦SIGNED BY INCORPORATOR(S)♦FILED WITH STATE (WI –DEPARTMENT OF FINANCIALINSTITUTIONS)♦EXISTENCE BEGINS WHEN ACCEPTED公司章程⏹ARTICLES OF INCORPORATION 章程◆NAME♦MUST SPECIFICALLY DESIGNATEAS CORPORATION (“CORP.”,“COMPANY”, “INC.”, “LTD”)♦CANNOT BE DECEPTIVELYSIMILAR TO ANOTHERCORPORATION’S NAME公司章程续⏹ARTICLES OF INCORPORATION 章程◆DURATION♦PERPETUAL, OR♦LIMITED PERIOD◆PURPOSE♦SPECIFIC (OR LIMITED)♦ANY LAWFUL BUSINESS◆NUMBER OF AUTHORIZED SHARES公司章程续⏹ARTICLES OF INCORPORATION 章程◆REGISTERED OFFICE AND AGENT♦OFFICE MUST BE IN STATE♦AGENT MUST BE RESIDENT OFSTATE◆NAME AND ADDRESS OFINCORPORATOR(S)内部管理文件⏹BYLAWS 内部管理规则◆DETAILED RULES THAT CONTROLINTERNAL MATTERS OFCORPORATION◆USUALLY, BOTH BOD ANDSHAREHOLDERS HAVE POWER TOCREATE, AMEND OR REPEAL公司设立的效力⏹CORPORATE POWERS 公司的权力、公司设立的效力◆GRANTED BY STATE LAW◆EXAMPLES♦PERPETUAL EXISTENCE♦FILE LAWSUITS♦OWN PROPERTY♦MAKE CONTRACTS♦PERFORM ACTS NECESSARY TOCONDUCTING LAWFUL BUSINESS越权规则⏹“ULTRA VIRES” 越权规则◆ACTS THAT ARE BEYOND CORPORATEPOWERS OR PURPOSE STATED INARTICLES OF INCORPORATION◆FOLLOWING CAN SUE TO PREVENT♦SHAREHOLDER♦CORPORATION, AGAINST OFFICERSOR DIRECTORS♦STATE ATTORNEY GENERAL按设立地分类⏹DOMESTIC CORPORATION 本州公司⏹FOREIGN CORPORATION 外州公司◆DOING BUSINESS IN ANY STATE OTHERTHAN STATE IN WHICH INCORPORATED◆REGISTERED AGENT AND OFFICE◆CANNOT SUE IN THAT STATE UNTILOBTAINING “CERTIFICATE OFAUTHORITY”⏹ALIEN CORPORATION 外国公司◆INCORPORATED IN A FOREIGN公司发起人⏹PROMOTERS 发起人◆PREINCORPORATION CONTRACTS♦CORPORATION NOTAUTOMATICALLY LIABLE♦TO BE LIABLE, MUST “ADOPT”THE PROMOTER’S CONTRACTAFTER COMING INTO EXISTENCE先公司合同⏹PROMOTERS 发起人◆PREINCORPORATION CONTRACTS♦PROMOTER IS PERSONALLY LIABLE♦AVOIDING LIABLILITY•IRREVOCABLE OFFER TO CORP•SPECIFIC CONTRACT TERMS•PROMOTER, THIRD PARTY ANDCORP ENTER INTO “NOVATION”•RELEASE FROM THIRD PARTY公司设立瑕疵⏹DEFECTIVE INCORPORATION 设立瑕疵◆“DE JURE” –IN TOTAL COMPLIANCEWITH STATE STATUTE◆“DE FACTO” 事实公司♦ELEMENTS:•EXISTING STATE STATUTE•GOOD FAITH EFFORT TO COMPLY•CONDUCTING BUSINESS A CORP♦ONLY THE STATE CAN CHALLENGECORP’S EXISTENCE冒牌公司⏹DEFECTIVE INCORPORATION◆CORP BY ESTOPPEL 冒牌公司♦THIRD PARTY CONDUCTS BUSINESSWITH ANOTHER BUSINESS♦THIRD PARTY BELIEVES OTHERBUSINESS TO BE A CORP♦THIRD PARTY CANNOT HOLD“SHAREHOLDERS” (OWNERS)PERSONALLY LIABLE IF BUSINESSFAILED TO PROPERLY INCORPORATE揭开公司面纱⏹“PIERCING CORPORATE VEIL” PERSONAL LIABILITY IMPOSED UPON SHAREHOLDERS◆CIRCUMSTANCES CONSIDERED♦UNDERCAPITALIZATION♦FAILURE TO OBSERVE FORMALITIES♦NONPAYMENT OF DIVIDENDS♦SIPHONING OF FUNDS BYCONTROLLING SHAREHOLDER♦NONFUNCTIONING OF OTHER揭开公司面纱续⏹“PIERCING CORPORATE VEIL”◆CIRCUMSTANCES CONSIDERED♦USE OF CORP AS FACADE FORCONTROLLING SHAREHOLDER’SOTHER FINANCIAL AFFAIRS♦FRAUD, OR OTHER INJUSTICE三、公司的融资结构FINANCIAL STRUCTURE融资结构：公司证券分类⏹“SECURITY”证券◆STOCK (EQUITY SECURITY)股票♦OWNERSHIP INTEREST◆BOND (DEBT SECURITY)债券♦HOLDER IS A CREDITOR OFCORPORATION股东权益⏹RIGHTS OF SHAREHOLDER◆DIVIDENDS◆PARTICIPATE IN CONTROL (VOTEON MAJOR ISSUES ATSHAREHOLDERS’ MEETING)◆SHARE OF NET ASSETS UPONLIQUIDATION OF CORPORATION股票分类：普通股⏹STOCK (SHARES) CLASSES股票分类◆COMMON STOCK♦BASIC GROUP OF OWNERS♦VOTING RIGHTS优先股⏹STOCK CLASSES◆PREFERRED STOCK优先股♦RECEIVE SPECIFIED PRIORITIES•ORDINARILY, RIGHT TO DIVIDENDBEFORE COMMON STOCKSHAREHOLDERS♦MAY BE “CUMULATIVE”•RIGHT TO DIVIDEND CARRIESFORWARD (AND ACCUMULATES)IF NOT PAID IN CURRENT YEAR优先股续⏹STOCK CLASSES◆PREFERRED STOCK♦MAY BE “CALLABLE”•CORP CAN PURCHASE FROMSHAREHOLDER AT CORP’SOPTION•MAY BE “CONVERTIBLE” INTOCOMMON STOCK股票的其他分类⏹STOCK CATEGORIES◆“AUTHORIZED” –CORP MAY ISSUE UP TO THISAMOUNT AS STATED IN ARTICLES OFINCORPORATION 授权发行的股份◆“ISSUED” –SOLD OR OTHERWISETRANSFERRED BY CORPORATION TOSHAREHOLDERS 已发行股份◆“OUTSTANDING” –HELD BY SHAREHOLDERSAT ANY GIVEN POINT IN TIME 股东持有的股份◆“TREASURY” –PREVIOUSLY ISSUED, BUTHAVE BEEN REACQUIRED BY CORP 公司回购的股份（无表决权）取得股份的对价（方式）⏹CONSIDERATION FOR STOCK◆CASH现金◆PROPERTY财产◆PROMISSORY NOTE可转让的票据◆SERVICES PERFORMED已完成服务◆PROMISE TO PERFORM SERVICESIN THE FUTURE承诺的服务认股协议⏹PRE-INCORPORATION SUBSCRIPTION AGREEMENTS◆OFFER BY SHAREHOLDER TO BUYSTOCK IN CORP NOT YET FORMED◆RMBCA TREATS AS IRREVOCABLEOFFER FOR 6 MONTHS AFTER DATE OFOFFER♦WISCONSIN –OFFER ISAUTOMATICALLY ACCEPTED BYCORP UPON FORMATION OF CORP“发水股份”（出资瑕疵）⏹“WATERED STOCK” 发水股票◆STOCK THAT HAS BEEN ISSUED FORINADEQUATE CONSIDERATION♦EXAMPLES•OVERVALUED REAL ESTATE•PROMISE OF FUTURE SERVICESTHAT IS NOT PERFORMED公司债券的种类⏹BOND 有担保债券◆A LOAN OF MONEY TO CORP◆HOLDER ENTITLED TO PERIODICPAYMENT OF INTEREST AND RETURNOF PRINCIPAL WHEN BOND “MATURES”◆SECURED BY SPECIFIC CORPORATEPROPERTY⏹DEBENTURE 无担保债券◆UNSECURED LOAN, SO THAT HOLDER ISA GENERAL CREDITOR OF CORP债券承销协议⏹INDENTURE债券承销协议◆AGREEMENT BETWEEN CORPISSUING BOND AND THEFINANCIAL INSTITUTIONADMINISTERING THE BOND公司证券转让：记名股票⏹TRANSFER OF SECURITIES证券转让◆STOCK CERTIFICATES股权证书♦REGISTERED记名式•TRANSFERRED BY OWNERSIGNING ON CERTIFICATE,NAMING TRANSFEREE, ANDRETURNING TO CORP•CORP ISSUES NEW CERTIFICATE INNAME OF TRANSFEREE不记名股票⏹TRANSFER OF SECURITIES◆STOCK CERTIFICATES♦BEARER不记名式•NO SPECIFIC SHAREHOLDERNAMED ON CERTIFICATE•SHAREHOLDER IS WHOEVERHAS PHYSICAL POSSESSIONOF THE CERTIFICATE上市公司股份转让⏹TRANSFER OF SECURITIES◆MODERN PRACTICE FOR PUBLICLYTRADED CORPORATIONS 上市公司股票♦NO PHYSICAL CERTIFICATE♦OFTEN HELD IN “DEPOSITORY”AND/OR IN BROKER ACCOUNT, WHOKEEP ACCOUNT RECORDS (RATHERTHAN PYSICAL CERTIFICATES)公司红利分配方式⏹DIVIDENDS 红利◆THREE TYPES♦CASH现金♦PROPERTY财产♦STOCK股票◆NO AUTOMATIC RIGHT TODIVIDEND IN A GIVEN YEAR非法红利⏹DIVIDENDS◆ILLEGAL DIVIDENDS非法分红♦CORP INSOLVENT, OR ISSUINGWOULD CAUSE CORP TOBECOME INSOLVENT♦DIRECTORS WHO APPROVE MAYBE PERSONALLY LIABLE三、公司的管理MANAGEMENT公司的管理层次⏹SHAREHOLDERS股东◆OWNERS◆PARTICIPATE IN MAJOR DECISIONS⏹BOARD OF DIRECTORS董事◆POLICY DECISIONS◆ELECT OFFICERS◆DECIDE TO ISSUE DIVIDENDS⏹OFFICERS经理、高管◆DAY-TO-DAY OPERATION OR BUSINESS股东大会⏹SHAREHOLDERS◆SHAREHOLDERS MEETING♦AT LEAST ANNUALLY♦MUST BE GIVEN WRITTENNOTICE OF PLACE AND TIME♦ELECT DIRECTORS♦VOTE ON OTHER MAJOR ISSUES股东大会的要求⏹SHAREHOLDERS MEETING◆QUARUM 百分比要求♦MINIMUM NUMBER OFSHAREHOLDERS (OR RIGHT TO VOTESHARES) THAT MUST BE PRESENT ATMEETING IN ORDER TO CONDUCTBUSINESS◆MAY TAKE ACTION WITHOUT MEETING,IF UNANIMOUS WRITTEN CONSENT OFSHAREHOLDERS累积投票制⏹SHAREHOLDERS MEETING◆CUMULATIVE VOTING累积投票♦ONLY FOR ELECTION OF DIRECTORS♦STATE LAW OR BY-LAWS MUSTPERMIT♦THE NUMBER OF VOTES EACHSHAREHOLDER RECEIVES (USUALLYONE PER SHARE) MULTIPLIED BY THENUMBER OF DIRECTORS BEINGELECTED AT THAT MEETING表决权代理与表决权信托⏹SHAREHOLDERS MEETING◆PROXY VOTING 表决权代理♦SHAREHOLDER DESIGNATES A PARTY WHOCAN VOTE ON BEHALF OF SHAREHOLDER(OFTEN CORPORATE MANAGEMENT)◆VOTING TRUST表决权信托♦SHAREHOLDERS ASSIGN SHARES TOTRUSTEE, WHO VOTES ACCORDING TOTRUST AGREEMENT♦SHAREHOLDERS STILL RECEIVE DIVIDENDS投票协议⏹SHAREHOLDERS MEETING◆VOTING AGREEMENT 投票协议♦CONTRACT BETWEENSHAREHOLDERS TO CAST THEIRVOTES IN A CERTAIN WAY优先认股权⏹SHAREHOLDERS MEETING◆PREEMPTIVE RIGHTS优先认购权♦RIGHT OF SHAREHOLDER TOPURCHASE AMOUNT OF SHARESIN NEW ISSUANCE SO THATPERCENTAGE OWNERSHIPINTEREST IS MAINTAINED股东查阅权⏹SHAREHOLDER’S RIGHT TO REVIEW CORPORATE 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