美国公司法简介 - 360文档中心

美国公司法概要

公司的特征
公司的特征 nn CHARACTERISTICS 特征 uu LEGAL ENTITY uu OWNED BY SHAREHOLDERS uu MANAGEMENT tt DIRECTORS tt OFFICERS uu LIMITED LIABILITY
分类
nn CLASSIFICATIONS
uu COMMON STOCK
tt BASIC GROUP OF OWNERS tt VOTING RIGHTS
优先股
nn STOCK CLASSES uu PREFERRED STOCK优先股
tt RECEIVE SPECIFIED PRIORITIES
• ORDINARILY, RIGHT TO DIVIDEND BEFORE COMMON STOCK SHAREHOLDERS tt MAY BE “ATIVE”
揭开公司面纱续
nn “PIERCING CORPORATE VEIL” uu CIRCUMSTANCES CONSIDERED
tt USE OF CORP AS FACADE FOR CONTROLLING SHAREHOLDER’S OTHER FINANCIAL AFFAIRS
tt FRAUD, OR OTHER INJUSTICE
冒牌公司
nn DEFECTIVE INCORPORATION uu CORP BY ESTOPPEL 冒牌公司
tt THIRD PARTY CONDUCTS BUSINESS WITH ANOTHER BUSINESS
tt THIRD PARTY BELIEVES OTHER BUSINESS TO BE A CORP tt THIRD PARTY CANNOT HOLD “SHAREHOLDERS” (OWNERS) PERSONALLY LIABLE IF BUSINESS FAILED TO PROPERLY INCORPORATE

新型的美国有限责任公司法评述(三)

新型的美国有限责任公司法评述（三）六有限责任公司的收益分派1.有限责任公司收益分派的方法有限责任公司收益如何在公司成员之间进行分配，《统一有限责任公司法》没有作出强制性的规定，而仅仅提出了若干默认的原则，其中最具有特色的是：公司成员有平等分享公司收益的权利。

每个有限责任公司的成员对公司红利的分派和在公司清算时公司剩余财产的分配都享有平等的权利；如果成员出资多少不一，公司在分配时应首先归还成员超出平均数额的出资。

）这是按成员身份或资格分派，而不是同股同利的原则。

这是一般合伙的利益分派原则。

）但有限责任公司完全可以用组织章程或者其它协议的形式更改这些默认规则。

特拉华州的有限责任公司法则把按成员出资比例分配收益作为默认的分派原则，这是一般公司的分派原则。

2.有限责任公司收益分派的限制有限责任公司如何在成员之间分派收益，可以由公司协议规定，法律原则上不干预。

但公司能不能进行利润分派，却有严格的法律规定，因为它涉及到公司成员以外的债权人的及公司中享有优先权的成员的利益。

《统一有限责任公司法》对有限责任公司收益分派规定了明确的条件，如果不符合这些法定的条件，就是非法分派，并且会引起有关人员的法律责任。

这些条件的基本精神是，如果分派的结果会使公司的资产不足以支付公司的负债，包括对公司内部的债权人的负债以及公司对享有分派优先权成员的义务，即不得进行分派。

）3.以公司对成员负债方式的利润分派除上面所述的正常的现金或实物的分派外，还有一种不同于常规形式的分派。

这就是公司可以仅宣布红利的分派而不立即向成员实际支付。

经这样宣布后，成员应得的分派就成了公司对成员的负债。

有限责任公司对成员的欠债与公司对其它普通的、无担保的债权人的地位相同。

）在公司进行下一次新的分派时，这种负债可以不计入判断公司能否进行分派时的公司负债的范围。

）这一规定使公司成员作为债权人的受偿顺序后于一般债权人，但仍可先于公司成员接受红利分派。

4.违法或违约分派的责任《有限责任公司法》对违反法律规定进行的分派具体规定了补救办法，其中有特色的是公司经营者投票赞成或同意进行非法或违约分派的，超过范围的分派应对公司负个人责任。

美国公司法

公司综观及有关概念1.1 公司的起源历史上最早出现的公司并非“商业公司”(businesss corporation)。

有些学者认为，广义的公司起源于原始社会中的家庭、家族或部落等群体。

其后随着社会的发展出现了城镇、行业工会和殖民地。

到了中世纪，欧洲出现了教会和大学。

这些群体最终演变成今天的公司。

在现代社会里，广义的公司包括由个人组成的，从事某种法律准许的活动的团体，例如教育机构、工会或慈善事业等。

在英国历史上，商业公司的“执照”(charter)最初是由皇室颁发的。

1688年英国革命之后，皇室颁发公司执照的权力转由议会掌握。

到了16、17世纪时，英国的商业公司的主要形式是贸易公司。

当时的大英帝国是海上强国，许多公司并不是纯粹为了盈利的目的而成立的，除了经商之外，英国的贸易公司还从事航海探索和建立海外殖民地，是促进英国的殖民政策，向海外扩张势力范围的主要力量。

从16世纪到18世纪末，许多欧洲国家政府推行“重商主义”(mercantilism)政策，以扩大领土和势力范围，例如西班牙、葡萄牙、法国、荷兰、比利时和德国等。

为了鼓励私有资本为政府的政策利益服务，政府通过颁发公司执照给予这些公司许多特权，例如在某一特定的行业或地区的商业垄断权，并由政府通过法规，作为巩固这些特权的后盾。

17世纪初，英国殖民者在美洲新大陆成立了佛吉尼亚公司和麻萨诸塞海湾公司。

随着美洲殖民地人口的增长，许多公司以郡、城镇、区或市的形式出现，此外还有许多公司从事宗教、教育和慈善事业。

然而在殖民地时期，美洲的商业性公司为数极少，主要原因是英国和国会对商业活动的管辖极为严格，当地的殖民地政府根本无权颁发公司执照。

此外，当时的大英帝国主要是靠“合股公司”(joint-stock company)从事对外贸易。

例如，英国的东印度公司在印度种植鸦片，然后将鸦片从印度走私运入中国换取白银，并为打开中国的大门怂恿英国政府对华发动鸦片战争。

实际上，当年英国的贸易公司具有“官”和“私”的双重作用，是英国政府向海外推选殖民政策的工具。

新型的美国有限责任公司法评述(二)

新型的美国有限责任公司法评述（二）四有限责任公司成员的出资义务与责任范围有限责任公司成员的出资义务《统一有限责任公司法》规定：“有限责任公司成员的出资可为有形的和无形的财产，其它对公司的利益，包括金钱、期票、已经提供的劳务，或承诺缴纳现金或财产或约定在将来提供劳务。

”这里列举的出资形式中，期票、承诺提供现金或财产或将来提供劳务为合法的出资形式，是对传统公司法和有限合伙法关于合法出资方式规定的重大突破，也与我国目前公司法的规定有明显区别。

其实，这里的规定不是《统一有限责任公司法》的首创。

1987年的美国《示范公司法》对传统的股东出资的方式作了大幅度的修改，完全放弃了传统的“法定”资本的概念。

有些州的公司法，例如印地安纳，已经放弃了对公司最低限额资本的要求，成员的出资方式也开始实行“自由化”，不再要求成员全部或立即缴纳全部出资，只要作出承诺即可。

因为人们认为，这种承诺的价值与实际缴纳的出资的价值并无实质性差别。

如果公司破产，承诺出资的股东仍然有偿付该项出资的义务。

因此没有必要对股东的出资形式作出过于死板的规定。

可见，有限责任公司法关于成员出资方式的规定是与一般公司的规定相一致的，它反映了美国目前在立法上的发展趋势。

虽然《统一有限责任公司法》对公司的出资形式或方式已经实行“自由化”，但对出资的数量的要求却仍然十分严格：成员必须以约定的条件与方式对公司出资；成员的出资义务不会因为成员的死亡、丧失能力或因其它原因无法亲自履行承诺的义务而免除责任，除非经公司全体成员的一致同意予以免除；而且，即使成员同意免除的，债权人仍可要求成员按原承诺履行其出资义务。

这体现了保护债权人利益的原则。

有限责任公司成员的责任范围与一般公司的股东对公司的债务不承担直接的个人责任一样，有限责任公司的成员对公司的债务也不承担责任。

但两者之间又有如下两个方面的区别第一，一般公司的股东必须严格遵守法定的经营程序，不得直接插手公司的事务，而对有限责任公司的经营者则几乎没有在经营程序方面的要求。

美国公司法的基本框架

美国公司法的基本框架美国公司法作为一套庞大的法律体系，对于公司的设立、运营、治理等方面进行了详细的规定和界定。

在美国，公司法来源于联邦法和各州法律，并根据不同州的具体要求进行一定的调整和变化。

本文将就美国公司法的基本框架进行探讨。

一、公司类型与注册1. C型公司C型公司是指根据美国法律设立的一种独立法人，拥有独特的税务身份。

C型公司的股东享有有限责任，公司的收入和亏损通过个人所得税进行申报。

在注册C型公司时，需要向所在州的相关机构提交注册文件，并缴纳相关费用。

2. S型公司S型公司也是一种独立法人，但其税务身份与C型公司不同。

S型公司的股东可以选择将公司的收入和亏损通过个人所得税进行申报，而不需要像C型公司那样在公司层面上缴纳税款。

同样地，注册S型公司也需要提交相关文件和费用。

3. 有限责任公司（LLC）有限责任公司是美国一种常见的公司类型，其特点是股东具有有限责任。

与C型和S型公司不同的是，LLC的税务身份可以根据股东的选择进行灵活调整。

LLC的注册过程与C型和S型公司类似，需要提供相关文件并缴纳费用。

二、公司治理与股东权益保护1. 公司章程公司章程是公司治理的基本文书，其中包括了公司的组织形式、经营范围、股东权益等重要信息。

根据美国公司法的规定，公司章程需要向相关的州机构提交并进行注册审批。

2. 股东会议股东会议是股东行使权益和参与公司决策的重要场合。

在美国，股东会议通常由公司章程和公司法规定相关程序和要求，以确保会议的合法性和决策的有效性。

3. 董事会董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方向和政策决策。

根据美国公司法，董事会由董事组成，其中包括执行董事和非执行董事。

董事的选举和任免通常需要股东会议的批准。

4. 股东权益保护美国公司法强调保护股东的权益，包括对公司财务状况和经营情况的透明度要求，限制公司干预股东行使权益的行为，以及通过诉讼等方式保护股东合法权益。

三、公司运营与经营1. 公司管理层公司管理层通常由首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等高级职位担任，负责公司的日常运营和管理。

美国公司法

页 3 第
题问律法的后之散解司公 4.51 程过的算清产资司公 3.51 散解令勒庭法 2�51 序程和散解愿自司公 1�51 散解的司公 0.51 战票拉 8.41 论争的施措御防关有 7.41 施措的吞并或买购被司公御防 6�41 权夺股购 5.41 议建东股 4.41 争之权票投理代 3.41 用作的者资投体团 2.41 用作的东股数少 1.41 争之权制控司公 0.41 施措的股炒人内局止防 5.31 律法的股炒人内局裁制他其 4.31 则规条�b�61§ 3.31 则规 5�b01 2.31 股炒人内局止禁要么什为 1.31 法理管易交券证司公 0.31 争竞司公与及会机司公 3.21 务义的诚忠 2.21 务义的职尽 1.21 责职的员职级高与事董 0.21
页 5 第
。内之围范的论讨书本在不�辖管�wal noitaroproc tiforp-rof-ton� ”法司公利赢非“的国美受司公的样这�式方的司公立成册注取采也织组利赢非多许有国美�然当。利赢为要主向转顾兼私公从的目的司公立成�后之权特司公和令法殊特除废。权特干若的司公予授下令法殊特的来原了消取还时同 ��wal noitaroprocni lareneg� ”法册注司公通普“了过通州多许�流主了成争竞由自倡提�权特司公消取至甚�动活外院过通得往往照执到得了为司公多许�长冗、琐繁程过的照执司公发颁为因。�tca laiceps�”令法殊特“过通�院两众参或院议众、院议参州�构机法立由须必司公立成定规州数多大�权特用滥司公止防了为。标目的评批了成就权特的有享司公 �突冲生发始开益利人私和益利共公�解缓始开缺短金奖�加增断不累积始原的本资。化业工成完国美着随而然。司公些这助资款拨中入收政财的府政从接直还至甚时有府政邦联和府政州�外此。等惠优的收税免减如�励鼓资物多许司公的输运通交营经给府政�展发的业输运进促了为�钱赔至甚的有�慢缓

美国公司法权力结构与公司治理

美国公司法权力结构与公司治理在美国，公司法权力结构和公司治理被视为保障公司运营活动的重要法律框架。

通过明确规定公司内部权力运行的规则和程序，公司法力求实现公平、透明和高效的公司治理，以维护各利益相关方的权益并促进公司的长期发展。

一、公司法权力结构美国公司法以保护股东权益为出发点，通过权力结构的规定来界定各方在公司内的权责关系。

其核心特点是股东主权和有限责任。

股东主权意味着股东对公司的决策具有决定性作用，包括选择董事会成员、审查和批准公司重大决策等。

有限责任则保护股东的个人财产免受公司债务的承担。

同时，美国公司法还规定了董事会的权力和责任。

董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的长期战略和政策，并监督公司高级管理层的运作。

董事会由董事组成，董事一般由股东选举产生。

董事会的责任包括保护股东权益、履行职责、遵守公司法和监管规定等。

二、公司治理1. 董事会的角色与职责董事会在公司治理中起着至关重要的作用。

它不仅代表股东的利益，还必须平衡各利益相关方的权益。

董事会应当以公司利益为导向，制定长期战略和政策，确保公司的可持续经营。

董事会的职责包括：- 监督高级管理层的运作和决策，确保公司的战略目标得到实现；- 批准公司的财务和经营计划，并监督其执行；- 确保公司的内部控制和风险管理制度有效运行；- 保护各利益相关方的权益，并确保公平、公正地对待他们。

2. 公司治理的原则与实践美国公司治理的核心原则是透明、负责、公平和合规。

透明性意味着公司应当及时、准确地披露重要信息，使各利益相关方能够了解和评估公司的状况和决策。

负责性要求董事和高级管理层为公司和股东的利益负责，并对其行为和决策承担责任。

公平性是指公司在决策和执行过程中应当公正对待各利益相关方，避免利益冲突和不当行为。

合规性要求公司遵守适用的法律和法规，并制定一套合规的内部控制和风险管理制度。

除了以上原则，美国公司治理还注重独立性和多元化。

董事会的成员应具备独立性，不受其他利益方的控制，以便更好地行使监督权力。

美国标准公司法

美国标准公司法美国标准公司法-1发信站: 哈工大紫丁香(2001年03月10日09:39:11 星期六), 站内信件美国标准公司法第一条简称本法令应被称为，并可被引用为"〔某州①〕营利公司法"。

①填入州名。

第二条定义除上下文另有所指者外，本法令所用诸名称之定义，均应以下述规定为准：１．"公司"或"本州（国）公司"是指受本法令管辖之营利公司，但不包括外州（国）公司。

２．"外州（国）公司"是指应适合本法令所允许设立公司的宗旨而设立的公司，而不是指依本州以外的法律而设立之营利公司。

３．"公司章程"是指公司初始或重审之章程，或公司进行联合之条款，以及包括合并条款在内的上述三者的所有修正条款。

４．"股份"是指公司所拥有的权益之计量单位。

５．"认股人"是指公司设立前后认购该公司股份者。

６．"股东"是指某公司在册的股份持有者。

如果公司章程或章程细则有所规定，则董事会可通过决议采取步骤，依此步骤，公司股东得以书面形式向公司出具证明书，证明以该股东名义注册的全部或部分股份确系是该股东所代表的某一个或几个特定人员所持有。

该项决议应载明：（１）可出具证明的股东类别；（２）出具证明的目的；（３）证明书之格式及其记载的资料；（４）证明书是否必须由公司在某股份登记日或截止登记股份转让日以前收到；（５）被认为是必需的和希望采取的有关该步骤之其它条款。

公司接到符合该步骤的证明书后，证明书所述之特定人员，按证明书所述目的，应被视为取代了出具该证明书的股东，而成为该股份的持有者。

７．"核准股"是指公司有权发行的所有类别股。

８．"库存股"是指已经发行，其后又由该公司获得并属该公司所有，但未因此或其后被取消或被恢复为核准而未发行之股份。

库存股应被视为"已发行"，但又不属于"发行在外"之股份。

美国公司法的发展演变

美国公司法的发展演变美国公司法的发展演变王军作者系对外经济贸易大学法学院教授。

戴萍作者系对外经济贸易大学法学院博士生。

本文共分为四个部分。

第一部分介绍了从1776年美利坚合众国诞生到19世纪70年代美国进入垄断资本主义社会前的大约100年间美国公司法的创立和初步发展的情况。

介绍了美国的公司制定法从最初公司特许证制演变为“普通公司法”的过程；以及美国公司法中具体制度(例如，公司的人格权和有限责任)通过判例法所得到的发展。

这一部分还展示了，在美国建国后的大约100年的时间里，针对公司发展的限制性政策是如何形成的，这种政策又是如何通过法律对公司的活动进行限制的。

文章的第二部分介绍了发生在19世纪末20世纪初的美国公司法改革。

这一部分首先谈到了这一改革发生的背景：它起因于极端的经济放任主义政策的形成和影响，没有被当时兴起的反托拉斯运动遏制住，同时它又与美国的各州争夺大公司的竞争息息相关。

这一部分接着具体介绍了公司法改革的内容，包括放宽或取消对公司的经营范围和经营规模的限制、放宽股票认购的限制、放宽对股息分配的限制，以及允许董事会和少数股东通过采用各种手段去控制公司等方面的内容。

从文章的这一部分可见，这是美国公司法繁荣发展的时期；同时，也是美国公司法在迅速演进的过程中造成诸多弊端的时期。

本文的第三部分介绍了美国公司法在现代社会的发展演变，即美国公司法在20世纪30年代罗斯福新政之后的变化。

这一部分首先介绍了在新政以后，联邦最高法院改变了原来奉行的极端的经济放任主义，对干预公司活动的立法采取了支持态度。

在这一历史时期，有两部新政法案——1933年证券法和1934年证券交易法，直接渗入了公司法领域。

从此，美国公司法就在联邦行政机构的直接干预下，开始向纠正大公司的弊端，维护广大股东和债权人利益的方向转变。

在新政以后，美国公司法在维护广大投资者的经济利益方面取得了一些进展；而在实现公司管理民主化方面，尽管做出了种种努力，但取得的成效却是有限的。

论美国公司司法解散制度

论美国公司司法解散制度一、美国标准商事公司法之公司司法解散制度《标准商事公司法》（model business corporation act）是有美国全美律师协会商法部公司法委员会负责起草与修订，系一部供美国各州立法机构选择使用的公司法范本。

该法被大量州采纳作为普通公司法，因此在美国公司法立法具有代表性。

该法于 2002 年进行了最新修订。

《标准商事公司法》第十四章规定了公司解散制度，分别于 a、b 以及 c 分章中规定了自愿解散、司法解散和行政解散相关制度。

该法对公司司法解散制度规定相当完备，相对英国而言，制度成文化程度更高。

该法第 14.30 条具体规定了司法解散事由。

法院可以解散公司：（1）在司法部长提起的程序中如经证明：（i）该公司是通过欺诈获得公司章程；或者（ii）该公司持续超出或者滥用法律赋予的权限。

上述规定系公法意义上的司法解散制度，由代表公共利益的政府部门向法院提出公司解散诉讼。

该条（1）（i）项事由主要是基于公司违反社会责任而解散公司。

该条（1）（ii）事由系基于公司基础丧失而解散公司。

因为公司越权原则正逐渐走向萎缩，因此在现在的美国司法实践中，因此而颁发解散公司命令较少。

该条（2）部分规定在股东提起的程序中，如经证明：（i）董事在经营管理公司事务时产生僵局，股东无法打破僵局，且公司面临无法补救的损害的威胁或者该损害已经发生，或者由于僵局，公司业务和事务不再以有利于股东的方式运作；（ii）董事或者控制公司的人已经、正在或者将会以非法的、压迫性的或者欺诈性的方式行为；（iii）股东在行使投票权时处于僵局，在包括至少连续两次股东年会日期的一段时间内，不能选出任期已满的董事的继任人；或者（iv）该公司资产正在被浪费。

上述系基于典型公司僵局和股东压迫事由而解散公司。

由于美国公司系董事会中心主义，故董事僵局成为公司僵局解散的重头事由。

该条（3）部分规定：在债权人提起的程序中，如经证明：（i）债权人的主张已经转化为判决，但判决未得到完全执行，且该公司已无力偿付到期债权；或者（ii）该公司书面承认债权人的主张已经到期且未偿付，而公司已无力偿付到期债务。

美国公司法股东权益的保护

美国公司法股东权益的保护美国作为一个法治国家，注重保护股东在公司中的权益。

在美国的法律体系下，股东享有一系列合法的权益，同时也要承担相关的义务。

本文将探讨美国公司法对股东权益的保护，并分析其中的相关法律和制度。

一、股东权益的定义根据美国公司法，股东权益指的是股东在公司中所拥有的法律权益。

这些权益包括但不限于：1. 随时查询公司的财务状况并获得相关信息的权利。

2. 根据公司章程行使有关公司事务的投票权。

3. 享有公司分配的股利和盈余的权益。

4. 在公司清算时享有剩余资产的分配权益。

二、股东权益的保护为了保护股东的权益，美国制定了一系列法律和制度。

下面将介绍其中几个重要的方面。

1. 公司章程和内部规定公司章程是规范公司运作的重要文件，其中包含了股东的权益保护规定。

章程中通常规定了股东的投票权、利益分配等内容，确保股东在公司事务中的合法权益得到保障。

此外，公司还可以制定内部规定，进一步明确股东的权益和义务。

2. 监管机构和证券交易委员会美国的股票市场是一个高度监管的市场，监管机构和证券交易委员会（SEC）起到了重要的作用。

它们负责监督市场交易和公司信息披露的合规性，从而保护股东的权益。

监管机构还会对不合规行为进行调查和制裁，保护股东的合法权益。

3. 股东诉讼和代表诉讼在美国，股东拥有起诉公司及其管理层的权利，以维护自己的权益。

股东诉讼是一种常见的方式，通过法律途径解决与公司管理层之间的争议。

此外，在某些情况下，股东还可以委托律师或代表进行代表诉讼，保护共同股东的权益。

4. 公司治理和董事会监管为了保护股东权益，美国公司法规定了公司治理的一系列规定。

公司董事会在决策公司事务时须充分考虑股东利益，并遵守相关的法律和规定。

同时，董事会成员应有一定的独立性，以保障其能够独立监督公司管理层，保护股东权益。

三、股东权益的限制和责任虽然美国公司法致力于保护股东权益，但相应地也对股东的权利和义务做出了限制和要求。

股东在行使权益时应遵守法律和合同的规定，并对公司的决策和行为承担相应的责任。

美国公司法概要

公司章程续
nn ARTICLES OF INCORPORATION 章程 uu REGISTERED OFFICE AND AGENT
tt OFFICE MUST BE IN STATE
tt AGENT MUST BE RESIDENT OF STATE uu NAME AND ADDRESS OF INCORPORATOR(S)
公司的设立
nn INCORPORATION PROCESS 公司设立过程 uu INCORPORATORS
tt RESPONSIBLE FOR CREATION OF CORPORATION
nn ARTICLES OF INCORPORATION 设立章程 tt SIGNED BY INCORPORATOR(S) tt FILED WITH STATE (WI – DEPARTMENT OF FINANCIAL INSTITUTIONS) tt EXISTENCE BEGINS WHEN ACCEPTED BY DFI
职业性公司(律师事务所、会计师事务所等)
nn CLASSIFICATIONS uu PROFESSIONAL CORPORATIONS tt “PC” OR “SC” 职业性公司 tt MEMBERS OF A GIVEN PROFESSION ARE SHAREHOLDERS tt NO LIMITED LIABILITY FOR PROFESSIONAL MALPRACTICE
uu PUBLIC CORPORATION公众公司
tt GOVERNMENTAL UNIT tt QUASI-GOVERNMENT ENTITY uu PRIVATE CORPORATION私人公司 tt FOR PROFIT BUSINESS tt NON-PROFIT ORGANIZATION

美国标准公司法中文

美国标准公司法中文美国示范公司法第一章总则第一节简称和权力的保留§ 1.01. 简称§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力第二节申请文件§ 1.20. 申请条件与外部事实§ 1.21. 表格§ 1.22 申报费、服务费以及复印费§ 1.23. 文件生效时间与日期§ 1.24. 对已申请文件的纠正§ 1.25 .州务长官的备案归档职责§ 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉§ 1.27. 已归档文件副本的证据效力§ 1.28. 公司存在的证明书§ 1.29 对签署假文件的惩罚第三节州务长官§ 1.30. 州务长官的权力第四节定义§ 1.40. 本法案中的定义§ 1.41. 通知§ 1.42. 股东人数第一节简称和权力保留§ 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。

§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力（州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。

第二节申请文件§ 1.20. 申请文件与外部事实* 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。

* 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。

* 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。

* 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。

* 申请文件应采用英语书写。

公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。

美国企业法公司治理与合规

美国企业法公司治理与合规美国企业法：公司治理与合规美国企业法是指规范美国公司运作、治理和合规的法律体系。

公司治理与合规是确保企业管理合法合规、稳定健康发展的关键要素。

本文将介绍美国企业法中的公司治理原则和合规要求，并探讨其在现代企业中的实践。

一、公司治理原则公司治理是指在企业内部建立并实施规范、透明和负责任的管理体系，以保护股东权益，优化企业运营。

美国企业法围绕以下几个原则进行公司治理：1.1 监事会成立与职能美国公司普遍设立监事会，其职责是监督公司管理层的决策，并保护股东利益。

监事会由独立董事和内部董事组成，独立董事必须与公司不存在任何关联关系，以确保其独立性和客观性。

1.2 董事会的职责与义务董事会是公司的最高决策机构，其成员负有管理和监督的职责，必须以公司最佳利益为导向。

董事会应制定公司发展战略、审查财务报告，并定期组织股东大会。

1.3 收购与合并的程序与保护美国企业法对于公司的收购与合并有严格的程序与规定，以保护股东利益和市场竞争。

任何收购与合并交易都需要通过审查，并经过独立董事的评估和股东批准。

二、合规要求在美国企业法中，合规是指企业在各级法律、法规和道德规范下，诚实守信、遵守规则的经营行为。

以下是美国企业法中的合规要求：2.1 公司财务披露美国企业法对上市公司的财务披露有严格规定，要求公司公开披露盈利状况、财务报表和重大交易等信息，以确保投资者的知情权和公平竞争。

2.2 内幕交易禁令内幕交易是指公司内部人员利用未公开信息进行买卖交易，属于违法行为。

美国企业法禁止内幕交易，要求公司内部人员保守商业秘密，防止操纵市场和损害投资者利益。

2.3 反腐败与经济犯罪的打击美国企业法对反腐败和经济犯罪有严格打击政策，禁止行贿、贪污和洗钱等违法行为。

企业必须建立合规体系，加强内部控制和风险管理，防止腐败问题的发生。

三、公司治理与合规实践在现代企业中，公司治理和合规已经成为企业不可或缺的一部分。

以下是一些公司实践中常见的方法：3.1 制定内部程序和制度企业需要建立完善的内部程序和制度，包括内部控制、风险管理、合规检查等，以规范企业的经营行为，确保员工遵守法规和道德规范。

美国公司法的演变

美国公司法的演变韩铁〔内容提要〕美国公司法在建国后约一百年的时间里从特许制走向了一般公司法，从视公司为人造之物转而承认它为自然实体，并在19世纪和20世纪之交经历了各州“竞相降低门槛”所做的修改，终于完成了向民主化和自由化方向的历史性演变。

这一演变是美国公司历史作用发生变化的产物。

它不仅奠定了现代美国公司法的基础，而且适应了现代大企业崛起和管理资本主义发展的需要，在政府干预日益加强的今天仍然为美国公司的活动留下了十分广阔的法律空间。

自由企业制度的倡导者亚当·斯密在美国独立的1776年曾经警告，“以促进某些特定制造业发展的公共精神为宗旨的合股公司……常常成事不足，败事有余。

”然而，到20世纪初，哥伦比亚大学教授尼古拉斯·默里·巴特勒字斟句酌地写道：“有限责任公司是近代最伟大的单项发明……甚至于蒸汽和电力相比之下都微不足道，如果没有限责任公司，它们都会沦落到相当无用的地步。

”众所周知，公司在20世纪已成为美国资本主义经济的基本企业组织形式。

1990年，美国公司的销售和收入占全国所有厂家销售和收入的90%。

从亚当·斯密的担心到公司在美国的成功，美国公司的发展不仅走过了漫长的道路，也经历了巨大的变化。

法律在这方面起了何种作用？对公司法深有研究的美国法律史泰斗詹姆斯·威拉德·赫斯特认为，“公司法从来就是源于法律之外的需要和能量的工具，它不是第一推动者……与创办者、金融家、经理、推销员、工会领袖及很多其他人的发明和能量相比，我们绝不能夸大法律界人士的影响……但是法律在关键点上为其他的发展提供了杠杆，它的边缘作用可以决定在那些确定我们方向和速度的其他复杂因素之间最终形成的平衡。

”事实上，美国公司法走向民主化和自由化的历史进程不仅使亚当·斯密的担心成为多余，而且为美国经济的现代化、大企业的崛起和管理资本主义的发展提供了法律空间，因此在使美国资本主义经济长期领先于世界方面应该说功不可没。

美国标准公司法

美国标准公司法中国网| 时间：2006-08-08 | 文章来源：美国标准公司法第一条简称本法令应被称为，并可被引用为“〔某州①〕营利公司法”。

①填入州名。

第二条定义除上下文另有所指者外，本法令所用诸名称之定义，均应以下述规定为准：１．“公司”或“本州（国）公司”是指受本法令管辖之营利公司，但不包括外州（国）公司。

２．“外州（国）公司”是指应适合本法令所允许设立公司的宗旨而设立的公司，而不是指依本州以外的法律而设立之营利公司。

３．“公司章程”是指公司初始或重审之章程，或公司进行联合之条款，以及包括合并条款在内的上述三者的所有修正条款。

４．“股份”是指公司所拥有的权益之计量单位。

５．“认股人”是指公司设立前后认购该公司股份者。

６．“股东”是指某公司在册的股份持有者。

如果公司章程或章程细则有所规定，则董事会可通过决议采取步骤，依此步骤，公司股东得以书面形式向公司出具证明书，证明以该股东名义注册的全部或部分股份确系是该股东所代表的某一个或几个特定人员所持有。

该项决议应载明：（１）可出具证明的股东类别；（２）出具证明的目的；（３）证明书之格式及其记载的资料；（４）证明书是否必须由公司在某股份登记日或截止登记股份转让日以前收到；（５）被认为是必需的和希望采取的有关该步骤之其它条款。

公司接到符合该步骤的证明书后，证明书所述之特定人员，按证明书所述目的，应被视为取代了出具该证明书的股东，而成为该股份的持有者。

７．“核准股”是指公司有权发行的所有类别股。

８．“库存股”是指已经发行，其后又由该公司获得并属该公司所有，但未因此或其后被取消或被恢复为核准而未发行之股份。

库存股应被视为“已发行”，但又不属于“发行在外”之股份。

９．“净资产”是指公司的总资产超出其总负债的部分。

１０．“设定股本”是指在任何特定时间里下述三项数额之总和：（１）公司已发行具有票面值之全部股份的票面值；（２）除依法划归资本盈余的那部分对价额之外，公司从发行无票面值之全部股份所获得的对价额；以及（３）不管是以股利方式或以其它方式发行股份时转入公司设定股本但不包括在本条（１）和（２）款内的款项，减去依法扣除的所有数额。

美国“公司”(Company)主要经营组织形式及法律特征分析

美国“公司”(Company)的主要经营组织形式及法律特征分析“corporation” 与“Company”在我国虽然都被翻译为“公司”，但它们在英文中却是两个完全不同的概念。

“Corporation”是一个实体，具有独立的法律人格，类似于“法人”的概念。

而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不带有独立实体的含义，因此不是一个特定的法律术语，只是“企业”的统称。

因此，一个经济组织在其名称中带有“company”一词，并不意味着它就是我们通常理解的公司法人。

美国各州的公司法各不相同，一般要求选定一个法定注册地址。

对于跨州经营的大公司来说，可以在公司营业的任何一个州注册，然后再在其他各州以"外来公司"(foreign corporation)的身份申请营业许可。

因为特拉华州的公司法和法庭比较完善，所以许多跨州的大公司选择在特拉华州注册。

选定公司注册地点之后，就要根据公司(company)的不同形式来选择相应的标准格式注册。

在美国打开任何一家报纸或在公共场所,随时可见各种公司的广告辅天盖地,但不论什么“公司”(company),无非有3种形式:××××Company，××××Co.,Ltd.(全称为Corporationlimited),××××Inc.(全称为Incorpo ratd)。

按照严格规定,应当这样解释:Company属独资公司或合伙,Co.,Ltd属于股份公司,Inc属于独资或合作股份有限公司。

本文将分别探讨美国公司即“company”的这几种主要经营组织形式及法律特征分析。

一. 合伙《统一合伙法(Uniform Partnership Act)》规定，合伙是指两个或两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。

美国公司法概要

uu PUBLIC CORPORATION公众公司
tt GOVERNMENTAL UNIT tt QUASI-GOVERNMENT ENTITY uu PRIVATE CORPORATION私人公司 tt FOR PROFIT BUSINESS tt NON-PROFIT ORGANIZATION
股份公司与有限公司
依据所得税缴纳方式的公司分类
nn CLASSIFICATIONS uu INCOME TAX STATUS所得税地位
tt “C” CORPORATION “C”类公司
• INCOME IS TAXED AT THE CORPORATION LEVEL • SHAREHOLDERS TAXED ON DIVIDENDS THEY RECEIVE tt “S” CORPORATION “S” 类公司 • NO TAX AT CORPORATION LEVEL • PROFITS PASS THROUGH TO SHAREHOLDERS
公司设立的效力
nn CORPORATE POWERS 公司的权力、公司设立的效力 uu GRANTED BY STATE LAW
uu EXAMPLES
tt PERPETUAL EXISTENCE tt FILE LAWSUITS tt OWN PROPERTY tt MAKE CONTRACTS tt PERFORM ACTS NECESSARY TO CONDUCTING LAWFUL BUSINESS
uu CIRCUMSTANCES CONSIDERED
tt UNDERCAPITALIZATION tt FAILURE TO OBSERVE FORMALITIES tt NONPAYMENT OF DIVIDENDS tt SIPHONING OF FUNDS BY CONTROLLING SHAREHOLDER tt NONFUNCTIONING OF OTHER OFFICERS OR DIRECTORS