第一章 商事组织法

第一章 商事组织法

1. 依照我国公司法，下列权利不属于股东权的是（　C ）

A.表决权

B.查阅权

C.抽回出资

D.分取红利

2.甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司，现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的全部股份作价20万元转让给丁。对此，甲、乙均表示同意转让，但均愿以20万元购买。则丙所持股份应（　D ）

A.全部卖给甲

B.全部卖给乙

C.全部卖给丁

D.由甲乙按持股比例取得

3.依照我国公司法，有限责任公司的权力机关是（　C ）

A.董事会

B.监事会

C.股东会

D.工会

4. 下列商事主体，不具有企业法人资格的是（　A ）

A.个人独资企业

B.有限责任公司

C.股份有限公司

D.一人公司

5.甲、乙、丙拟共同投资10万元设立一个有限责任公司，依照我国公司法，下列说法正确的有（　BC　）

A.甲、乙、丙的实物出资合计不得超过人民币7万元

B.甲、乙、丙的现金出资合计不得低于人民币3万元

C.甲、乙、丙首次出资合计不得低于人民币2万元

D.甲、乙、丙首次出资合计不得低于人民币3万元

E.甲、乙、丙既可用现金出资，也可用非专利技术出资

6.依商法原理，无限责任公司与合伙企业相比其共同点是（C）

A.具有独立的法人地位

B.设立有最低资本额的要求

C.对外承担无限连带责任

D.能对外募集资本

7.母公司

根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为母公司和子公司。实际控制其他公司的公司是母公司。

8.有限合伙

由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙，前者对合伙的债务负无限责任，而后者则只负有限责任即仅以出资为限。

9.揭开公司面纱

是指在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可揭开公司之面

纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。

10.可转换公司债

见课本69页。

11.简述合伙的主要特征。

(1)合伙是基于合伙合同产生的。合伙人之间的关系是一种合同关系，他们通过签订合同来确定各自在合伙中的权利和义务。

(2)合伙人共同出资。合伙人共同出资是合伙人进行共同经营的物质条件。

(3)合伙人共同经营。除非合伙合同有特别规定限制某个或某些合伙人参与经营，每个合伙人均有平等地参与合伙经营管理的权利。

(4)合伙人对合伙企业的债务负无限连带责任。

(5)合伙人与合伙企业的关系密切。合伙企业是合伙人的联合，如果有合伙人死亡、退出或破产，都将导致合伙企业的解散。

12.简述公司资本三原则。

见课本49-50页。

13.比较股份有限公司与有限责任公司的异同。

相同点：（1）都是企业法人，都具有独立人格；（2）公司股东承担有限责任；（3）都有健全的法人治理组织结构。

二者的区别主要表现在以下方面：（1）性质不同。股份有限公司是开放型公司，而有限责任公司则是封闭型公司。（2）规模不同。股份有限公司通常是大型企业，而有限责任公司则一般是中小型企业。（3）筹集资本的方式不同。股份有限公司是通过发行股票而经营的，而有限责任公司则是通过股东认购出资而经营的——股份与出资是不一样的。（4）股东人数不同。股份有限公司的股东人数一般比有限责任公司的股东人数要多。（5）组织结构不同。在有些国家，股份有限公司都设有董事会或监察人会，而在有限责任公司则简单得多，只有董事与监察人，一般都是一人。（6）所有权与经营权的分离程度不同。股份有限公司的所有权与经营权是完全分离的，合二为一的可能性很小，但是在有限责任公司，二者分离的可能性很小，合而为一的可能性则比较大。

14.试分析公司债与股份的区别。

见课本67-68页。

15.简述中小股东保护的制度。

见课本60-62页。

16.董事、监事和高管的义务与责任。

见课本78页。

17.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，股本总数为3000万股，全部为有表决权股。其中甲持有1500万股，乙持有500万股，丙持有1000万股。2006年8月4日乙提议召开公司临时股东大会，讨论公司增资方案。公司董事会于2006年8月5日向全体股东发出会议通知，要求全体股东于2006年8月15日前往公司所在地参加会议。甲因为不同意乙的提议而未出席会议。此次股东会上乙、丙同意增资方案，方案获得通过。请回答下列问题：

（1）乙是否有权提议召开临时股东大会？为什么？

（1）乙有权提议召开临时股东大会。根据我国《公司法》第四十条的规定，代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。乙持有有表决权股500万股，代表十分之一以上表决权，因此有权提议。

（2）公司通知全体股东参加股东会的方式是否正确？为什么？

（2）不正确。根据我国《公司法》第四十二条的规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

（3）增资方案的表决程序是否符合《公司法》的规定？为什么？

（3）不符合。根据我国《公司法》第四十四条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。乙、丙持股1500万股，仅为二分之一表决权的股东，所以通过增资方案不符合公司法的规定。