第一章 证券经营机构的投资银行业务-保荐制度

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2015证券发行与承销

第一章 证券经营机构的投资银行业务

知识点：保荐制度

● 定义：

2003年12月，中国证监会推出了保荐制度。实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》的目的在于从源头上提高上市公司质量，设立对保荐机构和保荐代表人的注册登记制度，明确保荐责任和保荐期限，建立监管部门对保荐机构和保荐代表人施行责任追究的监管机制。

● 详细描述：

（1）保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度

《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。

（2）保荐期限

保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（3）保荐责任

《保荐办法》规定，保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查；要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。

（4）监管措施

中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反《保荐办法》，未诚实守信、勤勉尽

责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

例题：

1.若保荐机构因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会将

暂不受理该保荐机构的推荐。

A.正确

B.错误

正确答案：A

解析：本题所要考核的知识点是保荐制度的监管措施。

保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

所以，本题说法正确。

2.对于发行人的不规范行为，保荐人应当要求其整改，并将整改情况在

（）中予以说明。

A.尽职调查报告

B.招募说明书

C.上市公告书

D.招股意向书

正确答案：D

解析：对于发行人的不规范行为，保荐人应当要求其整改，并将整改情况在招股意向书中予以说明。

3.《保荐办法》的实施对促进上市公司规范运作和可持续发展，提高上市公

司信息披露质量发挥了积极作用，有利于形成市场主体（）的局面。

A.各司其职

B.各负其责

C.各担风险

D.利益共享

正确答案：A,B,C

解析：本题所要考核的知识点是保荐制度。

中国证监会根据《证券法》要求加强对保荐机构的资格管理，并不断应市场需要完善保荐制度，于2008年10月17日发布了《保荐办法》（2009年4月

14日中国证监会审议通过了《关于修改u003c证券发行上市保荐业务管理办法u003e的决定》并予公布，自2009年6月14日起施行）。《保荐办法》的实施对促进上市公司规范运作和可持续发展，提高上市公司信息披露质量发挥了积极作用，有利于形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的局面。所以，本题答案为ABC。

4.2003年12月28日，中国证监会颁布了()，于2004年2月1日开始实施。

A.《证券法》

B.《证券发行上市保荐制度暂行办法》

C.《公司法》

D.《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》

正确答案：B

解析：2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。

5.保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向（）出具保荐意见。

A.上市公司所在地工商管理机构

B.证券业协会

C.中国证监会

D.证券交易所

正确答案：C,D

解析：本题所要考核的知识点是保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求。

保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。

所以，本题答案为CD。

6.保荐机构和保荐代表人的注册登记事项发生变化时，新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，只能由董事长签字。

A.正确

B.错误

正确答案：B

解析：本题所要考核的知识点是保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更。

保荐机构和保荐代表人注册登记事项变更时，新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。所以，本题说法错误。

7.证券公司申请保荐机构资格时，符合保荐代表资格条件的从业人员不少于5人。

A.正确

B.错误

正确答案：B

解析：本题所要考核的知识点是证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件。

证券公司申请保荐机构资格应当具备以下条件：

（1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。

（2）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。（3）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

（4）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。

（5）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。

（6）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。

（7）中国证监会规定的其他条件。

所以，本题说法错误。

8.《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查；要在推荐文件中对发行人的（ ）等作出必要的承诺。

A.信息披露质量

B.独立性

C.持续经营能力