创业板上市案例法律问题汇总表
公司上市过程中常见的法律问题二
公司上市过程中常见的法律问题二(二)设立时非现金出资价值的合理性及合法性问题1、《公司法》规定,所有的非现金出资,都需经依法设立的评估机构进行评估作价。
进行非货币资产评估的机构是否有相应的资质,评估程序是否合法,方法是否恰当;评估作价以后,价值是不是得到当事各方的确认;确认以后,该项资产特别是无形资产是否产生效益,如果效益不高,或者是如果此项资产与业务收入联系不紧密,这个价值该怎么认定,是否会有虚假出资的嫌疑,这都是应当关注的问题。
评估机构所做出价值估值是有一定时间限制的,超过了时点,评估值是无效的,而依据评估值进行投资也是存在问题的。
所以,对评估机构的选择一定要注意其相应资质,对评估报告则要关注其时间限定。
(2)设立时价值合理性的判断。
当拿净资产(或无形资产、固定资产、存货等)来出资的时候,可能会形成一些以后产生的损失,因为任何一项资产如以货币计量都存在减值或贬值的可能。
如以净资产出资,出资以后不久,原来的公司清算了,清算后剩余资产比当时投资时的净资产价值要少,那么其他股东或是公众会产生质疑出资时净资产的真实性和作价的合理性。
其他资产亦如此。
总之在公司设立以后,因为种种原因,突然发现当时投资的非货币财产虽然有评估,但是实际价值远低于评估价值(即公司章程所约定的价值),按《公司法》相关规定应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
如发生此类事件是会影响公司上市进程的。
所以,对非货币资产评估时,律师应适当关注评估方法以及评估中涉及的重置成本、成新率、投资报酬率、无风险利率、风险利率、现金流量等变量的选定方式。
此外,在许多高新科技园区,对高新技术成果出资所占注册资本和股权的比例不作限制,有些地方已经突破了《公司法》规定,这些地方公司上市时,一定要注意地方政府法规与国家法律不一致的地方,及早与各部门协调,以免延误公司上市进程。
潜能恒信(300191)上市时就受无形资产出资比例过高及实物资产来历不明之困扰,花费了大时间和精力向证监会及公众媒体进行解释。
上市公司分拆资产在创业板上市相关法律法规及案例分析
上市公司分拆资产在创业板上市相关法律法规及案例分析上市公司分拆资产在创业板上市是指上市公司将旗下的某个资产或业务分拆出来,成立独立公司,然后该独立公司通过创业板上市,分享分拆后的资产价值增值。
这一举动在中国近年来创业板发展中比较常见,为了规范此类行为,相关法律法规陆续出台,并对一些具体情形给予了指导。
在我国,上市公司分拆资产在创业板上市主要涉及以下法律法规:1. 《公司法》根据《公司法》,上市公司分拆资产需要经过股东大会的批准,而分拆所得资产的收益应作为上市公司的收入。
此外,分拆的资产、负债、合同等需要进行清算或转移,以保证分拆之后各方的权益。
同时,股东大会、董事会、监事会也需要对分拆事项进行披露和信息公告。
2. 《证券法》根据《证券法》,上市公司分拆资产在创业板上市需符合创业板上市的条件,如符合分拆标的规模、业绩等要求。
同时,上市公司需要履行信息披露义务,及时公告关于分拆的重大事项,并按照程序提交相关申请文件。
3. 《上市公司收购管理办法》《上市公司收购管理办法》对上市公司分拆资产在创业板上市也有相关规定。
根据办法的规定,上市公司分拆后的独立公司如果在创业板上市,上市公司需要履行收购义务,并按照法定程序进行收购。
以上几个法律法规为上市公司分拆资产在创业板上市提供了基本的指导和规定。
在实际案例中,也积累了一些有益的经验。
案例一:华宝股份旗下资产分拆上市事件2015年,华宝股份旗下子公司华宝信托计划将一部分业务和资产分拆上市,最终在创业板上市。
这一事件是创业板历史上首次出现上市公司分拆资产上市的案例。
该案例为后续类似事件提供了借鉴。
案例二:中国宝武钢铁集团重组上市事件2016年,中国宝武钢铁集团与韩国的POSCO集团合并重组,并将旗下不盈利的钢铁资产分拆出来,分拆上市为宝武钢铁。
此案例引起了广泛关注,宝武钢铁成功分拆上市后,在创业板掀起了一波产业并购和资产分拆潮。
通过以上案例分析,可以看出上市公司分拆资产在创业板上市是一种借助创业板的平台来实现资产价值最大化的一种方式。
新三板法律点案例分析(3篇)
第1篇一、背景介绍新三板,全称全国中小企业股份转让系统,是中国多层次资本市场的重要组成部分,旨在为中小企业提供融资、交易和信息披露的平台。
自2013年设立以来,新三板吸引了大量中小企业参与,为我国资本市场的发展做出了积极贡献。
然而,在发展过程中,新三板也暴露出一些法律问题,本文将通过对一起新三板法律案例的分析,探讨新三板法律点。
二、案例简介某公司(以下简称“甲公司”)于2016年1月在新三板挂牌,主要从事某行业产品的研发、生产和销售。
甲公司挂牌后,因涉嫌虚假陈述,被投资者投诉至证监会。
经证监会调查,确认甲公司在信息披露方面存在虚假陈述行为,违反了《证券法》等相关法律法规。
2017年6月,证监会决定对甲公司及相关责任人进行处罚。
三、案例分析1. 法律问题(1)虚假陈述甲公司在信息披露过程中,未如实披露公司实际经营状况、财务状况等重要信息,存在虚假陈述行为。
根据《证券法》第七十八条规定,发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)信息披露义务甲公司作为新三板挂牌公司,有义务按照规定披露公司信息。
根据《证券法》第六十二条规定,上市公司应当依法披露公司定期报告、临时报告等,保证披露信息的真实、准确、完整。
2. 案例评析(1)虚假陈述的法律后果甲公司虚假陈述行为违反了《证券法》等相关法律法规,给投资者造成了损失。
根据《证券法》第一百九十三条规定,发行人、上市公司未按照规定披露信息,给投资者造成损失的,应当依法承担民事责任。
(2)信息披露义务的履行甲公司作为新三板挂牌公司,未按规定履行信息披露义务,存在失职行为。
根据《证券法》第一百九十四条规定,发行人、上市公司未按照规定披露信息,由证券监督管理机构责令改正,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
3. 法律建议(1)加强信息披露监管证监会应加强对新三板挂牌公司的信息披露监管,严厉打击虚假陈述等违法行为,保护投资者合法权益。
创业板案例及法律分析(3篇)
第1篇摘要创业板作为我国多层次资本市场体系的重要组成部分,为中小企业提供了融资渠道和成长平台。
本文以某创业板上市公司为例,分析其上市过程中的法律问题,并对创业板的法律制度进行探讨。
一、案例简介某公司(以下简称“公司”)成立于2008年,主要从事环保设备的研发、生产和销售。
经过多年的发展,公司积累了丰富的行业经验和技术优势。
2015年,公司成功登陆创业板,募集资金用于扩大产能、研发新产品和拓展市场。
二、上市过程中的法律问题1. 上市前的合规审查在上市过程中,公司需进行一系列的合规审查,包括但不限于:(1)公司章程的合法性审查。
公司章程是公司组织章程的依据,需符合《公司法》等相关法律法规的规定。
(2)股权结构的合法性审查。
股权结构需符合《公司法》关于股权分散、同股同权等规定。
(3)内部控制制度的完善性审查。
公司内部控制制度需符合《企业内部控制基本规范》等相关规定。
2. 上市申请材料的真实性审查在提交上市申请材料时,公司需确保材料的真实性,包括但不限于:(1)财务报表的真实性。
公司需保证财务报表的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)信息披露的真实性。
公司需按照《上市公司信息披露管理办法》等规定,及时、准确地披露相关信息。
3. 上市过程中的监管问题在上市过程中,公司需接受监管部门的监管,包括但不限于:(1)发行监管。
监管部门对发行人进行审核,确保其符合上市条件。
(2)持续监管。
监管部门对上市公司进行持续监管,包括信息披露、财务报告等。
三、法律分析1. 合规审查的法律依据(1)公司章程的合法性审查。
依据《公司法》第十一条、第十二条等规定。
(2)股权结构的合法性审查。
依据《公司法》第一百二十三条、第一百二十四条等规定。
(3)内部控制制度的完善性审查。
依据《企业内部控制基本规范》等相关规定。
2. 上市申请材料真实性审查的法律依据(1)财务报表的真实性。
依据《公司法》第一百六十九条、第一百七十条等规定。
上市专题研究28:创业板重点法律问题探析
上市专题研究28:创业板重点法律问题探析博注:1、本文素材来自深交所培训中心文章《创业板重点法律问题研讨会简报》。
2、小兵判断,该文整理者应该不是专业人士,且不论文法和结构多有瑕疵,且对有关问题没有一个相对明确的判断,不成体系思路也有些混乱。
3、小兵对此稍作研究,提炼几个比较热点和关键问题,与大家分享,同时希望大家多多交流。
4、原文在投行先锋论坛有下载,也可以与小兵联系。
一、创新企业控股股东和实际控制人规范问题创业板较之主板一个非常重要的变化就在于将合法合规要求延伸至控股股东和实际控制人,这反映了人的因素对一个创新企业“一荣俱荣、一损俱损”的现实,更体现了监管层对于控股股东和实际控制人的关注。
(一)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的理解适用1、投资者合法权益和社会公共利益的界定:有人认为变相公开发行行为可以认定为损害投资者合法权益重大违法行为;违反环保、税务等法规的行为可以认定为损害社会公共利益。
损害公共利益在理解上应该突出“公共”二字界定应当慎重,不能把所有违反工商、税务、海关、土地、房产等相关规定的违法行为都界定为损害公共利益。
在中小板的审核方面,实际控制人曾经触犯刑法的,都不能作为实际控制人,这种判断应该同样适用于创业板。
也就是说,如果最近三年因为违法行为受到刑事处罚的都应当视为损害社会公众利益的重大违法行为。
2、从渊源上来看:本条规定源自《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条关于发行人的规定。
在适用中是否需要对控股股东和控制人“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重”的情况进行审核,是否需要请求工商、税务、土地、环保等部门就控股股东和实际控制人是否违法出具相关证明,尚没有明确的结论。
(二)关于证券期货法律适用意见第1号是否适用于创业板的探讨虽然有人认为上述规定主要是针对主板上市企业的,不能确定是否能同样适用创业板企业,但是小兵认为,适用意见1号出台自创业板暂行办法之前,自然无法对创业板企业涵盖进去。
公司上市过程中常见法律问题
公司上市过程中常见法律问题公司上市是一个复杂而严谨的过程,涉及到众多法律事项和法律问题。
在上市过程中,公司需要遵守各种法律法规,合规运营并确保交易的合法性和公正性。
本文将介绍一些公司上市过程中常见的法律问题,并分析其对公司的影响以及解决方法。
首先,公司在上市过程中可能面临知识产权问题。
知识产权是公司的核心竞争力之一,包括专利、商标、版权、商业秘密等。
在上市前,公司需要审查自己的知识产权是否合法有效,并确保不侵犯他人的知识产权。
如果公司的产品或技术存在侵权行为,可能会面临赔偿责任或无法继续开展相关业务的风险。
因此,公司在上市前应进行全面的知识产权尽职调查,确保公司拥有或使用的知识产权合法有效。
其次,公司在上市过程中需要注意合规问题。
合规是指公司在经营活动中遵守相关法律法规和规范,维护市场秩序和投资者权益。
公司应编制合规手册,明确规范内部运作流程,并建立内部合规团队,负责监督和管理合规事项。
同时,公司需要加强对员工的合规教育培训,提高员工的法律风险意识和规范遵从能力。
在上市前,公司还需聘请专业法律顾问进行合规审查,确保公司的经营活动符合法律法规要求。
再次,公司在上市过程中可能会面临涉外法律问题。
涉外法律问题主要包括跨国合规、外国投资法律规定、税收规定等。
在上市前,公司应评估自身涉外业务的合规性,了解并遵守相关国家和地区的法律要求。
同时,公司需要与外籍投资者和外国金融机构进行有效的沟通和合作,加强对跨境交易的法律风险管理,确保交易合法有效。
此外,公司在上市过程中还需关注内幕交易和操纵市场等问题。
内幕交易是指公司内部人员利用未公开信息进行交易获利,操纵市场是指人为操纵证券价格或交易量。
这些行为违反证券法律法规,对公司声誉和利益造成严重危害。
因此,公司需要建立健全的内部控制和监管机制,严禁内幕交易和操纵市场行为的发生。
公司应加强内幕知情人的管理和监督,建立信息披露制度,及时、准确地向投资者披露公司的经营情况和重大事项,保护投资者权益。
创业板上市有关法律问题讲义
创业板上市的有关法律问题----湖南启元律师事务所首席合伙人袁爱平一、创业板企业改制上市中须重点关注的法律问题(一)上市前的改制重组只有股份有限公司方可成为发行上市主体,因此到创业板上市的第一步就是进行改制重组,设立股份有限公司。
1、重组的内容和范围◆体制转换,建立现代企业制度◆法律再造(公司法、证券法、行业管理法律法规、中国证监会的相关规章规则、证券交易所的相关规则等)◆财务清理:固定资产、流动资产、无形资产、长期投资的清理组合◆业务范围和流程重组:确定上市主体和范围,突出主营业务,实现资产的最佳组合,提高资本利润率◆管理重组,完善公司法人治理结构,股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作2、改制重组中的应注意的重点问题◆整体改制与部分改制◆发起人出资的真实性和合法性◆明晰产权关系◆土地处置◆房产◆商标、商誉、专利和非专利技术应全部进入上市主体◆独立性,业务、机构、人员、财务、资产独立◆大股东情况◆避免同业竞争,拟上市主体与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不得有同业竞争◆规范和减少关联交易(定价公允、程序合法、控制关联交易的数量及比例、签署关联交易协议)◆税务问题(对历史上存在的税务不规范问题,要与企业主管税务局、地方政府充分沟通,取得支持。
对执行的税务优惠政策与国家法规不符的,应由省级税务部门出具确认文件并披露相应风险)◆环保问题◆社保及住房公积金问题◆激励机制的安排3、有限公司整体变更为股份公司◆有限公司整体变更为股份有限公司的改制方式有效地解决了诸如中外合资企业和民营有限责任公司等非国有企业发行上市的主体资格,特别是业绩连续计算的问题。
◆有限公司整体变更须按经审计的净资产值折股,折合的总股本不得高于经审计的净资产值◆有限公司整体变更前可以进行重组和股权结构的优化,但不能变化太大。
重组后,控股股东不宜变化,董事会、总经理及技术负责人、财务负责人等也不宜有重大变化。
同时,公司不宜进行重大资产重组,不应进行资产剥离,使公司赖以产生业绩的主要资产不发生变化,主营业务保持一贯性。
新三板法律点案例(3篇)
第1篇一、案例背景随着我国多层次资本市场体系的不断完善,新三板市场作为中小微企业重要的融资平台,吸引了大量创业公司挂牌。
然而,在股权激励、公司治理等方面,新三板公司也面临着诸多法律风险。
本文将通过对一起新三板公司股权激励纠纷的案例分析,探讨相关法律问题。
二、案例简介某创业公司(以下简称“公司”)于2016年挂牌新三板。
公司成立之初,核心团队共4人,其中甲、乙、丙、丁分别持有公司30%、25%、25%、20%的股权。
2017年,公司为了吸引和留住人才,制定了股权激励计划,拟将公司5%的股权奖励给公司员工。
股权激励计划规定,公司将向甲、乙、丙、丁四人分别转让1%、1%、1%、2%的股权,作为激励给公司员工。
具体激励对象、激励条件、股权归属等事项由公司董事会决定。
2018年,公司董事会根据实际情况,确定了10名激励对象,并制定了详细的激励方案。
然而,在实施股权激励过程中,公司内部出现了纠纷。
部分激励对象认为,股权激励计划违反了《公司法》关于股东优先购买权的规定,要求公司董事会对股权激励方案进行修改。
公司董事会则认为,股权激励计划已经获得全体股东同意,且符合公司利益,拒绝修改方案。
三、争议焦点1. 股权激励计划是否违反了《公司法》关于股东优先购买权的规定?2. 股权激励计划是否需要经过全体股东同意?3. 董事会是否有权决定股权激励计划的具体实施?四、案例分析1. 股权激励计划是否违反了《公司法》关于股东优先购买权的规定?根据《公司法》第七十一条规定:“股东转让股权,应当优先通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。
”本案中,公司股权激励计划并未违反该规定。
首先,股权激励计划并非股权转让,而是公司将部分股权作为激励奖励给公司员工。
其次,公司董事会已将股权激励计划通知全体股东,并获得了全体股东的同意。
因此,股权激励计划不违反《公司法》关于股东优先购买权的规定。
2. 股权激励计划是否需要经过全体股东同意?根据《公司法》第四十三条规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享
创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享一、审核中关注的主要问题1.受理环节常见的补正情形受理环节主要检查申请文件齐备性,常见的补正情形主要包括:一是缺少保荐人相关负责人签名以及保荐人对相关事项的承诺。
发行保荐书、保荐工作报告等缺少保荐人董事长、总经理签名;保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺中,未对该项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺。
二是发行人的财务报表页缺少相关负责人签名和发行人公章。
财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章。
三是发行人律师关于本次发行上市的文件缺少律师事务所负责人签名。
法律意见书、律师工作报告、律师事务所出具的相关鉴证意见等,缺少律师事务所负责人签名。
四是发行人会计师事务所分所出具的文件缺少总所盖章。
发行人的历次验资报告或出资证明、验资报告为会计师事务所分所出具的,缺少会计师事务所总所盖章。
2.审核中关注的问题部分保荐人在招股说明书信息披露、反馈意见回复、审核要点填报等方面存在以下问题:一是招股说明书中信息披露不全面,针对性不强。
对于招股书准则或审核问答要求披露的内容,部分保荐人仅在保荐工作报告中进行说明,未在招股说明书中披露,重要信息披露不完整;招股说明书中遗漏披露股份锁定等承诺事项;对发行人主营业务、主要产品或服务的描述较冗余,未结合企业特点进行精准清晰描述;未根据发行人所处行业的细分领域,对其未来发展面临的风险进行全面分析。
二是反馈意见回复质量不高。
反馈意见回复中,部分保荐人未按要求充分、完整回复问询问题,缺乏论证过程和提供相关依据,仅简单披露结论性意见。
三是审核要点填报不完整或与实际情况不符。
少数保荐人仅填报部分审核要点,未按要求对未填报部分进行备注说明;审核要点填报情况与实际情况不符,对于已勾选的审核要点,未按要求在招股说明书或保荐工作报告中披露结论性意见。
拟IPO公司20类法律问题汇总
拟IPO公司20类法律问题汇总(一) 历史出资问题1) 历史问题,从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解,如对现在不构成重大影响则不是障碍,如构成重大违法行为且在报告期内,构成发行障碍;目前来说,历史出资的问题主要集中在无形资产出资。
2) 资产是否存在纠纷,债权人是否提出异议;3) 资产不完整,出资不真实均应采取相应补救措施;4) 补救后需运行一段时间。
1、无形资产出资的问题1) 股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属不清的,无形资产评估存在瑕疵的,无形资产出资超过法定比例的。
2) 无形资产的形成及有效性,关注目前权利证书的有效性。
发行人核心技术的形成要说清楚,是否有完整权利;3) 权属情况及纠纷或潜在纠纷,自然人股东以无形资产出资的,考察是否职务成果。
4) 无形资产出资比例如果较高,需要说明与发行人业务的相关性,无形资产对发行人业务和技术的实际作用。
(反馈中也是反复问)部分企业由于地方特殊规定(例如:中关村),无形资产出资比例高于注册资本20%,如果符合地方政策,发行人资质优良,则证监会也可以接受;5) 技术专利要谨慎,尤其是实用新型的专利,要关注与竞争对手是否存在冲突。
专利技术存在委托开发情形的,关注协议具体内容,权力归属、成果分配等内容。
6) 专利技术的信息披露文件列示的专利并不是越多越好,不看数量更加看重质量,如果很多但是真正又有的不多也没意义。
7) 视情况要求出具其他股东的确认意见,发行人提示风险或作重大事项提示;保荐机构或律师核查并发表意见。
2、出资不到位的处置:1) 出资不到位比例〉50%,补足并等待36个月;2) 出资不到位30-50%之间,补足1个会计年度;3) 出资不到位<30%,补足即可;4) 注意上述出资不到位所占比例均是指占当时注册资本比例。
(二) 资产和业务形成1) 创业板更加关注资产和业务的形成;是否履行法律、法规规定的程序,如评估、审计等;职工如何安置;债权债务如何处理,是否存在纠纷等;2) 资产完整:与主营业务相关的资产是否完整;3) 业务独立:独立于实际控制人;4) 资产与业务的形成:国企、集体企业,无纠纷和债务,若有债务,则要明确发行人或控股股东、实际控制人最终承担金额;5) 要完成产权转移手续,出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产过户要尽早完成,资产完整性有运行时间的要求,不是在申报前解决就可以。
创业板上市的相关法律问题解析
21 0 0年 1月
江 西 金 融 职 工 大 学学 报
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创 业板 上 市 的相 关 法律 问题 解 析
问题 。
一
足主板 上市 要求 的企 业 才 能获 得 资 本 , 能 实 现 资 才 本 市场 上 的资本运 营 , 而数量 更多 的 中小企业 、 长 成 型企业 却无 法实 现 融 资需 要 。我 国有 千 万家 企 业 , 但 是 目前只 有 10 60多家上 市公 司 , 而美 国仅 纽 约 和
家 的扶持 , 也需 要 市 场 的 自我 挖 掘 。美 国高 新 技 术 产业 的领先 地 位为 全 世界 所 公 认 , 美 国之所 以 能 而 发 展 出今 天全 球最 强 大 的 高新 技 术 产业 , 一个 重要 的原 因就是 其拥 有 以风 险投资 和创业 板 为核心 的 资 本市 场融 资体 系 。发 达 的风险投 资使 得 大量 的高科
题 作 深入 解析 。
关键 词 : 业板 ; 创 资本 市场 ; 赌 协 议 ; 形 资 产 对 无
中 图分 类 号 :8 0 9 F3 .1 文献标识码 : A 文 章 编 号 :6 2— 5 7 2 1 ) 1 0 4 0 17 5 5 (0 0 0 — 0 3— 3
20 0 9年 以来 , 了 尽 快 推 出创 业 板 , 家 已经 为 国 发布 了《 次公开 发行 股 票 并 在创 业 板 上市 管 理办 首
济增 长点 , 家宝 总理 最 近 也 召开 新 兴 战 略性 产业 温 发展 座谈 会 , 就发展 新 能源 、 能环保 、 节 电动汽 车 、 新
企业遇到的法律问题案例(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司(以下简称“XX科技”)成立于2010年,主要从事软件开发、系统集成和IT咨询服务。
公司初期发展迅速,业务范围不断扩大,吸引了众多投资者的关注。
然而,在2018年,公司内部出现了严重的股权纠纷,导致公司经营陷入困境,甚至面临破产的风险。
二、纠纷起因1. 股权结构复杂:XX科技自成立以来,股权结构经历了多次变动,涉及多位股东。
其中,张三、李四、王五和赵六是公司最初的四位股东,各自持有25%的股份。
2. 决策权争夺:随着公司规模的扩大,张三、李四、王五和赵六在公司的决策权上产生了分歧。
张三主张扩大研发投入,提高产品竞争力;李四则认为应加大市场营销力度,拓展市场份额;王五和赵六则倾向于保守经营,避免风险。
3. 管理团队变动:由于决策层意见不合,公司管理团队频繁变动,导致公司内部管理混乱,员工士气低落。
4. 财务问题:公司财务状况恶化,资金链紧张,导致无法按时支付员工工资和供应商货款。
三、法律问题1. 股权转让问题:在公司发展过程中,部分股东因个人原因将股权转让给他人,导致股权结构更加复杂,增加了股权纠纷的风险。
2. 公司治理问题:公司治理结构不完善,缺乏有效的决策机制和监督机制,导致决策权争夺和管理混乱。
3. 劳动合同问题:由于公司财务问题,部分员工工资被拖欠,引发劳动争议。
4. 知识产权问题:公司部分产品涉嫌侵犯他人知识产权,面临诉讼风险。
四、案件处理1. 股权转让纠纷:法院判决,股东之间应按照股权转让协议履行义务,保护善意第三方的合法权益。
2. 公司治理问题:公司应建立健全的公司治理结构,明确股东会、董事会和监事会的职责,确保公司决策的科学性和合理性。
3. 劳动合同问题:公司应与员工签订书面劳动合同,按时足额支付员工工资,保障员工合法权益。
4. 知识产权问题:公司应加强知识产权保护意识,避免侵犯他人知识产权,同时积极维护自身合法权益。
五、案例分析1. 股权结构对企业管理的影响:股权结构复杂容易导致决策权争夺和管理混乱,影响公司发展。
创业板的案例法律分析(3篇)
第1篇一、引言创业板作为我国多层次资本市场的重要组成部分,旨在为中小高新技术企业提供融资平台。
近年来,创业板上市公司数量逐年增加,市场规模不断扩大。
本文以XX 公司为例,对创业板案例进行法律分析,以期为投资者和创业者提供参考。
二、案例背景XX公司成立于2008年,主要从事生物制药研发、生产和销售。
2016年,XX公司成功登陆创业板,成为创业板上市公司。
上市以来,公司业绩稳步增长,市值逐年攀升。
然而,在上市过程中,公司也遇到了一系列法律问题。
三、案例法律分析1.公司治理结构(1)股权结构XX公司上市前,股权结构相对集中,主要股东为自然人。
上市后,公司实施了股权激励计划,优化了股权结构。
根据创业板上市公司规范运作指引,公司应当保持股权结构合理,避免一股独大。
XX公司在上市后,通过股权激励计划,降低了大股东持股比例,有利于公司治理结构的完善。
(2)董事会、监事会、高级管理人员XX公司上市后,董事会、监事会、高级管理人员均按照相关法律法规和公司章程的要求进行选举和任职。
公司董事会成员具备丰富的行业经验和专业知识,能够有效监督公司经营管理。
监事会对董事会和高级管理人员的工作进行监督,确保公司合法合规经营。
2.信息披露(1)信息披露及时性XX公司上市后,严格按照信息披露规则,及时披露公司重大事项。
例如,在研发项目取得突破时,公司及时披露相关进展;在发生关联交易时,公司及时披露交易内容、金额和关联方信息。
这些举措有助于提高公司透明度,增强投资者信心。
(2)信息披露真实性XX公司在信息披露过程中,始终坚持真实性原则。
公司对外发布的公告、报告等文件,均经过内部审核和外部审计,确保信息披露的真实性、准确性和完整性。
3.财务规范XX公司上市后,财务状况良好,盈利能力稳定。
公司严格按照会计准则进行财务核算,定期披露财务报告。
在财务规范方面,XX公司主要采取了以下措施:(1)建立健全财务管理制度,规范财务核算流程;(2)加强内部控制,防范财务风险;(3)聘请专业会计师事务所进行年度审计,确保财务报告的准确性。
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创业板上市案例法律问题汇总表11鼎汉技术(300011)交通运输设备制造业12华测检测(300012)专用、科研服务业13新宁物流(300013)仓储业14亿纬锂能电子元器件制(300014)造业物出资的履行情况及对发行人生产经营造成的影响;5、债权抵免收购款、占用资金的情况;6、与关联方之间大额的非经营性资金往来情况是否构成重大违法行为;7、自有资产的权属证书办理情况;8、使用同样商号是否对公司生产经营产生影响;9、根据公司管理制度相应完善公司章程;10增资的资金来源真实性。
1、历次股权转让和增资的原因、定价依据和公允性;2、企业资质的申请情况,是否对公司生产经营构成重大影响;3、股东的股权结构、股权性质和实际控制人等情况以及是否需转持国有股;4、关联交易行为及定价公允性;5、关联方的披露情况;6、企业的生产经营是否合法合规;7、租赁房屋的合法性以及是否存在潜在纠纷;8、商标的注册申请情况及是否存在潜在纠纷和对未来经营活动是否存在重大影响;9、专利及专有技术情况以及与核心技术人员之间的保密协议和竞业禁止协议;10、被收购公司的资产、负债、业务收入等情况,收购价格公允性及实际控制人、董监高之间关联关系;11、募投项目是否须经环保部门的批准备案及募集资金的运用;12、因公司改制时追溯调整利润事项补缴税款情况。
1、实际控制人、控股股东的认定(第一大股东非控股股东);2、关联关系;3、发行及回购员工限制性股票的交易价格、定价依据、发行程序、合法合规性、实施情况及潜在纠纷等;4、公司借款给员工使用的具体情况(借款时间、员工姓名、借款金额、用途及是否用于受让股份等);5、历次增资、股权受让的资金来源的情况;6、委托持股情形及潜在纠纷;7、所得税优惠问题;8、商标权无偿转让所涉及的商标权取得、原因及使用情况等;9、子公司的管理模式、财务模式、投资权限、劳动合同及社保和住房公积金缴纳情况等;10、发行人股东及其他关联方为发行人借款提供担保的情况;11、发行人股份登记托管的情况;12、募投项目是否需要取得有关部门的批准或备案;13、税收优惠的合法合规性;1、土地使用费岀资的合法合规性;2、股权转让的定价依据、价格公允、批准程序等;3、法人股东的股东、董监高在发行人处的任职情况、与发行人的关联关系、是否存在委托持股或信托持股情况;4、关联交易、资金占用情况及避免措施;5、土地使用权证问题;6、社保和住房公积金缴纳情况;7、股东分红的个税缴纳情况;8 企业所得税的税收优惠是否合法合规;9、设立境外子公司的商务主管部门的批准;10、生产经营活动所必需的政府批准和许可;11、募集资金投向所涉及的土地及房屋租赁情况。
1、历次股权转让、股份制改制、资本公积金转增股本时的相关税费缴纳情况;2、增资时的新股东及实际控制人和高管与发行人的关联关系;3、未实际缴纳岀资或未按合同约定期限缴纳岀资的问题;4、发行人股权转让方(法人)的历史沿革、股东、实际控制人、主营业务等情况;5、商标的许可使用情况、境内注册情况、关联关系及对发行人生产经营的影响;6、专有技术、核心技术的保密和持续开发措施,核心技术产品收入,专利申请情况及《技术开发(委托)合同》的内容及潜在纠纷;7、关联交易及其定价方法和价格公允性;8 关联关系的确定;9、历次股权转让的决策程序及潜在纠纷;10、租赁房产的备案登记情况;11、国有股转持问题;12、募投项目的环保证明文件;13、企业所得税优惠的合法性;14、控股股东、实际控制人近三年有无损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
序号15 1、2、3、4、5、6、1617 爱尔眼科(300015)北陆药业(300016)网宿科技(300017)中元华电(300018)卫生、保健、护理服务业医药制造业通信服务业电器机械及器材制造业7、89、10、11、12、13、14、15、16、17、1、2、3、4、5、6、7、89、10、1、2、3、4、5、6、7、9、10、收购前,授权发行人实际控制人行使对目标公司的经营管理权协议的真实性以及发行人实际控制人是否是目标公司的实际控制人;以设备岀资置换原以未分配利润及资本公积转增资本的部分会计分录、所履行的程序、变更岀资方式的程序合法性;控股股东(法人)设立的法律程序以及收购发行人股权的支付方式、资金来源、合法合规、真实有效;自有房产的土地使用权证办理情况;自然人股东兼董事为发行人的贷款提供担保是否构成重大或有债务以及是否影响其董事任职资格;---------------------------------------------------以连锁经营的组织形式提供专科医疗服务是否需经过行业管理部门的批准;股权增资的法律程序及该股权是否存在限制转让的情形;税收优惠是否存在越权审批的情形,计入非经常性损益的税收优惠情况以及对经营成果的影响;因解决城镇劳动人员、下岗失业人员的就业而享受的税收优惠政策;行业法律风险;董事长变更是否影响发行人的控制权归属;募投项目批准证书是否过期;发行人在各地持续从事眼科医院的投资,并形成连锁经营的业务模式是否存在法律和政策的限制;发行人与高级职称医师签订的劳动用工合同及该等医师的执业注册情况; 核心医疗人员的薪酬激励制度、股权激励安排及如何吸引优秀医疗人员和保持医疗队伍的稳定和发展;控股股东及实际控制人近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;排污许可证取得情况。
供应商与发行人是否存在关联关系(采购款金额两年间差别大)实际控制人发挥作用的具体表现,以及为维护控制权和经营管理团队稳定而采取的包括股份锁定在内的安排(由于实际控制人与其它股东股权比例不大);股份公司设立的有权批准部门;股份合作制改制和有限责任公司变更的法定程序;最近两年主营业务变化对发行人的影响;高管辞职后未及时召开股东大会做岀决议,在此期间的任职及履行职责情况;国有股转持问题;股份合作制改造及产权界定方案的有权批准部门;税收缴纳情况;采购合同的真实性、执行情况及潜在风险。
股权转让及转让双方的基本情况、是否存在关联关系;法人股东及其股东、董监高,有限合伙及合伙人与发行人股东、董监高、保荐代表人、保荐机构之间的关联关系,委托持股或信托持股情形;共同实际控制人的控制权在首发后可预期内的维持情况和风险;欠缴税款的重大违法性;最近两年内高管的变动情况;国有股转持问题;转让方(有限合伙)的全部合伙人对股权转让的书面确认情况及潜在纠纷,受让方是否存在委托持股或信托持股情形;股东无偿占用公司大额资金是否属重大违法,是否影响发行人独立性并对发行上市构成实质障碍;社保及住房公积金缴纳情况;实行核定征收方式纳税的合法性。
股权并购的基本情况;并购前目标公司与发行人的关联交易;并购前后的财务状况、盈利能力比较等说明发行人最近两年内主营业务是否发生重大变化,以及实际控制人在目标公司被收购前是否存在竞业禁止情2、 3、 4、 5、 6、 7、 8形;19 2、20 21 硅宝科技(300019)银江股份(300020)大禹节水 (300021)吉峰农机(300022)化学原料及化 学制品制造业计算机应用服 务业专用设备制造 业零售业3、 4、 5、 6、 7、 8 1、 2、 3、 4、5、6、 7、 8 9、 10、 11、 12、 13、 1、 2、 3、 4、5、 6、 7、 8 9、 10、 11、 12、1、 2、3、 4、自然人股东的《一致行动协议》及保障发行人控制权的稳定和治 理结构的有效性和规范运作;人力资源岀资的合法有效性; 以现金置换人力资源岀资的法律程 序、置换价格的公允合理,股东间协议、债权人异议及是否存在潜在纠纷;委托持股期间的双方的权利义务以及解除后是否存在潜在风险及 未披露的代理行为;最近两年董事、高管是否发生重大变化即对公司经营稳定的影响; 土地使用权证记载的土地面积差异问题; 技术合作开发合同约定不明的潜在风险; 保荐机构的合法性及利益冲突和防范措施。
关联交易定价公允性,是否影响发行人业务的独立性以及有无违 反禁业禁止规定;实际控制权的归属以及如何保持发行人经营管理层、 稳定及公司只有的有效性; 股权代持的情况; 发行人所处生产行业是否属重污染行业; 专利及土地使用权分户产权的办理情况; 是否存在国有股问题; 所得税优惠问题; 租赁农村集体建设土地并新建房屋问题。
关联交易的决策程序合法性,资产评估报告和房产协议的真实性; 实际控制人的合法性、真实性、合理性及稳定性; 发行人设立时是否履行法定程序及取得国有资产管理部门的确主营业务的 认;发行人债务重组前后主要资产、业务情况、财务情况、债务偿还 情况以及与股权受让方之间的关系、担保情况以及相关股权转让协议和债 务重组协议;发行人股东与发行人及其高管是否签署涉及发行人经营业绩、 行上市或发行人股份变动的有关协议安排;发行人5%以上股东(外商投资企业再投资)所作的限售承诺是 否合法合规,所持股份是否稳定;控股股东的历史沿革(设立、岀资、股东结构)、主要资产和业 务及演变等,及控股股东的股东(法人)的股权结构;关联交易的决策程序合法性和交易价格公允性;税收优惠、财政补贴及相关政策是否合法合规、真实有效; 补缴税款的合法性;募投项目是否经批准或备案; 共同实际控制人的认定。
土地使用权转让程序是否合法及价格公允; 国有资产流失问题;自然人股东实际岀资情况(资金来源); 作为岀资的专利权权属及研发过程;发行人自身创新机制(无偿受让多项专利权);是否存在对税收优惠的依赖;以及税收核定方式的合法性; 土地闲置问题及对募投项目的影响; 期股分配方案的内容及执行情况; 是否存在代持或潜在纠纷(自然人股东用于岀资的借款未还);董事资格问题;国有股转持的有权批准部门;是否存在利用母公司所得税税率差异违法税法规定及被追缴税款的风险。
物业租赁的合法性和有效性;发行人法人股东的自然人股东情况,公司累计股东人数是否超过200 人;股权清晰及潜在纠纷; 股权转让后是否存在潜在纠纷。
31 7、8 1、323334 宝通带业(300031)金龙机电(300032)同花顺(300033)钢研高纳(300034)橡胶制造业电器机械及器材制造业计算机应用服务业交通运输设备制造业2、3、4、5、6、7、89、10、11、1、2、3、4、5、6、7、89、10、11、1、2、3、4、实际控制人的认定;商品销售按简易办法计缴增值税的合法性。
企业转制中,对资产、业务、人员的安置以及相关资产租赁合同是否合法合规;个人股东岀资、增资或股权受让的资金来源;股权转让是否符合法定程序;股权转让款迟延支付的原因及股权转让真实性、合法性说明;未披露关联关系的原因;未分配利润转增注册资本的程序合法性;关联企业的设立及历史演变、主要业务及演变情况,与发行人及其股东的关系,关联交易情况等;发起人自然人股东与发行人、控股股东的关系;劳动合同的合法性、有效性及社保缴纳情况;外籍股东持有发行人股份是否需办理相关外汇登记手续;发行人历次增资,股份制改制中的税收缴纳情况。