商誉论文(张乐 )

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二〇一四年三月
双学位毕业论文 学校代码： 10128 学 号： ************
题 目：商誉的会计问题研究 ****：** 学 院：管理学院 专 业：财务管理 第一专业：电子信息工程 班 级：10级财管双学位 指导教师：高元平讲师
摘要
如今的经济市场，发展日新月异，企业兼并不断出现，不断有新的企业在蚕食着旧的企业，商誉这一词语也越来越频繁的见诸报端，王老吉状告加多宝更是将商誉这一词语再一次带入了人们的视线。

正是由于商誉这个企业无形资产不断的在市场经济中出现。

所以，目前不论在实物界还是在学术界，对于商誉的研究达到了一个高峰。

如今的市场是世界的市场，经济也是全球的经济，在这个大背景下，商誉的作用会越来越大。

因此，建立完善的商誉体系、明确商誉的会计处理，是现在一个十分迫切的问题。

加强人们对商誉的认识和尊重，对其进行确认保护是当前对商誉处理的重中之重。

正是以上的原因，使得我们更应该重视商誉的研究，在本文首先介绍了商誉的概念、本质、构成因素以及发展历史，从这些方面对商誉了一个初步的介绍。

其次，介绍了目前一些商誉确认，计量和会计处理的方法，并且对负商誉的一些相关问题进行了论述。

关键词：商誉；确认与计量;会计处理；负商誉
Abstract
Today's market economy , rapid development , corporate mergers emerging, there are always new companies to gobble up old business , goodwill this word has become increasingly frequent in newspaper sued wanglaoji JDB is the quotient once again the reputation of this word into the people's attention . It is because of this goodwill intangible assets continue to appear in the market economy . So, now , whether in academia or in the real sector , the study reached a peak of goodwill . Today's market is a world market economy is the world economy , in this background, the role of goodwill will increase. Therefore , to establish a sound reputation system, a clear accounting treatment of goodwill , is now a very pressing issue. Strengthen people's awareness and respect of goodwill , to confirm its protection is a top priority for the current treatment of goodwill . It is the above reasons , making our goodwill should pay attention to more research in this paper introduces the concept of goodwill , in essence , constitute a factor as well as the history , describes these aspects of a preliminary goodwill . Secondly, it introduces some current goodwill recognition, measurement and accounting methods , and some of the negative goodwill related issues were discussed .
Key words: Goodwill; Recognition and Measurement; Accounting treatment；Negative goodwill
目录
引言 (1)
第一章商誉的理论概述 (2)
1.1商誉的概念 (2)
1.2商誉的特点 (2)
1.3商誉的本质 (2)
1.4商誉的构成因素 (3)
1.5商誉的发展历程 (3)
第二章商誉的确认、计量与会计处理 (4)
2.1商誉的确认 (4)
2.1.1自创商誉确认的现状 (4)
2.1.2外购商誉的确认 (5)
2.1.3对商誉确认的思考 (5)
2.2商誉的计量 (6)
2.3外购商誉的会计处理 (7)
2.3.1商誉会计处理的现状 (7)
2.3.2外购商誉会计处理的完善 (7)
第三章负商誉 (9)
3.1负商誉理论界的观点 (9)
3.2负商誉的产生原因 (9)
3.3负商誉的会计处理的选择 (10)
结论与展望 (12)
参考文献 (13)
致谢 (14)
引言
在一年多前，“王老吉改名加多宝”“全国销量领先的红罐凉茶改名加多宝”等等的广告词充斥在大街小巷，在不同的电视台不断播出。

正是这些广告，使消费者对凉茶市场的品牌产生了混淆，加多宝通过搭王老吉的顺风车，非法转移王老吉的无形资产。

很快，王老吉状告加多宝侵犯其商誉，搭自己的品牌顺风，来促销自己的产品，获得大量的市场。

最后以加多宝的停用广告，赔偿损失告终。

这个案例将商誉的概念又一次引入了人们的实现。

眼下，随着企业的合并，并购越来越多，商誉也一次次的出现在了人们的面前，商誉这一词语也越来越多的受到关注。

但是目前对商誉的会计处理仍然有很多的分歧，在对商誉的确认方面，目前对于自创商誉不予确认。

但是这种观点却越来越多的受到人们的质疑，在商誉的会计处理当中，也存在着许多不同的处理观点，但是却很难有一种令所有人折服的观点，对于负商誉的认识和确认也是众说纷纭。

商誉的概念正式出现到现在已经过去了一个多世纪了，但是到目前为止，仍然没有一个完整的商誉体系来让所有的人都能信服。

现在的很多商誉的确认和会计处理都有很大的分歧，由于没有一套完整的体系，这就很难满足决策者对其的需要。

尤其是在出现企业兼并、整合等等的情况之下，由于商誉不能够很好的确认，造成决策者对决策会产生一定偏差，尤其是二十世纪的最后几年，全球的兼并浪潮越演越烈。

到了新世纪之后，这股兼并之风不仅没有减少，反而有了更加狂热的趋势。

在我国改革开放不断的积累下，我国的企业并购，兼并也同样日益增多，因此，我们对于商誉的处理也需要和国际接轨，对商誉进行更加深层次的探讨，这样才会不断满足我国经济发展的需要。

第一章商誉的理论概述
1.1商誉的概念
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。

商誉是企业整体价值的组成部分。

在企业合并时,它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

1.2商誉的特点
1.独立性。

由于商誉和企业作为一个整体存在的，没有企业相关的商誉也就不复存在。

所以，商誉无法从其他有形资产和无形资产分开单独出售。

2.不可分列性。

许多因素会影响企业商誉的多样性,各种影响因素是很难用其形成的一个公式或方法分别确定其值，只有综合这些因素才可以很好的确认商誉。

3.整体性。

因为它虽然是一种无形的资产，但是它不能单独存在，只能依赖于整个企业，是所有资产的相互作用的结果。

4.分析性。

因为商誉的形成因素包括很多方面，所以很难用一个公式或一种方法来描述，不能仅仅靠一个个体因素来衡量。

5.评估基础的单一性。

因为商誉形成不确定性，评估判断唯一的标准就是现有标准和商誉是企业收益以反映当前的价格，未来的结果。

6.评估结果的双重性。

比较商誉的价值应该取决于该行业的平均利润，当该企业的利润高于行业平均利润，则商誉为正，否则商誉则为负。

1.3商誉的本质
商誉就是在企业的经济活动中，可以很好的使人、财、物相互作用，使其的相互作用达到一个最佳的状态。

在这个方面，比较受大家认可的观点就是美国当代著名会计理论学家亨德里克森在他的《会计理论》中介绍的三个观点:
1.好感价值论。

即商誉产生的原因一般被认为是由于企业友善的商誉关系，良好的职工关系以及顾客对其的信赖。

而顾客对企业的信赖往往取决与企业独有的特权、独特的配方和工艺、有利的地理位置等等。

2.超额收益论。

即商誉是超额盈利的那部分价值。

商誉可以在未来的经营活动当中可以给企业带来超过同行业平均利润的超额收益。

3.总计价账户论。

商誉是企业的总体估价与企业每一项可以辨认资产估计总和的差值。

它明确的说明了企业的总体价值超过了它个别价值的总和，就是说总体价值要大于分项资产的总和。

1.4商誉的构成因素
在商誉的发展过程当中，有许多会计学者和会计实务人员对商誉的构成发表不同的看法，最终将商誉的构成因素归纳为以下的15个方面：（1）优秀的管理团队；（2）良好的销售渠道；（3）竞争者在竞争当中的弱点；（4）良好的广告效应；（5）掌握特殊工艺或配方；（6）劳资关系的友善；（7）良好的信用；（8）对员工培训的领先；（9）在社会当中较高的认可度；（10）才能或资源的发现；（11）在税收方面的优惠；（12）政府政策的利好；（13）与其他公司的良好合作；（14）占有很好的地理位置；（15）竞争对手不利的发展也可以归因于商誉之间的关系是确定的人力资源和资源组成。

1.5商誉的发展历程
商誉一词最早出现在人们的视线中是在16世纪中后期的英国，会计学家Leak 在“Commercial Goodwill”首先提到了商誉。

但是商誉的概念是在19世纪中后期的商业界，会计界。

学术界广泛关注和法院讨论中提出，开始首先出现在企业会计中，用来记录交易过程中的实际交易价格和公司账户之间的价格差。

在上世纪70年代，美国著名的会计学家亨德里克森的“三元论”很好的解释了商誉1．对企业好感的价值；2．超额收益价值；3．总计价账户论。

1970年，AICPA所属的会计原则委员会(APB)发表了第17号会计原则委员会意见书《无形资产》，统一了商誉会计实务。

1982年10月，英国会计准则委员会颁布的《商誉会计》，第一次对商誉的姿态做出了明确表示。

1984年12月,在此基础上形成了正式的标准的商誉会计实务公告《商誉会计》。

在20世纪的早期，我国的会计学家杨如枚先生就在《无形资产论》一书指出，“凡是让一个企业产生相对普通收入的额外收入，被称为“商誉””。

这样，商誉的概念再一次向深层次拓展了。

我国也在1995年引入了商誉这一词汇，如今不断出台新的经济法规在规范商誉。

第二章商誉的确认与计量
对商誉会计理论问题，存在很大争议的一个问题就是商誉的确认问题。

由于商誉的会计确认和计量是商誉会计处理的前提和基础。

所以，只有准确的完成对商誉的确认和计量才可以很好的对商誉进行会计处理，这就要求首先要将商誉的确认和计量方法进行明确，根据商誉的来源可以将商誉分为自创商誉和外购商誉。

2.1商誉的确认
2.1.1自创商誉确认的现状
自创商誉在美国被称为Internal developed goodwill，而在英国被叫做Non-purchased goodwill，它可以直接解释为是企业在自身的发展过程当中不断的积累形成，而并不需要一次性支付大量的资金来获得这种在未来可以给企业带来超额利润的无形资产。

但各国都因为会计信息和稳定性的考虑原则的可靠性的理解，即内部产生的商誉不应该被认可，原因如下：
1.自创商誉的产生需要漫长的时间。

在经营过程中，很难确定到底是哪笔支出产生了商誉。

所以，它的历史成本很难确认。

2.自创商誉的构成因素具有太多不确定性。

随着生产技术的发展，秘密配方或秘密的技术可能不再是秘密，甚至落后的局面；优秀的管理团队可能随时间而解散，完善的销售网络也可能随时间而不复存在；拥有的优势地理位置可能随城市规划而不复存在。

在诸多不确定因素，内部产生的商誉并不稳定本身，所以如果你仍然会在内部产生的商誉确认，显然不稳健，但也可能会导致信息用户过于乐观。

3.自创商誉不确认的决定并没有给用户会计报表的影响不大。

决策者可以根据自己的收益水平和同行业的平均水平来作比较，以此来估计企业自身的商誉。

如果对商誉进行入账确认，企业商誉的价值将会更改，更改使用的操作或企业环境中的更改。

所以，它将使财务报表误导的用户。

正是由于以上的原因，不管是国外还是我国，都没有将自创商誉确认进行确认。

尽管各国都不对自创商誉进行确认，但主张自创商誉确认的呼声却越来越高，尤其是随着经济不断发展，这种观点也成为一种主流。

主要原因是因为：按照会计信息质量特征的相关规定，如果不对自创商誉及时的确认而是等到企业在发生产权交易的时候在去确认的话，与会计的权责发生制原则不符合。

商誉的存在本身可以
给企业带来超额的收益，如果不能及时的提供给用户和决策者，都可能会让他们的选择和决策的做出与实际情况有所偏差。

所以，如果不对商誉进行确认，即没有对商誉创作者的努力予以肯定，也与会计的相关性与可靠性相违背。

2.1.2外购商誉的确认
外购商誉是指企业在发生并购的过程中，购买所付出的成本与所取得股权成本和所购股权对应的可以计量的各项资产公允价值之间的差值，也叫合并商誉。

外购商誉只出现在企业发生合并时，越来越多的并购案表明，合并商誉所占的比重占收购价格越来越大，所以我们必须要足够的重视合并商誉。

及时对其进行确认，这也符合会计信息的相关性和可靠性。

在企业的并购案例中，一般都分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并。

当合并发生在同一控制下的企业之间时，例如一些企业对其子公司的合并或者是子公司之间的合并。

因为这样的合并是发生在子公司和母公司或子公司和子公司之间，在双方在合并之前就是与有关联的，所以在合并的过程当中，会计处理应该看做是资产和负债内部之间的转移，而并没有进行有关交易处理，合并方取得的被合并方的资产和负债应该确认为入账价值，合并方所取得的可计算的价值与在合并中所付出的的资金二者之间的差值，应该被调整为资本公积，资本公积不足冲减的，应该将其调整留存收益。

所以在同一控制的企业之间在发生企业合并的时候，是不会确认合并商誉；但是与之相反，如果二个企业是非同一控制下的企业，合并作价相对公允，这样的合并就应该被认为发生了交易，合并一方应该按享有被合并方的资产，负债进行确认计量，这样再与合并所付出的资金进行比较，如果付出资金大于被合并方所确认的就应该确认为合并商誉，但是如果是负值，说明出现了负商誉，就应该将差额计入当期损益。

2.1.3对商誉确认的思考
通过以上的分析，应该及时对自创商誉予以确认。

因为在企业合并的时候，自创商誉就会连同企业一起进入并购方，这样这时候的外购商誉就会和以前的自创商誉融合到一起，一起进入一个新的企业，为并购企业共同创造更多的利润。

而且，自创商誉就是外购商誉的前提，外购商誉就是自创商誉发展到一定时候的结果。

所以，二者的本质是一样的，而且，商誉的发展是时时刻刻的，随着企业的发展，它的价值等等都在不停的发展。

因此，将其归在某一点的价值与其特点是不相符的。

所以，为了更好的说明企业的资产现状，应该将自创商誉进行及时的确认。

这样
做不但符合《企业会计准则》要求的权责发生制为基础对商誉进行确认、计量和报告，同时也符合了会计信息质量所要求的及时性、可比性，这样也可以更好的为管理者提供服务。

所以对于外购商誉在合并后应尽快讲其转化为自创商誉以此来及时确认这一无形资产。

但是在对外购商誉进行确认的过程当中，一定要本着谨慎性的原则来对外购商
誉进行确认。

2011年，祁连山水泥集团用远高于市场估计的3.32亿元的价格对夏
河安多水泥有限责任公司65%的股权进行了收购，但是在当时夏河安多的账面资产
仅为9835.18万元。

这个收购案例很快就被市场验证在收购中存在对商誉高估的现象，因为在2013祁连山水泥集团就确认1.21亿元商誉减值准备，预计减少当期收
益1.21亿元，由于在当时确认的时候，没有很谨慎，抱着相对乐观的心态来处理，致使股东损失上亿。

这个损失，就是在当初确认外购商誉的时候，过于乐观的分析
水泥市场的发展趋势，认为可以凭借原公司对其的管理来使收购公司扭亏为盈，最
终由于管理者的野心使得股东付出了上亿元的学费，因此在外购商誉的确认中一定
要小心谨慎，以防过高的确认来给以后的经营造成麻烦。

同时在外购商誉的确认中，必须要明确收购是否发生在同一控制下的企业之间，如果是同一控制下的企业合并
那么就不应该来确认外购商誉，外购商誉发生的前提就是非同一控制下的企业合并。

2.2商誉的计量
目前，在会计理论界当中，对自创商誉的确认没有明确的规定，所以，自创商
誉的计量更是无从规定，因此，现在对商誉的会计处理其实也就是对外购商誉的会
计处理，但是，因为商誉自身的特殊性，使其在处理中也有很多的问题，所以，目
前为止，仍然没有一个令所有人都认同的方法。

目前，只形成了几种计较被认可的
处理方法。

1.割差法。

就是按照被合并企业整体的公允价值与被并购企业各项可辨认资产
之和来做做差值，将差额作为并购商誉。

2.超额收益本金化价格法。

就是指拥有商誉的企业可以获得比同行业相比更高
的利润，将获得的超额利润与所收购付出的成本进行比较。

3.是超额收益折现法。

就是将企业在未来的一段时间内获得的超过同行业的超
额利润依次进行折现，并且讲折现的金额进行累加用来确认企业商誉的价值，这种
做法是将商誉看作是一种在未来可以给企业带来超额利润的能力，这种观点认为商誉是一种未来的能力，这种计量方法就是对商誉价值现在的一种折现。

割差法几乎现在已经成为各国公认会计原则允许的计量商誉的唯一方法，因为与后两种的计量方法相比较，它通过可辨认净资产买价减去公允市价求得商誉价值，其买价是实际发生的产权交易价格，具有客观性。

而且买价的确认也是经过了双方之间的谈判而最终确定，体现了不同企业对被收购企业的看法和未来预测，具有公允性的特点，所以割差法在目前比较受认可，我国在新颁布的企业会计准则当中也明确的表明了对商誉的计量比较适合采用割差法。

2.3外购商誉的会计处理
2.3.1商誉会计处理的现状
在目前的会计理论当中，对自创商誉的确认并没有做出明确的规定，所以，对于自创商誉的会计处理更是无从规定，这就是说，目前对商誉的会计处理就是在对外购商誉进行会计处理，在目前的处理方法中，以下三种是比较被认可的：
1.将商誉确认为一项资产，并且在一定的年限内对其进行有规则的摊销，从而确定各期利润。

美国的会计法规规定，该分摊必须在四十年内完成，而我国规定，商誉的摊销最长不得多于10年，因为商誉取得的目的就是为了为企业的未来获得超额利润，所以应该从利润中抵扣来进行分摊，但是由于商誉的不确定性，很难确定商誉的存活期，所以应该在相应的时间段内将其分摊完毕。

2.将商誉作为一项永久性资产。

其主要的观点认为，取得商誉的目的就是为了在未来企业的经营过程当中不断的获得超额利润。

只要有超额利润的存在，这笔资产就应该是始终都存在的，所以不应该进行分摊，应该将其作为一项永久性资产。

只有到这种利润完全没有的时候，再将其进行分摊。

3.将商誉作为一项股东权益，在企业发生合并，被购企业连同商誉进入新企业的时候，就应该调整当期的股东权益。

2.3.2外购商誉会计处理的完善
1.对于将商誉进行分摊，根据商誉的特点，我们明白商誉不同与其他资产。

随着时间的推移，商誉的价值可能不减反增。

即使是有消耗，也很难确定其存在价值的时间。

所以在更多的时候应该将商誉看做是非消耗性的，所以如果对其每年平均分摊与实际的客观情况不符合，但是由于商誉的不确定性，应该在每一年对其进行评估确认，这样才可以更加真实客观的反应商誉的当前价值。

2.将商誉作为一项永久的资产也很明显存在许多的不合理之处，如今的市场变化风起云涌，很难有一个企业的商誉一直领先于同行，尤其是现在这个高速发展的时代。

如今的行业，现在商誉的积累带来的超额收益，任何人都无法肯定将会持续多久。

微软收购曾经辉煌的通讯霸主诺基亚，联想收购摩托罗拉，这都说明商誉的寿命谁都无法来肯定。

3.将商誉确认为股东权益，应该是在企业完全合并时确认。

这样，以后的该商誉所带来的不论是盈利还是亏损都会最终决定企业的利润，在企业中，股东会对最终的利润进行直接的分配。

因此，在外购商誉的会计处理当中，应该根据企业是否是同一控制下的企业合并来分情况处理。

如果是同一控制下的企业合并，母公司对其在财务报表中进行反应，对商誉不进行确认。

而对于非同一控制下的企业合并，则应该在合并完成的时候，确认商誉，一般应确认为股东权益，但是一般不采用分摊，在2013年蓝色光标以1.78亿收购博杰广告股权的11%，在合资的资产负债表中形成约15亿的商誉，大大超过公司的净资产，但是对其的确认需要每年末进行减值准备，而没有对其进行分摊，如果出现进行不善，存在商誉减值，冲减商誉减值，这也说明在会计实物界也是一般不对商誉进行分摊，应该计提相关减值准备。

第3章负商誉
3.1负商誉理论界的观点
商誉按照其来源的不同可以分为自创商誉和外购商誉，但是按照其收购时支付的价款与公允价值的差值还可以分为正商誉和负商誉，所谓负商誉，一般是指企业购并时，购并企业支付的价款低于被购企业净资产公允价值的差额。

近年来,对于企业并购过程中是否产生了负商誉这一问题,学术界一直未能达成共识,从而成了会计学者和实务工作者中最具争议的话题之一。

在会计学界有不少学者否认负商誉的存在，其理由主要是：
1.如果企业整体净资产的公允价值高于其最后的售价，那么被并购的企业就会将其企业的资产分离开来出售，而不会采取整体出售的方法。

所以负商誉在逻辑上不存在,他们的代表观点就是“商誉作为企业的一项无形资产。

在出售的过程中，如果整体价值低于分开出售的价格，就一定要将商誉从中分离出来在进行出售，所以不可能出现负商誉”。

2.负商誉与资产的定义矛盾。

商誉本身就是一种资产，而资产的定义就是可以在未来给企业带来利润，但是负商誉的出现不仅不会带来利润反而还会给企业带来损失。

这样，负商誉就与资产的定义不符合，所以负商誉就应该是一个不存在于现实当中的空概念，因此倡导取消负商誉概念。

3.负商誉不符合商誉的性质。

商誉的本质是良好的人、财、物综合，意味这可以给企业带来超额的利润。

所以商誉的确认应该是肯定其积极、乐观的一方面，而不应该有负商誉的出现。

因此，一个企业可能也可以有商誉，但是不可能存在负商誉。

3.2负商誉的产生原因
虽然以上的观点似乎也有它的道理，但是在现实的经济市场中，负商誉却实实在在的出现了。

出现一下几种可能，被收购企业往往就会以低于公允价值来将自己的企业出售，从而产生负商誉。

1.被购并的企业经营出现严重问题，如急需资金。

所以，为了可以尽快的将企业脱手来获得资金，就不得不整体以低于公允价值来进行出售。