物业公司收并购操作指引

物业公司收并购指引

收购、并购、上市

摘要

1.0公司投资收并购业务专题会议纪要

2.0公司股权收购事项操作指引

第一章概念界定

股权收购：本指引收购指收购人通过购买标的公司股东的股权或以其他合法途径取得该公司的实际控制权。

第二章股权收购

―、基本流程

(1)收购方与目标公司及其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订《股权收购意

向书》或者《合作框架协议书》。

(2)收购方在目标公司的协助下对目标公司的财务状况、法律合规性、人事行政、运营合同等等情

况进行尽职调查(如有必要，借助外部第三方机构专业服务) 并出具尽职调查报告。

(3)项目信息及时汇报集团领导决策。

(4)领导同意后聘请外部专业权威第三方机构进行资产评估或者清产核资专项审计

(5)收购双方正式谈判，签订《股权转让收购协议》。

(6)根据双方的公司章程、公司法及相关规定，对收购协议履行各自的决策程序，如董事会、股东

会，并审议通过。

(7)双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。(如需)

(8)收购合同生效后，双方按照合同约定，办理股权支付、工商、税务变更登记、资产移交、经营

管理权转移等事项。具体业务流程图见本文附件一。

二、收购预备阶段

收购预备阶段为公司初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。本阶段工作主要包括以下注意点：

(1)根据公司发展的需求，寻找收购目标。

(2)收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分

析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍、避免影响收购活动的进行。

(3)确认收购行为是否违背我国收购政策和法律、可能产生怎样的法律后果、收购

行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告、地方政策对同类收购有无倾向性态度。

三、签订收购框架协议或投资意向书

关于目标公司的收购完成公司内部立项程序后，与目标公司股东、目标公司签订收购意向书或框架协议。

框架协议原则上不得有约束公司必须签订收购协议、或承担其他重大责任的条款，必须包括目标公司股东、目标公司承诺将配合后续尽职调查的条款。主要包含如下条款：

(1)排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何形式再行协商出让

或出售目标公司的股权或资产，否则视为违约，并要求其承担违约责任。

(2)提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标

公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。

(3)不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何

特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但根据法律强制公开的除外。

(4)锁定条款。根据双方意愿经协商一致在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部

分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。

(5)费用分摊条款。该条款规定，若合作成功，因收购事项发生的费用应由目标企业承担；若合作不

成功，费用由双方协商分摊。

(6)终止条款。该条款明确，如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。

(7)保密条款。出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订

意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有：

①保密条款适用的对象。除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。

②保密事项。除了会谈、资料保密的要求之外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司的保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。

③收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。

④资料的返还或销毁。保密条款应约定，如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或者销毁对方提供之信息资料的义务。

四、对目标公司的尽职调查阶段

本阶段由公司市场部、财务部、法务人员、运营部、行政部共同派员等协同完成，

调查可能涉及的主要内容有：

1、对目标公司基本情况的调查核实

(1)目标公司及其子公司的经营范围；

(2)目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管部门的批件；

(3)目标公司及其子公司的公司章程。

(4)目标公司及其子公司股东名册和持股情况；

(5)目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

(6)目标公司及其子公司法定代表人身份证明；

(7)目标公司及其子公司的规章制度。

(8)收购标的是否存在诸如设置担保(保证、抵押等)、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

2、对目标公司相关附属性文件的调查：

(1 )政府有关部门对目标公司及其子公司的批准文件；

(2)目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件；

(3)目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。

(4)目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。

3、对目标公司财产状况的调查

(1)公司的财务数据，包括近2年及截至最近1月的真实财务报表及科目报表、历年的评估报告、审计报告、验资报告；

(2)不动产证明文件、动产清单及保险情况。

(3)债权、债务清单及其证明文件。

(4)纳税情况证明。

4、对目标公司管理人员和职工情况的调查：

(1)管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇；

(2)主要技术人员对公司商业秘密的掌握情况及其与公司签订的保密协议，不竞争协议等；

⑶特别岗位职工的保险情况。

5、对目标公司经营状况及项目运作情况的调查

(1)目标公司有关项目的立项、批准情况；

(2)目标公司对外签订的所有合同；

(3 )目标公司合作方和主要竞争者名单；