[参考实用]北京市律师协会关于律师承办有限责任公司并购业务操作指南

3.5交易标的，是指并购中交易双方权利义务所指向的对象，包括但不限于目标公司的股权或资产等。
3.6尽职调查，简称尽调，专指法律尽职调查，是指在并购中，律师通过对目标公司及/或交易对方、交易标的、相关背景进行调查，从法律角度收集并分析相关信息的行为。
3.7交易，专指并购交易。
第4条【基础法律、法规、司法解释、部门规章依据】
《最高人民法院关于适用(中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》(法释〔20XX〕5号)
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释〔20XX)8号)
《最高人民法院关于适用(中华人民共和国担保法>若干问题的解释》(法释〔20XX)44号)
4.2国企并购法律规定:
《中华人民共和国企业国有资产法》
《最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知》(公经〔20XX)247号)
《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》(法发〔20XX〕7号)
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释〔20XX〕1号)
《最高人民法院关于适用(中华人民共和国合同法)若干问题的解释(一)》(法释〔199919号)
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔20XX127号)
《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发〔201引7号)
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔201引14号)
《中华人民共和国公司登记管理条例》(20XX年修订)
《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(20XX年修订)
3.2有限责任公司，是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内(港澳台地区除外，下同)设立的有限责任公司。
3.3律师承办有限责任公司并购业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人提供与有限责任公司并购招关的交易给妈设计、;云律风险识别与防范、合同起草谈判、实施交割等非诉法律业务
3.4目标公司，是指并购军被入股或被合并，或者资产被收购或债务被承接的公司(及其附属公司，下同)。
这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法津业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操住指引、、《律师办理信息网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、《道路交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。
第2条【适用范围】
本指引适用于承办有限责任公司并购业务的北京市执业律师(以下简称律师)。
第3条【概念界定】
除非上下文另有所指，本指引下列用语的定义为:
3.1并购，是指并购方通过受让现有股权、认购新增股权、公司合并等方式以实现入股或合并公司，或通过收购资产、承接债务等方式以接收并运营该资产的交易行为。最常见的分类是根据并购对象不同，分为股权并购和资产并购;前者主要包括受让现有股权(又称股权转让)、认购新增股权(又称增资扩股)、公司合并等方式，后者主要包括收购资产(又称业务收购)、承接债务等方式。
律师业务操作指引是一个开放的体系，下一步，市律协还将根据律师业务的发展状况和指引编写的成熟状况，不断推出新的业务操作指引，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域不断向纵深拓展，促进广大会员不断提高业务能力和水平。
第一章总则
特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师审核把关，但受各种因素制约，上述业务操作指引也难免存在疏漏和差错，请广大会员注意鉴别。
4.1一般法律规定:
《中华人民共和国公司法》(20XX年修订)
《中华人民共和国合同法》
《中华人民共和国物权法》
《中华人民共和国担保法》
《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于投资体制改革的决定》(国发〔20XX)20号，20XX年修订)
《国务院关于发布政府核准的投资项目目录(20XX年本)的通知》(国发〔20XX)47号)
《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号，20XX年修订)
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法)若干问题的规定(一)》(法释〔20XX)3号，20XX年修订)
《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二பைடு நூலகம்》(法释〔20XX)6号，20XX年修订)
《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(法释〔20XX)3号，20XX年修订)
第二章并购阶段
第三章前期准备阶段
第一节信息收集
第二节可行分析
第三节前期协议
第四章尽职调查阶段
第一节尽职准备
第二节现场尽调
第三节尽调报告
第五章谈判签约阶段
第一节合同起草
第二节合同谈判
第三节合同签署
第六章实施交割阶段
第一节交割条件
第二节交割事项
第三节交割收尾
第七章附则
第一章总则
第1条【指引目的】
为提高律师承办有限责任公司并购业务的服务质量和服务水平，明确并购业务具体操作规范，特制定本指引。
《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》
前言
为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，20XX年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。在此基础上，20XX年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。