第一章 企业合并.ppt

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如:新设D公司通过发行股票合并A、B、 C三家公司100%的股份。清华同方通过 换股吸收合并鲁泰股份。
注意：股权联合性质合并的方式——可以 是发行股票、支付现金等。
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（四）按照参与合并的企业在合并前后 是否均受同一方或相同的多方最终控制 分类：同一控制下的企业合并与非同一 控制下的企业合并
允价的差额。 理论上：购买商誉有两种会计处理：
①不确认商誉，直接冲减所有者权益（资本公积 或留存收益）（各国一般不采用) ②确认商誉，资本化为一项资产
确认商誉: 以一项“特殊资产”在资产负债表 上列示___商誉
——确认后,以后时期摊销（配比、稳健） ——以后时期不摊销(永远拥有) —--需进行减值测试（美国、国际、我国）
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横向合并会削弱企业间的竞争，甚 至造成垄断的局面，在一些国家受 到反托拉斯法的限 制。
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2、纵向合并
又称垂直式合并，指生产不同类 产品，但相互之间有关联的企业之 间的合并。
如一家生产彩电的企业和一家生 产彩电显像管的企业间的合并。企 业通过垂直式合并往往能够形成一 个集产、供、销于一体的企业集团， 以此来加强企业实力。
高级财务会计
2011---2012 (第一学期)
商学院： 李荣梅，郭锦华老师
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第一章 企业合并
《企业会计准则第20号—— 企业合并》
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本章基本内容
一、什么是企业合并 二、企业合并的类型 三、企业合并带来什么特殊的会计问题？ 四、企业合并的会计处理方法 五、非同一控制下企业合并的处理 六、同一控制下企业合并的处理
1、同一控制下企业合并
概念：参与合并的企业在合并前后均受 同一方或相同的多方最终控制且该控制 并非暂时性的。
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同一方：

指母公司
相同的多方：

根据投资者的合同或协议
——见下片图1、图2
并非暂时性：

合并前（1年以上含1年 ）
合并后（1年以上含1年）
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（一）购买法：改变被并企业的会计基础
购买法将企业合并视为一家企业 购买另一家或几家企业的行为。
要求:
(1)购买企业对被购买企业的可辨 认资产与负债进行重新估价，按照购 买日的公允价值入帐。
(2)并购企业可辨认资产与负债的 会计基础不变按帐面价入账.
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1、特点
（1）将合并视为购买交易行为
1. 商誉的涵义与确定 ◆商誉是指企业获得超额收益的能力。商誉
通常指企业所处的地理位置优越、信誉好，组 织得当，生产经效高，技术先进，而形成的无 形资源价值。 ◆商誉按其来源，可分为：自创商誉：
外购商誉： ◆外购商誉又可分为正商誉：
负商誉：
------商誉通常指正商誉
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2、正商誉的确认与计量 商誉——合并企业购买成本超过被并企业净资产公
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同一控制下企业合并
P公司
60％
75％
S1公司
80％
S2公司
90％
S21公司
S22公司
图1 受同一方最终控制
M1公司
M2公司
Z1公司
Z2公司
注：Z1和Z2均受M1和M2共同控制
图2 受相同多方最终控制
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同一控制下企业合并的特点：
并非完全自愿进行 在很大程度上是资产、负债的重新组合 价格往往不公允
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1、特点
（1）将合并视为股权联合行为，一般不 涉及资产交易。
实质是现有的股东权益在新的会计个体 的联合和继续.
（2）没有新的计价基础，以账面价值对 被并企业的资产负债计价
参加联合的企业其资产与负债均保持原 来的账面价值。
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（3）被并企业所有者权益总额不变,但其 结构会发生变化(按账面值进行股权交换)
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2、股权联合性质合并
当参与合并的企业根据签订的平等 协议共同控制其全部或实际上是全 部净资产和经营，参与合并的企业 管理者共同管理合并企业，并且参 与合并企业的股东共同分担合并企 业的风险和利益时，这种企业合并 属于股权联合性质的合并。
这种合并的特点：参与合并的哪一方都 不能认定是购买方。
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△国际会计准则“企业合并”的概念： 美国会计准则委员会“企业合并”的概念：
△企业合并强调： ①合并成一个会计主体； ②合并实质取得控制权—— 母公司对子公司的控制； 合并成的一个会计主体对合并净资产的控制
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（二）企业合并的动因：
（1）规模扩张，获取经济利益。 （2）获取新技术新设备新的管理力量或更好利
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非同一控制下企业合并会计处理步骤： —购买方与被购买方的认定； —购买方购买日企业合并成本的计量； —企业合并成本的分配。
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三、企业合并带来什么特殊的 会计问题？
（一）参与合并的企业，其可辨认资产 与负债在合并后企业的资产负债表上如 何计价？
是按原来的账面价值，还是按合并日的 公允价值？
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3、混合合并
又称多元化合并，指生产产品和 行业没有内在联系的企业之间的合 并，如银行对影视行业的合并。企 业通过多元化合并可以扩大经营行 业，以达到分散企业经营风险的目 的。
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如上海日立电动工具有限公司于 1994年 8月合并了上海护身用品制 造厂。又如 2001李嘉诚收购同仁堂。
可表示为: A + B = A
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2、创立合并
或称新设合并，是指几家企业以其净资 产换取新成立的公司的股份之后宣告解 散，合并创建一个新的企业。其结果是 指新设一个单一的经济主体和法律主体。
例如，2000年1月，全球最大的互联网 服务提供商——美国在线公司与全球娱 乐及传媒巨人——时代华纳公司合并成 立新公司“美国在线时代华纳公司” ， 就是一项典型的新设合并。
（2）有新的计价基础，以公允价值 对被并企业的资产和负债计价
（3）可能产生商誉或负商誉
当合并成本大于所取得的可辨认净资产 公允价值的份额时，就会产生商誉，否 则会产生负商誉。
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（4）实施合并企业的收益包括当年本身 实现的收益，但仅包括合并日后被并企 业所实现的收益。
----购买成本超过被购买企业可辨认净资产公允
价值中股权份额时，其超出数额应当确认为
商誉，商誉不予摊销，只需进行减值测
试。
?
----可辨认净资产公允价值超过购并成本的差额 则直接当期损益（营业外收入） 。
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四、企业合并的会计处理方法
（一）购买法 （二）权益结合法
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（二）按企业合并法律形式分类
l、吸收合并
也称兼并,即一家公司通过股票交换、支付现 金等方式取得其他一家或几家企业的净资产而 后者宣告解散。其结果是只留下兼并企业作为 经济主体和法律主体。
如：1996年12月，波音公司以133亿美元的价 格购得麦道公司，组建成世界上最大的航空航 天制造公司。企业合并后，麦道公司消失，除 100架MD—95以外，民用客机均改姓波音。
（4）不论合并发生在会计年度的哪个时点， 参与合并企业的整个年度的损益都要全 部包括在合并后的企业中。
用现有管理能力。 （3）为参与合并一方或多方得到所得税方面的
优惠。 （进行企业合并面临的最大障碍是反垄
断诉讼的可能性） (4)财务协同、产销经营活动协同。
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二、企业合并的类型
（一）按合并企业所涉及的行业分类 1、横向合并又称水平式合并，指生产同
类产品的企业之间的合并，其目的主要 是达到生产规模经济，降低成本，扩大 市场占有率，在激烈的竞争中处于有利 的地位，或者是优势互补等。
可表示为: 2019/11/6 A + B = A B合并报表
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（三）按照企业合并的性质分类：
购买性质合并和股权联合性质合并
1、购买性质合并 是指一个企业通过支付现金、转让资产、
承担债务和发行股票方式取得另一个企 业的净资产或经营权的合并行为。
这种合并的特点：能够清楚区分购买方 与被购买方。
（二）是否确认合并商誉（包括正商誉 和负商誉）？
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（一）参与合并的企业，其可辨认资产与
负债在合并后企业的资产负债表上的计价
方法：
有三种：
1、参与合并的企业都不改变其计价基础，所有 资产、负债均按其原帐面价值计价——权益法 的基本特征。
2、合并企业不改变其计价基础，按其原帐面价 计价；被并企业改变其计价基础，按其合并日 公允价值计价——购买法的基本特征。
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一、什么是企业合并
（一）企业合并的概念:是指将两个或者两 个以上单独的企业合并形成一个报告主 体的交易或事项。其中报告主体是指为 获取资源配置决策有用信息的使用者提 供通用财务报表的主体。
△报告主体可以是独立的法律主体，也可 以是由一家母公司和其全部子公司构成 的集团（经济主体）。
3、参与合并企业都改变其计价基础，均按其合 并日公允价值计价——新实体法的基本特征。
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我国《企业会计准则第20号—— 企业合并》规定：
同一控制下的企业合并采用权益 结合法，
非同一控制下的企业合并采用购 买法。
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（二）商誉的确认与计量
（5）企业合并时所发生的直接相关费
用，计入合并成本。
（6）不需要对参与合并的其它企业的会 计记录加以调整，因为它们的资产和负 债已按公允价值计量。
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2、优点
就是坚持了资产购置的传统会计处理原则。
企业合并其实是一种独立主体双方讨价还价 的公平交易行为。
企业为了能在市场上进行买卖，就只能以公 允市价为基础，而不可能以账面价值为基础。 而购买法正是体现了这种交易的实质。它将合 并视为收购方获得了对另一家公司资产的控制 权，并以公允价值对所取得资产和负债计价， 从而坚持了资产购置的传统会计处理原则。
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（3）商誉的确认和后续计量问题
正负商誉的初始确认，以及正商誉的后 续计量。
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（二）权益结合法
是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的 企业或集团开展经营活动的资产贡献，即经济资 源的联合。
这一方法一般适用于互换股权式合并，参与合
并的企业互换风险与收益，继续从事以前的业务， 因而保持原账面价值作为合并后企业净资产的计 量属性是理所当然的，也符合历史成本原则和持 续经营假设。
可表示为: A + B = C
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3、控股合并
是企业合并中最常见的一种方式，指一 家企业通过支付现金、发行股票或债券 取得另一家企业全部或部分有表决权的 股份，从而达到对被投资企业控制的程 度，两家企业仍然保留其法律地位。
使被投资企业成为它的子公司，而它 自己则成为这些子公司的母公司，或称 为控股公司。母、子公司组成一个企业 集团，每个公司都是独立的经济主体和 法律主体。
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3、负商誉的确认与计量
◇负商誉：合并企业购买成本低于被并 企业净资产公允价的差额。
◇负商誉计量两种方法
----冲减所购非流动资产价值,减记至零 为限
----全部计入当期损益（营业外收入） 处理
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我国《企业会计准则第20号——-------
企业合并》规定：
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3、缺点
（1）公允价值的确定问题
购买法要求建立新的计价基础，用公允价值重 新计量资产和负债的价值，所以存在客观确定 发行股票、收到资产和承担债务的现行价值的 困难。
（2）存在两种计量基础问题
被购并方的资产和负债按公允价值计量，而购 买方的资产和负债仍保留原来的账面价值，合 并后企业的财务报表便成为一个新旧价格混杂 的产物。
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2、非同一控制下企业合并：
概念：参与合并的各方在合并前后不属 于同一方或相同的多方最终控制的，虽 受同一方或相同的多方最终控制，但这 种控制是暂时性的
特点：
非关联企业间的合并
交易作价相对公平合理
对非同一控制下的企业合并应运用购买 法进行会计处理。
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