证券从业法律法规知识点整理

第一章证券市场的法律法规体系

第一节证券市场的法律法规体系

第一层：法律

第二层：国务院行政法规

第三层：部门规章及规范性文件

第四层：自律性组织行业自律规则

有限责任公司：注册资本为认缴

证券公司（基金管理公司、期货公司、）：注册资本为实缴

第二节公司法

有限责任公司股东要求50个以下，董事会3-13人，注册资本为认缴的出资额

股份有限公司发起人2——200 募集方式设立，发起人认购股份不得少于35%，董事会5-19人。人数不足规定的2/3时，应在2个月内召开临时股东大会

发起人自股款缴足30日内召开公司创立大会，大会前15日前通知，大会应代表股份超过一半

✓有限责任公司章程：

公司名称、住所；经营范围；注册资本；股东姓名；出资方式；出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权；法定代表人

✓股份有限公司章程：

公司名称、住所；经营范围；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人认购股本；董事会组成、职权、议事规则；监事会的组成职权和议事规则；

利润分配；解散事由与清算办法；通知和公告办法

董事会设董事长一人，可以设副董事长。其产生的办法由公司章程规定。

董事会每届任期不超过3年

董事会的职权：召集，向股东作报告，执行决议，制定方案，决定聘任经理

董事不能出席董事会，可书面委托代为出席

监事会起码3个人，监事任期3年

监事会的职权：检查财务，监督，建议，要求纠正，提议召开股东会，股东会提出提案，提起诉讼

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生

国有独资公司监事会成员不少于5人

有限责任公司股权外部转让30天，人民法院强制转让20天

股份发行：公平、公正原则

发起人持有的股份，自公司成立之日起1年不得转让

高管离职后半年不得转让所持有的本公司股份；任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份的25%

上市公司重大事项：在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%，股东大会2/3以上通过

股东大会年会前20日财务会计报告置备于本公司

当年税后利润10%提取为法定公积金，法定公积金累计不得超过注册资本50%

资本公积金不得用于弥补亏损，法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

公司合并决议10日内通知债权人，30日内报纸上公告，债权人接受通知书30日内，公告45日内要求清偿或者担保

控股股东出资额／股份占有限责任公司资本总额／股本总额50%以上，或者不足50%但表决权产生重大影响

2个以上的国有企业或者2个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会中应由职工代表

证券公司成立后，无正当理由超过3个月未开始营业，吊销执照

第三节证券法

证券公司设立要求：

A:有符合法律、行政法规规定的公司章程

B:主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录

C:主要股东的净资产不低于人民币2亿元

D:有符合《证券法》规定的注册资本

证券发行、交易活动当事人遵守自愿，有偿，诚实信用的原则

证券公司章程中的重要条款：1.名称、住所2.组织机构等职权规则3.对外投资、对外提供担保4.解散与清算

公开发行公司债券：

股份有限公司的净资产不低于3000万

有限责任公司的净资产不低于6000万

累计债券余额不超过公司净资产40％

最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息……

不得公开发行公司债券：最近36个月财会虚假记载

中国证监会受理申请后，自受理之日起3个月内，做出是否核准发行证券的决定

可以一次核准、分期发行（12个月首发，剩余24个月发完），发行人在每期发行完成后的5个工作日内报中国证监会备案

股票发行条件：

发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额35%，3000万

向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额25%，

发起人近3年内没有重大违法行为

股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自交易日起1年内不得转让

公开发行股票应提交的申请文件：章程；发起人协议；发起人姓名股份数等；招股说明书；代收股款银行名称地址；承销机构名称协议…

股票上市条件：

公司股本总额大于3000万，公开发行的股份占公司股份总数25%以上，

公司股本总额大于4亿，公开发行的股份占公司股份总数10%以上

公司3年内没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

提交最近3年的财务会计报告

债券上市条件：

公司债券期限1年以上

公司债券实际发行额不少于5000万！！！

向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万，应由承销团承销。

承销最长不得超过90日

代销不足70%算失败

证券交易方式：公开的集中竞价，价格优先时间优先的原则

股票暂停－公司最近3年亏损

债券暂停－公司最近2年亏损

信息公开：

每一会计年度上半年结束之日2个月内，中期报告

每一会计年度结束之日起4个月内，年度报告：公司概况；财务会计报告和经营情况；董监高管简介及持股；已发行股票债券情况，前10股东名单及股份；实际控制人

立即，临时报告

内幕信息中：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%

上市公司收购的方式：要约收购，协议收购及其他合法方式

实际控制权：持股50%+，支配表决权30%+，决定公司董事会半数以上成员选任

协议收购：

达成协议后，3日内收购人向国务院证券……作书面报告并公告

收购人收购股份达30%，继续进行收购要向所有股东发出要约

要约收购：

收购期限在30-60日

收购人在收购期限内，不能卖出被收购公司股票，不得撤回收购要约

收购邀约期限满前15日内，收购人不得变更收购要约

收购完成后，收购人12个月不能转让上市公司股票，收购完成后15天内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并公告。

要约收购的价格不得低于要约收购提示性公告前6个月内收购人取得该种股票所取得的最高价格

证券公司决定终止区域性市场业务的，应在终止相关业务后5个工作日内向协会备案。

证券登记结算机构自有资金不少于2亿

第四节基金法

基金管理人的义务中：保存基金的会计帐册，记录15年以上

基金持有人是自然人和法人

基金管理人的经理和高管应有3年以上相关工作经历

基金管理公司设立条件：注册资本不低于1亿元，必须是实缴货币资本；主要股东3年内没有违法记录

从事证券投资基金活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则

公募基金－国务院证券监督管理机构应当自受理募集基金的募集注册申请之日6个月内，进行审核作出决定。

非公募基金