判后答疑模版

判后答疑申请书

申请人：XXXX有限公司，住所地：XXXXXXX，法定代表人：XXX。

申请事项：请求贵院就（2014）佛中法二终字第XXX号《民事判决书》的有关疑点予以解释。

事实与理由：

申请人与力同铝业（广东）有限公司买卖合同纠纷上诉案件，贵院经审理后作出（2014）佛中法民二终字第XXX号民事判决，申请人对此民事判决存有诸多疑问，特向贵院申请判后答疑。

一、认定申请人与中山市远宏实业有限公司（以下简称远宏公司）构成人格混同的法律依据是什么？

适用《公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，应具备三个要件：第一、主体要件，只能是公司股东滥用了公司人格；第二、行为要件，公司股东实施了逃避公司债务、损害公司债权人利益的行为；第三、结果要件，只有否认公司法人人格才能保护公司债权人利益。

本案中，申请人及远宏公司至今仍然正常经营，有各自独立的法人财产对公司的债务承担责任，不存在逃避债务、损害公司债权人利益的情形。

二、确认力同公司的债权数额以增值税发票作为结算依据的法律依据是什么？

根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”之规定，力同公司主张申请人与远宏公司尚欠其货款1064884.29元，其应当依法提供与该诉求相应的送货单证予以证实，否则应承担举证不能的法律责任。

三、力同公司确认自2009年7月至2012年10月期间，共向申请人与远宏公司发货总额为14680159.02元、开具发票的总金额为14616234.34元。法院为什么要“依职权”认定力同公司向申请人与远宏公司开具发票的总金额为17295265.08元？

力同公司陈述申请人与远宏公司尚欠其货款1064884.29元，是因为力同公

司在2009年7月至2012年10月期间向申请人与远宏公司开具发票的总金额为14616234.34元，已收取申请人与远宏公司的付款总额合计为13551350.05元；计算方法为：14616234.34元-13551350.05元=1064884.29元。

四、在力同公司提供的证据不足以证明其诉讼主张，而申请人提供的证据足以证明其已足额支付全部货款的情况下，法院为何选择适用“诚实信用原则”？

佛山市顺德区人民法院适用《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自已提出的主张，有责任提供证据。”之规定，一方面认定力同公司应提供全部的送货依据以证实其向申请人及远宏公司供货的总额，另一方面在力同公司仅能提供一部分送货依据（证据不足）的情况下，作出支持力同公司全部诉讼请求的判决。

贵院依据“诚实信用原则”，认定申请人违背了“诚信原则”，从而作出维持原判的判决。

申请人的上述疑问恳请贵院予以解答。

此致

佛山市中级人民法院

申请人：

日期：年月日