3.企业价值评估重点难点及案例讲解

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三、评估基准日（续）
案例 假定上交所某上市公司股票在8月21日停牌，预计在
11月21日复牌，则评估基准日怎么选择？
提问
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三、评估基准日（续）
国有上市公司重大资产重组评估基准日的选择 涉及国有上市公司重大资产重组评估项目的基准日，
原则上要求越接近上市公司股票交易停牌日越好，即 需要在停牌日之前30日以内（停牌日最近一个会计报 表日），或者在停牌日与复牌日之间（期间的某一个 会计报表日）。 假定上交所某上市公司股票在8月21日停牌，预计在 11月21日复牌，则评估基准日应选择：7月31日，或 者8月31日、9月30日、10月31日。
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五、企业价值评估中的现场调查（续）
核查验证
资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的 有关文件、证明和其他资料进行核查和验证。
核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、检 查记录或文件、实地调查、查询和函证、分析、计 算、复核等。
因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查和验证 的，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明， 分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中 予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响， 资产评估机构不得出具资产评估报告。
三、评估基准日（续）
《企业国有资产评估项目备案工作指引》
企业收到评估机构出具的评估报告后，应当在评估基 准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单 位。
备案管理单位收到备案申请材料后，应当在10个工作 日内向企业出具审核意见。
企业应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见， 并根据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿 业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改，并将 调整完善后的备案申请材料和审核意见答复在10个工 作日内报送备案管理单位，备案管理单位应当及时组 织复审。经审核符合备案要求的，应当在10个工作日
企业价值评估要不要进行现场调查? 企业价值评估要不要对审计后的财务会计信息进行
核查验证？
讨论
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五、企业价值评估中的现场调查（续）
现场调查 《中华人民共和国资产评估法》第二十五条：评估专
业人员应当根据评估业务具体情况，对评估对象进行 现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料 并进行核查验证、分析整理，作为评估的依据。 资产评估基本程序应当包括：明确业务基本事项；签 订业务委托合同；编制资产评估计划；进行评估现场 调查；收集整理评估资料；评定估算形成结论；编制 出具评估报告；整理归集评估档案。资产评估专业人 员不得随意删减资产评估基本程序。
12 内办理完成备案手续。
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三、评估基准日（续）
《企业国有资产评估项目备案工作指引》 拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估
基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完 整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评 估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会 计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。 其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度 截至评估基准日的审计报告。
充分考虑投资者自身资源与标的资产的结合，但，协同效应划 分为市场参与者协同效应和买方特定协同效应两大类。其中， 市场参与者协同效应是适用于所有市场参与者的普遍性协同效 应，而买方特定协同效应是特定投资者所独享的、不适用于其 他市场参与者的协同效应 同一标的资产对于特定投资者和一般市场参与者，未来资金成 本与风险可能存在差异
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四、价值类型与评估假设
股权转让评估项目要不要考
讨论
虑评估经济行为实现后的收
益？
评估预测时考虑了委托方拟 投入的资金，价值类型是市 场价值，还是投资价值？
案例：请你公司补充披露对标的 资产进行收益法评估时，预测现 金流中是否包含了配套募集资金 投入带来的收益。请独立财务顾 问、评估师核查并发表明确意见。
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四、价值类型与评估假设（续）
充分考虑企业所处政治、经济和法律环境，技术发展， 市场前景，资产状况，经营能力，商业化程度等，合 理设定与之相适应的假设条件。确信相关假设有可靠 证据表明其很有可能在未来发生，或者虽然缺乏可靠 证据，但没有理由认为这些假设明显不切合实际。对 于重要的评估假设，应当说明其使用理由。
采用资产基础法评估，应当对所采用的被评估单位于 评估基准日的资产及负债账面值的真实性进行必要的 分析和专业判断；采用收益法或市场法评估，应当对 所采用的被评估单位和可比企业财务指标的合理性进 行必要的分析和专业判断。
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评估方法的选择与评估结论的确定
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一、评估方法选择与评估结论确定的常见问题
与市场价值相同
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四、价值类型与评估假设（续）
适用于估算投资价值的协同效应只是针对特定投资者 或某一类投资者的特定协同效应，适用于一般市场参 与者的普遍协同效应不能成为投资价值评估时所考虑 的协同效应。
协同效应一般来源于并购双方，也可能主要来源于并 购中的某一方，具体需要根据并购双方的实际情况、 并购方案、并购目的和资产业务的特点等进行综合分 析和判断。协同效应可能体现在被并购对象、投资者 或投资者所控制的其他对象中。
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五、企业价值评估中的现场调查（续）
资产评估专业人员应当尽可能获取被评估单位和可比 企业的审计报告，无论财务报表是否经过审计，资产 评估专业人员都应当根据所采用评估方法对财务报表 的要求对其进行必要的分析和专业判断，但对相关财 务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经 营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估人员的 责任。
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四、价值类型与评估假设（续）
案例：
甲公司是一家以研发和运营网页网络游戏、移动网络游戏为主 的互联网游戏公司。
乙公司在移动互联网大数据领域有相对稳定的市场地位，拥有 领先的研发技术和一批稳定的用户，产品口碑和用户体验俱 佳。
大数据的运用方式之一是精准营销，通过对用户大量数据信息 的挖掘和分析，对用户进行有效标注，给商业推广带来前所未 有的精准度和高效率。
提问
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一、企业价值评估业务范围（续）
企业价值评估对象通常包括整体企业权益、股东全 部权益和股东部分权益三种。评估对象载体是由多 个或多种单项资产组成的资产综合体。企业价值评 估是一种整体性评估。企业价值评估关键是分析判 断企业的整体获利能力。
业务价值可理解为企业价值中的一部分，或是企业 价值中的一种特殊形式。业务可以模拟分拆出去成 为一个独立的企业，或通过契约的方式在市场上进 行交易和转让。因此，业务价值与企业价值的内涵 和特征相类似，对业务价值进行评估的方法也与企 业价值评估方法类似。
以持续经营为前提对股权进行评估时，未充分分析各 种基本评估方法的适用性，在可以采用两种或两种以 上方法进行评估的情况下，只采用一种评估方法。
评估方法的选择理由不充分，或者没有结合评估项目 的具体情况分析选择依据。
对同一股权采用多种评估方法进行评估时，没有认真 分析不同方法得到的评估结果存在差异的原因，对于 各种方法在运用过程中出现的偏差没有进行复核并做 出必要的调整。
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二、评估对象和范围（续）
关注事项：
《企业国有资产评估项目备案工作指引》第十三条规定：
备案管理单位审核评估对象和评估范围，应当关注评估对象的 基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等；关注 评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确 定的资产范围一致。
企业价值评估中，备案管理单位应当关注评估范围是否包括了 企业拥有的实物资产和专利技术、非专利技术、商标权等无形 资产，以及明确的未来权利、义务（负债），特别是土地使用 权、探矿权、采矿权等。对实际存在但未入账或已摊销完毕的 无形资产、未来义务及或有事项等是否在《企业关于进行资产 评估有关事项的说明》中进行了详细说明。
二、评估对象和范围（续）
企业价值评估可能包括了表外资产，不应简单地将评 估范围描述为“经审计后资产负债表所反映的全部资 产及负债”。
企业重组改制，评估对象是股东拟投入新设立公司的 资产与负债，评估范围按照企业重组方案确定，应与 经济行为批准文件确定的资产范围一致，注意资产及 负债的剥离事项。
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三、评估基准日（续）
《中央企业资产评估项目核准工作指引》 企业应当自评估基准日起8个月内向国资委提出核准
申请。 拟上市项目或已上市公司的重大资产置换与收购项目，
评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三 个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告； 评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整 会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。 其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度 截至评估基准日的审计报告。
委托方单独聘请其他中介机构对土地使用权及矿业权 等进行评估时，应按照《评估准则——利用专家工 作》相关规定在报告中进行必要披露。
三、评估基准日
思考
如何确定企业价值评估基准日？
《企业国有资产评估报告指南》 确定评估基准日所考虑的主要因素，如经济行为的实
现、会计期末、利率和汇率变化等。
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一、企业价值评估业务范围（续）
企业价值评估业务涉及的常见经济行为 企业并购 企业清算 财务报告 法律诉讼 税收 财务管理 考核评价
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二、评估对被评估企业的
净资产。 口是 口否
企业价值评估对象是被评估企业的 各项资产和负债。口是 口否
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二、评估对象和范围（续）
甲公司目前游戏产品的推广方式依然采用较为传统的广告方 式，广告成本成为甲公司运营成本中的主要成本。若采用乙公 司的大数据技术和数据产品，可以对游戏用户进行精准化推 广，大大降低推广所花费的广告费用、推广时间，迅速提高公 司游戏产品的转化率。