借壳上市案例——分众传媒
红筹回归案例-分众传媒
红筹回归案例-分众传媒一、纳斯达克上市2005年6月，分众传媒注册于开曼群岛的境外控股母公司Focus Media Holding Limited（FMHL）向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，FMHL的美国存托股份（ADS）于2005年7月13日在美国纳斯达克挂牌上市。
在上市前，江南春通过JJ Media Investment Holding Ltd（JJ Media）持有FMHL约19%的股份，上市后被摊薄至约18%。
在私有化前，江南春持有FMHL约19%的股份，复星国际持有约16%的股份。
同时，分众传媒的VIE结构如下：二、私有化1. 私有化方案2013年，江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、中国光大控股等四家投资方，向FMHL董事会提交私有化提案。
私有化发起股东包括Giovanna Investment Holdings Limited、Gio2 Holdings Limited、Power Star Holdings Limited和State Success Limited，发起人Giovanna Investment Holdings Limited和Gio2 Holdings Limited在开曼群岛设立Giovanna Group Holdings Limited（GGH）、Giovanna Intermediate Limited、Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited四层控股公司作为实施私有化主体。
其中，Giovanna Group Holdings Limited最初由Giovanna Investment Holdings Limited 和Gio2 Holdings Limited设立，后续引入Power Star Holdings Limited，三方各持有GGH约33.33%的股份。
私有化采用境外收购常见的合并模式，即由FMHL与Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited签订合并协议，以Giovanna Acquisition Limited和FMHL合并的方式实施，合并后Giovanna Acquisition Limited停止存续，FMHL作为合并后的存续主体成为Giovanna Parent Limited的全资子公司。
最新-借壳上市研究 精品
借壳上市研究篇一：分众传媒借壳上市案例研究分众传媒搭建上市、私有化退市以及借壳上市完整股权结构变化一、(一)2019年架构的搭建与美国上市2019年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司(以下简称：)成立，持有其70%的股权。
江南春为的实际控制人。
经过一系列股权变动，江南春持有397%的股权，仍然是实际控制人。
(二)2019年4月，()（以下简称：）于香港设立，经过股权转让，持有100%的股权。
(三)2019年6月，设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2019年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2019年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。
(四)2019年6月，江南春持有分众传播70%股份。
至2019年12月，江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2019年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。
分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。
(五)2019年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。
根据上述协议安排，间接控制的分众传媒、分众数码通过协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
该协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：(六)2019年7月，成功在纳斯达克上市，并首次公开发行700万股美国托存股份（）。
分众传媒借壳上市案例研究
分众传媒搭建VIE上市、私有化退市以及借壳上市完整股权结构变化一、2005年VIE架构的搭建与美国上市(一)2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ MediaInvestment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。
江南春为FMHL的实际控制人。
经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。
(二)2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH）于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。
(三)2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2004年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。
(四)2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。
至2004年12月，江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。
分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。
(五)2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。
根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
该VIE协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：(六)2005年7月，FMHL成功在纳斯达克上市，并首次公开发行700万股美国托存股份（ADS）。
分众传媒借壳宏达新材上市失败的案例研究.doc
分众传媒借壳宏达新材上市失败的案例研究目前,许多公司想要成功上市进入A股市场,但是为了规避初次公开募股挂牌上市(IPO)带来的不便。
他们便选择了借壳上市这一种形式。
并且,国际化对资本主义市场的影响越来越大,随着变化的产生,筹资方式也随之有了相应的变化。
借壳的目的是企业为了进入资本市场,谋求发展。
于是对业务进行重组、资源重新整合。
是为了能够拓宽融资渠道促进公司发展的可持续性,以及为了提升管理企业的档次和企业主导竞争力而建立的具有现代化的企业管理制度。
将视角放在资本主义市场,存在两个要素会影响到更多的企业选择借壳上市这一方式,先从第一个要素分析,因为产业结构会一直处于升级的状态,受到了这方面的影响,一些传统的经营方式会被淘汰出局,在资本主义市场中能够被借到的壳公司就会越来越多;从另一个要素来说,宏观经济政策的影响导致了一些实业经济筹资困难,因此为了能够达到上市的目的,部分企业选择借壳上市。
本文特选取分众传媒有限公司拟借壳宏达新材上市,达到回归A股的目的案例。
通过个案分析法以及比较分析法来分析分众传媒借壳宏达新材上市败北的原因。
从而在政策方面,壳资源的选择和估值,以及在重组过程中把握风险等方面提出对策和启示。
通过分众传媒公司借壳宏达新材上市失败这个案例发现存在的问题,加以重视,能够对往后的企业借壳上市起到警示作用,能够利用有效措施规避失败风险。
本文正文主要分六章进行称述,第一章的内容是绪论,第二章是借壳上市的相关理论,接下来的三、四、五章是对分众传媒借壳宏达新材的案例分析,包含了介绍分众传媒的企业背景,借壳上市的准备;对宏达新材借壳上市失败的原因分析以及从这次失败的借壳上市中得到的启示。
最后一章是总结和展望,希望能够通过分析这次失败得到的感想和总结给后续企业带来提醒。
分众传媒借壳上市案例研究
分众传媒借壳上市案例研究分众传媒是中国最大的户外传媒企业，成立于2003年，总部位于上海。
公司主要从事户外传媒广告业务，涵盖公交车站台、地铁站、电梯、楼宇等大型商业场所。
分众传媒的业务范围广泛，广告形式多样，拥有强大的广告资源。
在分众传媒成立初期，公司面临资金不足的问题。
为了实现快速发展，分众传媒选择了借壳上市的方式来获取资金。
借壳上市是一种以已上市公司为目标公司，再向其注入新的企业资产和业务，并通过发行股份的方式实现上市的方法。
分众传媒借壳上市的案例是在2005年进行的。
当时，分众传媒选择了一家已在美国纳斯达克上市的公司——南微医学进行借壳。
南微医学是一家专注于生物技术领域的公司，但由于其业绩不好，股价低迷，市值较低。
分众传媒通过发行股份的方式购买了南微医学的股权，并将自己的业务和资产注入到南微医学中。
经过一系列的合并重组和资本运作，分众传媒成功实现了在美国纳斯达克的上市。
此次借壳上市为分众传媒带来了巨大的资金支持和品牌价值提升。
公司的业务迅速扩张，收入实现了大幅增长。
借壳上市还提升了公司在投资者和市场中的知名度和声誉，为日后的融资和业务发展打下了坚实的基础。
在分众传媒借壳上市的过程中，也存在一些问题和挑战。
借壳上市需要进行反向收购和重组，涉及到资产评估、股权交易等复杂的程序和流程。
在选择合适的壳公司时，需要考虑到壳公司的财务状况、行业背景等因素，以确保合作的可行性和稳定性。
借壳上市会对原有企业的战略和管理带来一定的影响。
由于借壳上市后，原有企业要遵守国际市场的规范和要求，可能需要进行一系列的制度和流程调整。
这对企业的内部管理和组织架构提出了更高的要求，需要做好顺利过渡和整合。
分众传媒借壳上市的案例为我们提供了一个成功的借鉴对象。
通过借壳上市，分众传媒成功解决了资金问题，实现了快速发展。
但在借壳上市的过程中，企业需要考虑到一系列的问题和挑战，做好风险控制和战略调整，以确保借壳上市的顺利进行。
4-7--分众传媒借壳宏大新材案例分析
分众传媒借壳宏大新材案例分析方案简介1、股权置换宏达新材以截至评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100% 股权的等值部分进行置换。
2、发行股份及支付现金购买资产置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。
其中,向FMCH 支付现金,购买其所持有的分众传媒11% 股权对应的差额部分;向除FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份,购买其所持有的分众传媒89% 股权对应的差额部分二）发行前后股权结构本次交易构成借壳上市，交易完成后,Media Management（HK）将持有宏达新材145,497.89 万股股份,持股比例达24.77%, 成为宏达新材的控股股东,江南春将成为宏达新材的实际控制人。
2 分众传媒VIE 架构建立及拆除的情况（一）分众传媒VIE 架构设立2005 年3 月,分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的VIE 协议。
根据上述协议安排,FMHL 间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE 协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务,从而实现FMHL 对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
（二）FMHL设立及境外上市2003 年4 月,Focus Media Holding Limited （分众传媒原境外母公司, 原纳斯达克上市公司，下称FMHL ）设立于英属维京群岛（2005 年 4月,FMHL 住所地址变更为开曼群岛）,设立时向JJ Media Investment Holding Ltd. 、Yibing Zhou 、China Alliance Investment Ltd. 和SB China HoldingsPte.,Ltd. 发行了股票。
JJ Media Investment Holding Ltd. 的唯一股东为江南春先生。
探究分众传媒借壳上市
探究分众传媒借壳上市作者：马靖超刘真真来源：《财经界·学术版》2016年第18期摘要：随着中国资本市场的发展，目前企业寻求上市主要通过两种途径，分别是首次公开募股（IPO）和借壳上市。
IPO虽然是最好方式，但由于IPO的条件较为严苛，且排队时间冗长，却并不是最优选择，因此许多企业会选择借壳上市这种特殊的上市方式。
企业依靠资产重组和购买股份等方式实现借壳上市，不但达到企业资产和企业业务等资源得到适当并且优化的配置，加速战略性的调整步伐，而且企业在上市后平台更加宽阔，使筹资、融资途径得到拓展，帮助解决企业在发展历程中，遇到的资金短缺等一系列问题。
关键词：借壳上市资本运营一、借壳上市简述及优点借壳上市这个概念来自美国，因为其成功率高和成本较低，因此愈来愈受追捧，成为上市的一种时尚。
顾名思义，借壳上市就是通过选择一个较好的壳公司，将壳公司的原有资产进行处置，同时注入本企业的优质资产，得到壳公司的控制权，完成壳公司的主业转型，并修改壳公司名字，来实现企业上市。
借壳上市优点主要集中在四个方面：（1）借壳上市绕开证监主管部门的一系列严格和苛刻的审查，减少上市的时间成本和机会成本，交易便捷，快速上市。
（2）企业通过借壳上市，不必要把本企业的各项指标公之于众，某种程度上能够增强企业的隐蔽性，进而有益于保护本企业的商业秘密。
（3）通过借壳上市，以资本市场为平台，企业融资、筹资渠道更加广阔，获取足额现金流，整合现有的产业资源，完善上下游产业链；另外引入外部股东，建立科学化和现代化的企业治理制度，提升企业管理效率，形成协同效应。
（4）企业通过借壳上市，引起社会和投资者关注，提升本企业的知名度和企业信用，增强企业凝聚力，宣传企业形象，不断走进公众视野。
二、壳资源特征和借壳上市过程首先，实现借壳上市目标，首当其冲的问题就是要选择适合的壳公司，要结合本企业的经营状况、偿债能力、融资能力及发展战略，选择规模适宜的壳公司，壳公司特点有以下几点：一是壳资源的市值越小，收购成本相对越低。
分众传媒借壳上市案例研究
分众传媒借壳上市案例研究分众传媒是中国领先的户外传媒公司，成立于2003年。
该公司在传媒行业具有强大的品牌影响力和市场份额。
在过去的几年里，分众传媒一直积极寻求在国内和国际上市的机会，并最终选择了借壳上市。
借壳上市是指一家公司通过购买另一家已经在上市交易所上市的公司的股权，以此实现自己公司的上市。
这种方式相对于传统的IPO（首次公开发行）来说，更加快速且便捷。
借壳上市通常会选择一家业绩不错，但是由于某些原因暂时不够理想的公司来实现。
这种方式对于想要快速上市，并且具备可行业绩的公司来说，是一种较为理想的选择。
分众传媒选择的借壳上市对象是海航实业集团旗下的海航创新，这是一家主要从事互联网金融和互联网科技的公司。
通过与海航创新的合作，分众传媒得以迅速进入新的领域，并且获得了IPO所需要的上市条件。
借壳上市对分众传媒的好处是显而易见的。
借壳上市可以大大缩短整个上市过程的时间，并且节省了大量的上市费用。
相比于传统的IPO，借壳上市的周期通常只需数月，而不是数年。
借壳上市可以避免由于市场环境的波动而导致的上市计划暂停。
借壳上市还可以通过借壳公司的股权和市值来大幅提高分众传媒的估值，从而吸引更多的投资者。
借壳上市也存在一些风险和挑战。
借壳上市会涉及到两家公司的资产和业务整合，整个过程可能会非常复杂和困难。
由于借壳上市公司的上市历史和信誉问题，可能会对分众传媒的声誉造成一定的负面影响。
借壳上市还可能面临监管机构的审查和批准问题，这也增加了成功上市的不确定性。
分众传媒选择借壳上市是在市场和公司需求的双重考虑下做出的决策。
通过借壳上市，分众传媒成功实现了快速上市，并且得以进军新的市场领域。
借壳上市也需要谨慎权衡其中的风险和挑战，以确保上市过程的顺利进行。
分众传媒借壳上市
资产负债率
80% 64.10%
60%
40% 31% 20% 29%
七喜资产负债率(%)
21%
电子信息行业资产负债率(%)
16%
0% 2012年 2013年 2014年 2015年 干净
借壳重组方案
1.资产置换 分众传媒 457亿 七喜控股 8.8亿 置换差价 448.2亿 2.增发股票 4.支付现金 向FMCH支付现金 49亿3020万 向分众传媒增发股票价值 398亿8980万
分众传媒借壳上市
CONTENTS
01 分众传媒简介及案例背景
02 退市到借壳上市流程
03
股价波动
01
分众传媒简介及案例背景
分众传媒简介
分众传媒是中国领先的数字化媒体集团。分众传媒主营收入来自于通过
商业楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯平面媒体、户外大型 LED 彩 屏媒体等多个媒体网络的广告投放收入。 分众传媒控股有限公司成立于 2003 年，CEO 为江南春先生。 2005 年7 月份分众传媒成功登陆美国 NASDAQ（股票代码 FMCN）
2015.08 2015.11 借壳宏达新 材失败
02
2005年中旬 2012年中旬
退市到借壳上市流程
2013年中旬
分众传媒在纳斯达 克上市
分众传媒私有化要 约
分众传媒在纳斯 达克退市
拆除VIE之前
拆除VIE完毕
FMCH Media King Limited Cio2(HK) Giovanna Inverstment(HK) Flash(HK) HGPTL1(HK) Glossy City(HK) CEL Media(HK) Power Star(HK) 8.77% 11%
借壳上市案例——分众传媒
分众传媒借壳上市案例一、交易背景与目的（一）本次交易的背景1、上市公司（七喜控股）盈利能力较弱，未来发展前景不明朗公司在2013年对主要亏损业务进行了转让并决定2014年全面退出手机业务，目前公司主要产品或业务包括：电脑的生产与销售、IT 产品分销、手游开发、智能穿戴设备研发与销售，SMT贴片代工和物业租赁。
近年来，公司所处的传统IT业务竞争加剧，并且随着电子商务的发展，原有的渠道模式也在不断调整和变革中。
2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为133,733.69万元、141,778.07万元及39,664.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为312.33万元、-13,618.99万元、-106.53万元，公司近年营业收入规模出现较大下滑，盈利能力较弱。
公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过涉足手机游戏及智能穿戴领域尝试转型升级，但截至目前，公司产业结构调整尚未取得预期效果，未来发展前景不明朗，并缺乏明确的具体目标。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，七喜控股拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、分众传媒有较强的盈利能力，发展空间广阔分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的LBS和O2O媒体集团。
分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。
分众传媒的线下点位拥有天然的地理位置特征。
分众传媒通过对物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，得出不同楼宇、社区的消费者品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精准投放；同时，分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC接入互联网及移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为O2O互动的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。
分众传媒借壳上市案例研究
分众传媒搭建VIE上市、私有化退市以及借壳上市完整股权结构变化一、2005年VIE架构的搭建与美国上市(一)2003年4月.江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ MediaInvestment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL.持有其70%的股权。
江南春为FMHL的实际控制人。
经过一系列股权变动.江南春持有39.7%的股权.仍然是实际控制人。
(二)2003年4月.Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH）于香港设立.经过股权转让.FMHL持有FMCH100%的股权。
(三)2003年6月.FMCH设立分众传媒.并持有分众传媒100%股权。
2004年 11月.江南春、余蔚设立分众数码.股权比例分别为90%、10%；2004年12 月.分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权.分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。
(四)2003年6月.江南春持有分众传播70%股份。
至2004年12月.江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月.分众广告设立.分众传播持有分众广告90%的股份.余蔚持有分众广告10%的股份。
分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司.开展广告经营业务。
(五)2005年3月.分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。
根据上述协议安排.FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务.从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
该VIE协议签订后.分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：(六)2005年7月.FMHL成功在纳斯达克上市.并首次公开发行700万股美国托存股份（ADS）。
4-7--分众传媒借壳宏大新材案例分析
分众传媒借壳宏大新材案例分析方案简介1、股权置换宏达新材以截至评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100% 股权的等值部分进行置换。
2、发行股份及支付现金购买资产置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。
其中,向FMCH 支付现金,购买其所持有的分众传媒11% 股权对应的差额部分;向除FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份,购买其所持有的分众传媒89% 股权对应的差额部分二）发行前后股权结构本次交易构成借壳上市，交易完成后,Media Management（HK）将持有宏达新材145,497.89 万股股份,持股比例达24.77%, 成为宏达新材的控股股东,江南春将成为宏达新材的实际控制人。
2 分众传媒VIE 架构建立及拆除的情况（一）分众传媒VIE 架构设立2005 年3 月,分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的VIE 协议。
根据上述协议安排,FMHL 间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE 协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务,从而实现FMHL 对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
（二）FMHL设立及境外上市2003 年4 月,Focus Media Holding Limited （分众传媒原境外母公司, 原纳斯达克上市公司，下称FMHL ）设立于英属维京群岛（2005 年 4月,FMHL 住所地址变更为开曼群岛）,设立时向JJ Media Investment Holding Ltd. 、Yibing Zhou 、China Alliance Investment Ltd. 和SB China HoldingsPte.,Ltd. 发行了股票。
JJ Media Investment Holding Ltd. 的唯一股东为江南春先生。
分众传媒借壳上市案例研究
分众传媒借壳上市案例研究【摘要】本文主要研究了分众传媒借壳上市的案例。
在将介绍分众传媒及借壳上市的背景，明确研究目的。
正文部分将分析分众传媒的发展历程、借壳上市的具体过程、以及借壳上市对公司的影响和存在的问题。
还将总结借壳上市的启示。
在将探讨借壳上市对于分众传媒的意义以及未来展望。
通过对这些内容的深入研究，可以为公司未来发展提供重要启示。
【关键词】分众传媒，借壳上市，案例研究，发展历程，影响，问题，启示，意义，展望1. 引言1.1 背景介绍分众传媒借壳上市是一宗备受关注的商业案例，值得深入研究。
分众传媒是中国领先的室外广告公司，成立于2003年，在短短几年时间内迅速发展壮大。
随着经济的快速增长和城市化进程的加速推进，广告市场逐渐呈现出蓬勃发展的态势，分众传媒作为市场的领头羊，凭借其创新的广告形式和广泛的覆盖面，获得了广告客户和消费者的青睐。
1.2 研究目的本文旨在通过对分众传媒借壳上市案例进行研究，深入探讨其背后的发展历程、借壳上市的过程、影响、存在的问题以及启示。
具体研究目的包括以下几点：1. 分析分众传媒借壳上市的动机和背景，探讨其选择借壳上市的原因和利益所在。
2. 探究分众传媒借壳上市的具体过程，包括相关的交易流程、资金筹集方式等细节。
3. 研究借壳上市对分众传媒业务发展、市场地位和品牌形象等方面的影响，分析其带来的益处和挑战。
4. 分析借壳上市过程中可能存在的问题和风险，提出相应的建议和对策。
5. 总结借壳上市对分众传媒的意义，探讨其未来发展的可能方向和展望，为相关研究和实践提供参考和启示。
2. 正文2.1 分众传媒的发展历程分众传媒创立于2003年，是中国最大的户外传媒公司之一。
公司成立初期主要从事公交媒体广告业务，随后逐渐拓展至城市轨道交通、高速公路、机场等领域。
通过不断的扩张和市场竞争，分众传媒迅速崛起，成为中国户外广告市场的领军企业。
2005年，分众传媒成功在美国纳斯达克上市，成为中国第一家在美国上市的户外广告公司。
同行业借壳上市案例
同行业借壳上市案例前言在商业的大舞台上，借壳上市就像是一场巧妙的变身魔术。
你看啊，一家企业就像一个怀揣着远大梦想的行者，想要在资本市场这个热闹非凡的集市里占得一席之地。
可是呢，直接上市就像是走那千军万马过独木桥的老路，又难又险。
这时候，借壳上市就成了一条充满惊喜的捷径。
同行业之间的借壳上市，更是像同村的小伙伴互相拉一把，有着别样的默契和故事。
今天啊，咱们就来好好唠唠同行业借壳上市的那些事儿，就像在茶余饭后听邻里乡亲讲有趣的故事一样。
案例一：圆通借壳大杨创世案例素材来源：这一案例的信息来源于各大财经新闻网站、企业官方公告以及一些资深财经人士的分析文章。
圆通啊，在快递行业那也是响当当的名号。
它就像是快递大军里的一名猛将，想要在资本市场里来一场漂亮的征战。
而大杨创世呢，就像是一个有着宽敞屋子（上市资格这个壳资源）的老宅子，但是可能自己在商业的大道上跑得有点累了，想找个新伙伴一起折腾点新花样。
圆通看中了大杨创世这个壳，就像是一个聪明的鸟儿看中了一个合适的鸟巢。
圆通就开始谋划着怎么住进去，然后开启新的生活。
这个过程可不容易，就像一场精心编排的舞蹈。
圆通要把自己的业务、资产一点一点地整合到大杨创世这个壳里，就像是把自己家里的宝贝一件一件搬到新屋子里。
在这个过程中，圆通要面对好多的问题呢。
比如说，财务上的整合就像是把两个家庭的账本合到一起，要算得清清楚楚，不能有一点马虎。
还有业务上的衔接，圆通的快递业务和大杨创世原来的业务虽然不同，但是也要让投资者们看到新的希望。
这就好比是把两种不同的花草种到一个花园里，要让它们和谐共生，开出更美的花。
圆通借壳大杨创世之后呢，就像是鲤鱼跃过了龙门。
它在资本市场上有了更多的机会，能吸引更多的资金投入，就像一块磁铁吸引了更多的铁屑。
它可以用这些资金去扩大自己的快递网络，提高服务质量。
就像一个战士有了更好的武器和盔甲，可以在快递这个战场上打得更漂亮。
总结反思：圆通借壳大杨创世是同行业借壳上市比较成功的例子。
分众上市“擒王”
分众上市“擒王”借力资本跑马圈地，抢先上市在楼宇视频广告媒体领域，分众传媒在中国本土的竞争对手是聚众传媒，分众与聚众背后的资本方分别为高盛与凯雷。
可以说，分众和聚众的竞争，背后是两大资本方的竞争。
因此，借力资本跑马圈地是分众步步领先于聚众的必备招数，最终结果在2005年7月13日，分众传媒抢先在纳斯达克挂牌上市，江南春及其分众传媒明显已得到国际资本认可，融资总金额达到1. 717亿美元，创下中国概念股在纳斯达克首发融资的新高。
迂回进逼，缩小包围圈分众的上市显然催化了聚众背后的资本力量，在2003年日本软银首次提出合并后，再次提出合并建议的是分众和聚众各自的投资方以及聚众美国上市的主承销商摩根士丹利，但聚众传媒CEO虞锋拒绝了合并。
在两者谈判'时没有重大进展前，以打促谈显然成了分众理性的选择。
分众上市以来的第一笔巨额投资，就是'先发制人'地把战火烧到了聚众的后院。
2005年10月15日，江南春飞赴北京，与国内最大的电梯平面媒体框架媒介正式签约，以阻击在公寓电梯视频广告占据优势的聚众传媒。
分众传媒以超过1亿美元的价格收购框架媒介的100%股权，将框架媒介年初以来所整合的全国性网络悉数纳入分众旗下。
一个萝卜一个坑，中国的楼宇巳经变成稀缺资源。
江南春并购框架，是在进一步占有着稀缺资源。
并购使分众在原有网络基础上再新增高档公寓媒体资源，框架的9万个电梯海报广告位和4 000万的日均网络覆盖人数与分众的媒体再整合，将使分众传媒的整体媒体接触几率再度提高，而此前分众专注的主要是写字楼，聚众重新夺回市场主动权的可能性也就越来越小了。
挟天子以令诸侯，收官之战。
按预定计划，2006年初聚众将登陆纳市。
2005年12月，经过再次修改，聚众上市的表格已经全部准备完毕，上市前的最后一轮融资也已经谈妥。
2 500万美元的风险投资就等着签字了。
'虞锋说，按聚众此时的计划，将融资约1亿美元。
但这一消息却最终被分众并购聚众的消息取代。
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分众传媒借壳上市案例一、交易背景与目的（一）本次交易的背景1、上市公司（七喜控股）盈利能力较弱，未来发展前景不明朗公司在2013年对主要亏损业务进行了转让并决定2014年全面退出手机业务，目前公司主要产品或业务包括：电脑的生产与销售、IT 产品分销、手游开发、智能穿戴设备研发与销售，SMT贴片代工和物业租赁。
近年来，公司所处的传统IT业务竞争加剧，并且随着电子商务的发展，原有的渠道模式也在不断调整和变革中。
2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为133,733.69万元、141,778.07万元及39,664.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为312.33万元、-13,618.99万元、-106.53万元，公司近年营业收入规模出现较大下滑，盈利能力较弱。
公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过涉足手机游戏及智能穿戴领域尝试转型升级，但截至目前，公司产业结构调整尚未取得预期效果，未来发展前景不明朗，并缺乏明确的具体目标。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，七喜控股拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、分众传媒有较强的盈利能力，发展空间广阔分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的LBS和O2O媒体集团。
分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。
分众传媒的线下点位拥有天然的地理位置特征。
分众传媒通过对物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，得出不同楼宇、社区的消费者品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精准投放；同时，分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC接入互联网及移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为O2O互动的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。
2012年、2013年及2014年，分众传媒净利润分别为132,577.97万元、207,780.86万元、241,711.82万元，呈现稳步上升趋势。
2015年1-5月，分众传媒的净利润为120,145.86万元。
3、分众传媒战略发展的需要，拟借助A股资本市场谋求进一步发展分众传媒的原海外母公司FMHL曾于2005年7月在纳斯达克IPO 上市，并借助海外资本市场的融资平台不断发展壮大，通过一系列的兼并收购活动陆续整合了国内的楼宇媒体、影院媒体、卖场终端视频媒体行业，成为在上述领域拥有绝对领导地位的媒体集团。
报告期内，分众传媒开始谋求将线下点位与互联网、移动互联网的结合，陆续推出了一系列云到屏、屏到端的精准互动活动，正致力于成为国内领先的LBS和O2O媒体集团。
该种战略布局将进一步发挥分众传媒的线下资源优势，实现分众传媒线上、线下两个市场的良好协同。
而上述战略布局将依托于A股资本市场的融资功能、并购整合功能等实现。
因此分众传媒拟借助A股资本市场谋求进一步的发展。
（二）本次交易的目的通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有分众传媒100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒2015年、2016年和2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于295,772.26万元、342,162.64万元和392,295.01万元。
交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，分众传媒将实现同A股资本市场的对接，进一步推动分众传媒的战略布局及业务发展。
借助资本市场平台，分众传媒将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市、关联交易（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,570,000.00万元，占上市公司2014年末资产总额59,077.25万元的比例为7,735.63%，占上市公司2014年末归属于母公司股东的权益49,540.34万元的比例为9,224.81%，均超过50%。
构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成借壳上市本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,570,000.00万元，占上市公司2014年末资产总额59,077.25万元的比例为7,735.63%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为江南春。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等文件有关规定的说明请详见本报告书“第九节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定”。
（三）本次交易构成关联交易本次交易完成后，江南春先生将成为上市公司的实际控制人，Media Management (HK)将成为上市公司的控股股东。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
因易贤忠为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，易贤忠及其相关方将回避表决。
三、交易方案具体内容本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。
任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。
募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换七喜控股以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的等值股份进行置换。
为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。
根据国众联评估出具的国众联评报字（2015）第3-016号评估报告书，以2015年5月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为86,936.05万元。
根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价88,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1064号评估报告书，以2015年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为4,587,107.91万元，评估增值4,339,180.99万元，增值率1,750.19%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价4,570,000.00万元。
（二）发行股份并支付现金购买资产经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价88,000.00万元，拟置入资产作价4,570,000.00万元，两者差额为4,482,000.00万元。
置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。
其中，向FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股份对应的差额部分；向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股份对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.46元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%即9.79元/股）。
据此，七喜控股将向FMCH支付现金493,020.00万元，向除FMCH 外其余交易对象发行381,355.64万股，发行股份的分配情况如下表：交易对方持股比例总对价(万元) 资产置换后对价（万元）发行股份数（万股）发行完成后股份占比Media Management 23.79% 1,087,429.581,066,490.01101,958.89 24.77%(HK)FMCH 11.00% 502,700.00 493,020.0- 0.00%Power Star (HK) 8.77% 400,851.66 393,132.8537,584.40 9.13%Glossy City (HK) 7.77% 355,179.08 348,339.7433,302.08 8.09%Giovanna Investment (HK) 7.54% 344,704.16 338,066.5332,319.94 7.85%Gio2 (HK) 7.54% 344,704.16 338,066.5332,319.94 7.85% HGPL T1 (HK) 1.86% 84,907.83 83,272.85 7,961.08 1.93%CEL Media(HK)1.29% 59,121.97 57,983.52 5,543.36 1.35% Flash (HK) 0.65% 29,559.48 28,990.28 2,771.54 0.67%珠海融悟 3.33% 152,333.25 149,399.9214,282.98 3.47%筝菁投资 2.22% 101,555.50 99,599.95 9,521.98 2.31%晋汇创富 2.00% 91,320.75 89,562.27 8,562.36 2.08%琨玉锦程 1.61% 73,627.63 72,209.86 6,903.43 1.68%融鑫智明 1.66% 75,663.69 74,206.70 7,094.33 1.72%嘉兴会凌 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%赡宏投资 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%宏琏投资 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%鸿黔投资 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%鸿莹投资 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16%汇佳合兴 1.11% 50,777.75 49,799.97 4,760.99 1.16% 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若七喜控股在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。