案例讨论2：吉安集团反向购买山鹰纸业(600567)

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山鹰纸业反向收购研究

山鹰纸业反向收购研究山鹰纸业反向收购案例研究摘要：本文希望通过对山鹰纸业反向收购案例的研究，回答两个问题：1、反向购买中会计上母公司在确认企业合并成本时，是否包含对上市公司原控股股东控制权溢价的收购成本；2、反向购买的合并报表中计算每股收益时，自当期期初至购买日，为何采用法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。

同时也提出一个问题：企业合并会计准则如此纷繁复杂，是否是孤芳自赏，对社会、企业是否有价值？关键词：反向收购合并成本每股收益安徽山鹰纸业股份有限公司于2001年11月22日向社会公众发行人民币普通股(A股)6,000万股。

经营范围包括纸、纸板、纸箱的制造等。

近年来我国造纸行业整体平淡运行，国内多数纸产品的产能偏大，竞争激烈，严重制约了行业景气的回升。

由于需求增长放缓，加上生产要素上涨等因素，导致企业开工率不足，生产成本上升，多数企业处于低谷期。

受产能扩张和市场需求减缓的挤压，多数产品市场价格下滑，盈利空间收窄，生产经营困难的企业增多。

在这样的行业背景下，山鹰纸业也是举步维艰，营业利润每况愈下，依靠政府补贴来弥补亏损，维持上市资格。

表一：山鹰纸业2010-2012年主要财务数据如下（合并报表数据）单位：万元山鹰纸业与吉安集团作为两家大型造纸企业，主营业务均为包装纸及纸板、纸箱的生产和销售。

本次资产重组完成后，公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业，成为国内造纸行业的龙头企业之一，资产规模成倍增长，公司综合竞争力、抗风险能力将得到大幅提升。

此次重组方案为：保持山鹰纸业现有资产不变，原大股东国有股权转让和公司定向发行股份购买资产组合。

本次重组完成后，泰盛实业成为本公司的控股股东。

1．股权转让2012 年12 月20 日，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》，山鹰集团将其持有的本公司7.50%的股权（计11,898.08 万股）协议转让给泰盛实业，转让价格为2.20 元/股，股权转让价款合计为26,175.78 万元。

市场时机、反向收购及其经济后果——基于“山煤国际”的案例研究

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对＊ST亚华反向购买案例的探讨

份有限公司换股吸收合并海通证券股份
有限公司正式得到了中国证券监督管理委
员会的批准，是我国证券市场首例证券这
公司反向收购借壳上市的案例。之后，自此反向购买在资本市场层出不穷：京化二北股份有限公司吸收合并国元证券股份有
，
引言２０年６日上海市都市农商社股０７月８，
债权债务进行了处理后，得了中信资本投获资作出的承诺，该承诺表明要使ＴＳ亚华成为仅保留８０万元现金的“ 壳” ００净公司，也即此后的ＴＳ亚华不再拥有任何其他的资产、负债、产设施和人员，再具有投人加工生不处理过程和产出能力。Ｔ亚华将本次重大Ｓ资产出售及定向增发行为认定为不构成业务的反向购买，并采取权益结合原则进行会
历此．亿８公行的，常发行权益性证券的一方为购买开发行股份的成功上市司经营效通
据公司２０年的年度报告显０９重大资产益大大提高。方。某些企业合并中，行权益性证券的次交易主要可划分为两大阶段：但发
Ａ
竺
方（国大集团、江食品公司、浙浙江烟糖公司）
对，ＴＳ亚华反向购买案例的探讨
◎ 文／蓝锦莹黄海金
一
的股权控制关系，直接或间接地拥有了ＴＳ亚华的４．％股份，９４９成为了该公司的控股股东和实际控制人。要突出均重点是，在本次重大资产重组中，Ｔ华对其乳业相关资产、亚Ｓ生物资产制药资产及其他资产进行处置和

估值报告和投资建议

一、公司基本情况..................................................... - 2 -（一）、公司概况................................................ - 2 - （二）、公司简介................................................ - 2 - （三）、经营状况................................................ - 3 - （四）、发展战略................................................ - 3 -二、行业概况........................................................ - 4 -三、同行业对比....................................................... - 6 -（一）、财务状况................................................ - 6 - （二）、经营成果................................................ - 6 - （三）、主要财务指标............................................ - 7 - 四、投资分析......................................................... - 7 -（一）投资概述.................................................. - 7 - （二）、投资风险............................................... - 10 -1、宏观经济波动风险........................................ - 10 -2、市场竞争风险 ........................................... - 10 -3、重组后的管理风险........................................ - 10 -4、原材料价格波动风险...................................... - 11 -5、生产规模扩大可能导致产能过剩风险........................ - 11 -(三) 、财务分析................................................ - 12 -1. 公司偿债能力分析........................................ - 12 -2、企业营运能力分析........................................ - 14 -3、杜邦分析 ............................................... - 15 -四、股权价值评估.................................................... - 17 -（一）、估值概述............................................... - 17 - （二）、参照公司的选取......................................... - 18 -1.主营业务相同 ............................................ - 18 -2、分销市场相同 ........................................... - 18 -3、公司治理结构相同........................................ - 18 -4、产量资本比率相近........................................ - 18 -5、资本市场表现相近....................................... - 19 -6、附加竞争力 ............................................. - 19 -（三）、股东自由现金流（FCFE）估值............................. - 19 - 五、投资建议........................................................ - 21 -一、公司基本情况（一）、公司概况公司名称：安徽山鹰纸业股份有限公司注册资本：人民币37.7亿元法定代表人：吴明武公司类型：股份有限公司行业类别：造纸、印刷成立日期：1994年08月02日上市时间：2001年12月18日股票种类：沪市A股股票简称：山鹰纸业股票代码：600567主营业务：纸、纸板、纸箱的制造,公司生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口等。

600567山鹰国际2023年三季度现金流量报告

山鹰国际2023年三季度现金流量报告一、现金流入结构分析2023年三季度现金流入为1,709,730万元，与2022年三季度的1,805,530.26万元相比有所下降，下降5.31%。

企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为735,984.33万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的43.05%。

企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加114,586.78万元。

企业通过增加负债所取得的现金也占不小比重，占企业当期现金流入总额的38.53%。

但企业增加的负债所取得的现金，仍然不能满足偿还债务的资金需求。

二、现金流出结构分析2023年三季度现金流出为1,776,847.35万元，与2022年三季度的1,788,454.92万元相比有所下降，下降0.65%。

最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的30.38%。

三、现金流动的稳定性分析2023年三季度，营业收到的现金有所增加，经营活动现金流入的稳定性有所增强。

2023年三季度，工资性支出有所减少，企业现金流出的刚性有所下降。

2023年三季度，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；取得借款收到的现金；收到其他与筹资活动有关的现金；收到的税费返还。

现金流出项目从大到小依次是：偿还债务支付的现金；购买商品、接受劳务支付的现金；支付的其他与筹资活动有关的现金；支付给职工以及为职工支付的现金。

四、现金流动的协调性评价2023年三季度山鹰国际投资活动需要资金21,479.46万元；经营活动创造资金114,586.78万元。

投资活动所需要的资金能够被企业经营活动所创造的现金净流量满足。

2023年三季度山鹰国际筹资活动需要净支付资金160,224.67万元，总体来看，当期经营、投资、融资活动使企业的现金净流量减少。

五、现金流量的变化2023年三季度现金及现金等价物净增加额为负67,851.63万元，与2022年三季度的20,307.45万元相比，2023年三季度出现现金净亏空，亏空67,851.63万元。

存在财务舞弊的并购案例分析

导语鉴于目前的并购重组估值普遍是以收益法作为评估依据的，因此并购标的天然具有进行财务舞弊做大业绩从而提高并购对价的动机。

此外，在业绩对赌阶段，并购标的也存在财务舞弊的动机以完成业绩对赌承诺。

以下推文对存在财务舞弊的并购案例进行了详细分析。

一起来学习吧！A股正在经历并购浪潮，中国已成为全球第二大并购市场。

2017年并购家数11,291家，并购交易额45,288.62亿；2018年并购家数12,271家，并购交易额33,962.44；2019并购家数10,968家，并购交易额26,594.50亿。

从造假行业分布看，化工、农业、机械、商业贸易、纺织服装等行业发生财务造假的数量较多。

某些行业是财务造假的高危行业，例如交易对手不规范或不透明、业务环节简单或难以验证（如提供非实物类服务公司）、资金流动缺乏痕迹（如农业行业）、关联交易多（依附集团母公司等关联方)，使得造假成本较低或隐蔽性较好。

不论是对上市公司还是资本市场服务中介如投行、会计师、评估师，快速识别并购标的的财务真实性成为一项技术难题。

近年来，A股已发生多起标的公司由于被上市公司并购而进行的财务舞弊案例，部分案例汇编分析如下：案例1宁波东力（002164）并购年富供应链之财务舞弊案例宁波东力于2007年8月在深交所上市，主要业务为传动设备、门控系统的生产和销售。

年富供应链是宁波东力2017年7月以21亿元高价收购的全资子公司，主营业务为提供进出口报关、采购销售执行、资金结算支持等综合性供应链管理服务。

收购后，年富供应链承诺2017、2018、2019年实现的净利润将分别不低于2.2亿元、3.2亿元、4亿元，如未达标将进行业绩补偿。

2016年6月30日，宁波东力以发行股份和支付现金的方式，以21.6亿元购买年富供应链100%股权。

同时，拟向宁波东力实控人宋济隆和年富供应链股东之一的母刚募集配套资金不超过 3.6亿元。

该收购计划于2017年7月15日顺利获批。

山鹰纸业重组流程

国有上市公司股权的转让——山鹰纸业（案例）与普通国有资产严格的产权交易所出让程序不同，对于国有上市公司股权“公开征集出让方”：1.上市公司的股价本身保证了国有资产不会流失。

2.价高者得的方式本身冲击“同股同权同价“的规则，影响市场秩序。

3.上市公司引入战略投资者，本身注定是希望志同道合者带来钱以外的东西。

因此根据近年来现有为数不多的国有股权出让案例，“公开征集受让方“的方式普遍比较灵活，受让条件指向性明显，截止期限极短，招标由出让方自主安排。

针对我司，可设定针对性条件如：1.受让方帮助上市公司做大做强的同时，应有利于合肥市地方经济发展和经济机构调整，上市公司不得迁册。

2.受让方应具有良好的行业经营经验，在上市公司转型升级方面能提供有价值的支持和产生协同效应的方案（旅游）3.受让方拥有较强的经济实力（总资产不低于100亿元）4.受让方拥有国企改制以及完善公司治理结构方面的丰富经验和成功案例山鹰纸业（案例）：山鹰纸业是马鞍山市属国企，2012年-2013年由泰盛实业借壳。

其流程很值得参考：1.2012年10月8日公告停牌,2.2012年10月23日公告山鹰集团拟出让持有上市公司7.5%股权（控股权），出让计划须取得省国资委批复方能组织实施确定受让方。

3.2012年10月29日，公告山鹰集团已收到省国资委同意出让批复，公开征集受让方，受让方要求资格条件包括：内资造纸企业，产能超100万吨，总资产不低于60亿元受让方完成内部决策程序受让方的战略投资计划受让申请截止日2012年11月7日（仅8天）受让申请由山鹰集团处理4.2013年12月20日，公告山鹰集团与泰盛实业签署“股权出让协议”（7.5%对价2.3亿），山鹰纸业与泰盛签署“框架协议”（借壳），拟以非公开发行股份收购泰盛持有的吉安集团100%股权。

,同时山鹰纸业计划非公开发行股份募集配套流动资金。

（发行完成后，新实际控制人将持有上市公司48.31%股份。

恶意收购法律问题案例(3篇)

第1篇一、案例背景随着我国市场经济的发展和资本市场的不断完善，上市公司并购重组活动日益活跃。

然而，在并购重组过程中，恶意收购现象也日益突出，严重损害了上市公司及广大投资者的合法权益。

本文将以一起恶意收购案例为切入点，探讨恶意收购的法律问题。

二、案例简介甲公司是一家从事房地产开发业务的上市公司，乙公司是一家拥有雄厚实力的民营企业。

2017年，乙公司开始筹划对甲公司进行收购。

在收购过程中，乙公司采取了一系列不正当手段，试图通过恶意收购的方式取得甲公司控制权。

具体如下：1. 操纵股价：乙公司通过集中资金优势，连续大量买入甲公司股票，导致甲公司股价大幅上涨。

在股价上涨过程中，乙公司利用媒体宣传，散布甲公司将被并购的消息，进一步推高股价。

2. 操纵信息披露：乙公司通过控制媒体，发布虚假信息，误导投资者。

在甲公司发布重大资产重组公告后，乙公司发布与公告内容相反的信息，误导投资者对甲公司股价的判断。

3. 干扰董事会：乙公司通过向甲公司董事会施加压力，试图迫使董事会支持其收购计划。

在董事会会议上，乙公司多次提出与收购无关的事项，干扰董事会正常运作。

4. 操纵股东投票：乙公司通过购买甲公司部分股东持有的股份，试图在股东大会上获得足够票数支持其收购计划。

三、法律问题分析1. 操纵股价的法律问题根据《中华人民共和国证券法》第七十三条，任何单位和个人不得利用资金优势、持股优势和信息优势，操纵证券市场。

在本案中，乙公司通过集中资金优势操纵股价，涉嫌违反了证券法的相关规定。

2. 操纵信息披露的法律问题根据《中华人民共和国证券法》第七十八条，上市公司应当真实、准确、完整地披露信息。

在本案中，乙公司通过发布虚假信息，误导投资者，涉嫌违反了证券法的相关规定。

3. 干扰董事会和操纵股东投票的法律问题根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条，股东有权出席股东大会，并行使表决权。

在本案中，乙公司通过操纵董事会和股东投票，试图通过不正当手段取得甲公司控制权，涉嫌违反了公司法的相关规定。

典型反收购措施案例实证分析

一些反收购措施可能导致公司股权结构的变化，影响公司的治理结构和长期发展。
反收购措施的实施也可能引起监管机构的关注和审查，对其合法性和后果产生影响。
02
案例一：毒丸计划
案例介绍
毒丸计划是一种常用的反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来稀释收购方的股权，从而阻止其收购。
这些新的优先股或债券通常具有一些特殊条款，如发行给原有股东的优先股，其投票权高于普通股，或者发行给原有股东的可转换债券，在一定条件下可以转换为更多的股票。
03
案例二：白衣骑士
案例介绍
01
02
03
04
目标公司：某上市公司
收购方：某私募股权投资公司
反收购方：某白衣骑士（一家与目标公司无关联的第三方公
司）
时间：2018年
白衣骑士的策略与效果
策略
白衣骑士在公开市场上以高于收购方的价格购买目标公司的股票，以增加目标公司的价值，同时向目标公司的股东发出一个信号，即目标公司值得更高的价格。
治理结构创新
面对反收购的挑战，公司治理结构将不断创新，以更好地应对市场变化和风险。
市场投资者素质的提升与趋势
投资者教育的加强
市场将加强投资者教育，提高投资者的风险意识和理性投资意识。
专业投资者的他们具备更高的投资技能和判断力。
机构投资者的壮大
制权。
实施过程
公司发行了高投票权和低投票权两种股票，其中高投票权股票由创始人和现有股东持有，低投票
权股票由公众股东持有。
效果
通过双重股权结构，公司创始人和现有股东得以巩固控制权，敌意收购方即使购买大量低投票权股票，也无法获得足够投票权来
改变公司控制权。
实证分析

研究论文：反向收购中的会计处理探讨

75228 会计研究论文反向收购中的会计处理探讨反向收购越来越受到青睐，许多公司采取了反向收购达成了上市等目的，比较著名的包括中信泰富反向收购中信集团、三鹰纸业反向收购吉安集团等。

企业会计准则在非同一控制下企业合并的处理一节中对反向收购的会计处理作出了一定的要求，但由于实务中较为少见且没有较为详细的解释，对报表使用者尤其是投资者提出了较高的要求。

本文将通过三鹰纸业反向收购吉安集团的案例来对反向收购会计处理中较为关键的三个环节（并表、股本账面金额与股数以及每股收益）进行一定的剖析。

一、案例概述山鹰纸业是一家大型造纸企业，于2001年底在上海证交所上市，股票代码600567，并购前公司的大股东是马鞍山山鹰纸业集团公司，占到7.5%的股份，实际控制人是马鞍山人民政府。

近年来，造纸行业不甚景气，产能过剩，市场竞争激烈，再加上节能减排政策等的推行，企业面临较高的运营成本。

山鹰纸业于20xx年底与吉安集团股东签署协议，山鹰通过发行股份的方式收购吉安集团，收购完成后，原吉安集团股东泰盛实业将成为上市公司控股股东。

公司于20xx年三季度完成相关并购事项，20xx年度三季报是并购的第一份财务报告。

二、合并报表编制反向收购的会计处理首先要具体根据会计上被购买方是否构成业务分为购买法和权益结合法。

权益结合法不产生商誉，很多公司更倾向于采用权益结合法。

国际会计准则和美国会计准则都不再允许使用权益结合法，而中国会计准则对借壳上市，壳不构成业务时允许采用权益结合法，这也使得一些企业在实务中打擦边球，想办法使得被购买方不构成业务。

本次交易并未采用这种方法，山鹰纸业保留了其原有的业务，因此应当采用购买法。

反向收购购买日后的合并报表在购买法情况下，静态报表（如资产负债表等）应当加总购买方即吉安集团9月30日各科目的账面价值和被购买方山鹰纸业各科目以公允价值持续计量的价值并进行抵消调整。

动态报表（如利润表、现金流量表等）应当将被购买方购买日后的期间数纳入合并报表范围，即加总吉安集团1～9月份的数据和山鹰纸业8～9月的数据并进行抵消调整。

江西高院发布十大破产审判工作典型案例

江西高院发布十大破产审判工作典型案例文章属性•【公布机关】江西省高级人民法院,江西省高级人民法院,江西省高级人民法院•【公布日期】2021.01.14•【分类】其他正文江西高院发布十大破产审判工作典型案例一、江西六国化工有限责任公司破产清算案【关键词】府院联动职工权益网络债权人会议释放生产要素资源【受理法院】鹰潭贵溪市人民法院【基本案情】江西六国化工有限责任公司（以下简称“六国化工”）前身为江西贵溪化肥有限责任公司，于2000年9月登记注册，于2012年1月更名，企业在册职工总人数2000多人，其中在职职工1176人，退休职工829人。

2019年5月24日，六国化工以资不抵债向贵溪市人民法院申请破产清算。

截至申请时，公司账面总资产4.17亿，账面总负债12.3208亿，负债率高达295.46%。

2019年6月6日，贵溪市人民法院依法裁定受理六国化工的破产清算申请。

【审理情况】本案于 2019年9月完成债权申报工作，10月10日召开了第一次债权人会议。

2019年12月5日、12月19日，分别以网络投票方式召开了第二、三次债权人会议，通过了资产变价方案等。

为发挥公司资产最大使用价值，在第一次资产拍卖流拍情况下，法院主动协调贵溪市政府参与第二次竞拍取得，将六国化工原闲置2000亩用地规划为高端智能制造产业园，利用其中380亩成功引入多家高端装备制造企业，引进投资55亿元的江苏长青集团、20亿元的欧菲引线框架等5个项目入驻，实现六国化工由“破”而“立”，困境重生。

2020年6月30日，六国化工破产资产整体拍卖成功， 7月31日第四次债权人会议顺利表决通过破产财产分配方案，12月9日，裁定终结六国化工破产程序。

【典型意义】本案实现了六国化工有力有序、依法依规、和谐稳定破产，法院积极联动贵溪市政府打出“府院联动”组合拳，推出“一把手”责任制、举“输血式”民生保障措施，“府院”汇聚合力解决职工医疗保险、养老保险、公积金欠缴问题、职工经济补偿、再就业问题，社区软硬件升级和管理缺位问题以及环保问题，2000余名公司职工由对抗到积极配合，再到感恩政府，达到了企业依法破产，资产盘活优化，债权人依法受偿，职工安心满意，社会和谐稳定的目的，取得了良好的政治效果、法律效果和社会效果，获得省委、省政府、企业职工、公司债权人和社会各界的充分肯定。

恶意收购法律问题案例(3篇)

第1篇一、案例背景近年来，随着我国经济的快速发展，企业并购重组日益频繁。

然而，在并购过程中，恶意收购现象也日益凸显。

恶意收购不仅损害了被收购公司的合法权益，也扰乱了市场秩序。

本文以一起恶意收购案例为例，探讨恶意收购的法律问题。

二、案例简介甲公司是一家从事房地产开发的企业，具有丰富的房地产开发经验。

乙公司是一家投资公司，经营范围涉及投资、咨询等。

2015年，乙公司计划收购甲公司，以扩大其在房地产行业的布局。

然而，在收购过程中，乙公司采取了恶意收购手段，损害了甲公司的合法权益。

三、案例经过1. 乙公司发布收购要约2015年，乙公司向甲公司发布收购要约，拟以每股20元的价格收购甲公司全部股份。

甲公司董事会认为，乙公司的收购价格低于公司内在价值，决定不接受收购要约。

2. 乙公司泄露商业秘密在收购过程中，乙公司为了了解甲公司的经营状况，派人窃取了甲公司的商业秘密。

乙公司将窃取的商业秘密用于制定收购策略，进一步损害了甲公司的合法权益。

3. 乙公司操纵股价为了达到收购目的，乙公司通过操纵股价的方式，使甲公司股价下跌。

在股价下跌过程中，乙公司趁机收购甲公司股份。

4. 乙公司恶意压价在收购过程中，乙公司以甲公司股价下跌为由，恶意压低收购价格。

甲公司认为，乙公司的收购价格低于公司内在价值，拒绝接受。

5. 乙公司提起诉讼乙公司不服甲公司的拒绝，向法院提起诉讼，要求强制收购甲公司。

甲公司则认为，乙公司的收购行为属于恶意收购，请求法院驳回乙公司的诉讼请求。

四、法律问题分析1. 恶意收购的定义及构成要件恶意收购，是指收购方在收购过程中，采取不正当手段，损害被收购公司合法权益的行为。

恶意收购的构成要件包括：（1）收购方具有恶意目的；（2）收购方采取不正当手段；（3）被收购公司合法权益受到损害。

2. 恶意收购的法律责任根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，恶意收购的法律责任主要包括：（1）赔偿被收购公司因此遭受的损失；（2）承担相应的民事责任；（3）受到行政处罚。

12个上市公司并购重组典型案例学习笔记

12个上市公司并购重组典型案例学习笔记一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

财务报告造假案例

案例1：资产贱买贵卖，获取投资收益母公司将优质资产以超低价卖给上市公司，如果上市公司再把这些资产按正常价格或高价卖出，则可获得高额价差带来的投资收益。

如：2000年年报显示，陕长岭以每股1元的价格购买母公司持有的圣方科技1000万股，随后以8元/股的价格将这部分股份转让给了美鹰玻璃实业公司，获投资收益7000万元，占2000年利润总额13360万元的52.4％。

又如世纪中天以人民币1950万元受让第一大股东持有的亚太东方通信网络有限公司40％的股权，然后以3000万美元价格转让，获投资收益21750万元，占2000年利润总额的80.1％。

不难发现，这些案例无一不具有两大特点：一、关联交易涉及的投资收益绝对金额较高；二、这些投资收益占利润总额的比重很大。

这说明了什么呢？首先，企业利润表中高额的投资收益可能来源于关联交易，在公司财务状况不佳时，这种关联交易可以起到粉饰利润指标的作用，从而使广大投资者受到蒙蔽。

其次，如果关联交易产生的投资收益占利润总额的比重很大，说明公司的盈利很大程度上依赖于关联方，这就存在了上市公司通过不等价交换来进行报表粉饰的可能性。

因此，对2001年中报a股上市公司投资收益占利润总额比率进行计算和排名，其前10位公司及其所涉及的关联交易如表2所示。

由表中可以看出，在2001年中报投资收益占利润总额比率前10位公司中，绝大多数发生了关联交易，且关联交易涉及金额占利润总额的比重较大。

尤其是排名前5位的公司中，就有4位关联交易涉及金额与利润总额的比例超过了100倍。

说明这些高额的关联交易很可能是构成公司利润的主要组成部分。

投资者应当进一步根据会计报表附注所揭示的内容，特别关注关联交易发生的时间、目的及其定价策略等。

必要时，可以运用关联交易剔除法，即：将来自关联企业的营业收入和利润总额从公司利润表中予以剔除，来分析上市公司自身获取利润能力的强弱，从而判断其利润来源是否稳定、未来的成长性是否可靠，并确定其财务报表的可信赖程度等。

山鹰纸业2019年上半年财务分析结论报告

山鹰纸业2019年上半年财务分析综合报告山鹰纸业2019年上半年财务分析综合报告一、实现利润分析2019年上半年实现利润为104,897.58万元，与2018年上半年的201,856.28万元相比有较大幅度下降，下降48.03%。

实现利润主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。

在营业收入下降的同时利润大幅度下降，经营业务开展得很不理想。

二、成本费用分析2019年上半年营业成本为889,580.32万元，与2018年上半年的918,528.04万元相比有所下降，下降3.15%。

2019年上半年销售费用为43,171.36万元，与2018年上半年的42,582.47万元相比有所增长，增长1.38%。

2019年上半年尽管企业销售费用有所增长，但营业收入却有所下降，表明企业销售活动开展得不太理想。

2019年上半年管理费用为50,697.93万元，与2018年上半年的38,314.66万元相比有较大增长，增长32.32%。

2019年上半年管理费用占营业收入的比例为4.54%，与2018年上半年的3.21%相比有所提高，提高1.33个百分点。

而企业的营业利润却有所下降，企业管理费用增长并没有带来经济效益的增长，应当关注支出的合理性。

2019年上半年财务费用为28,021.93万元，与2018年上半年的37,403.76万元相比有较大幅度下降，下降25.08%。

三、资产结构分析从流动资产与收入变化情况来看，流动资产增长的同时收入却在下降，资产的盈利能力明显下降，与2018年上半年相比，资产结构趋于恶化。

四、偿债能力分析从支付能力来看，山鹰纸业2019年上半年的经营活动的正常开展，在一定程度上还要依赖于短期债务融资活动的支持。

企业负债经营为正效应，增加负债有可能给企业创造利润。

五、盈利能力分析内部资料，妥善保管第1 页共3 页。

“反向购买”会计处理案例：构成业务

“反向购买”会计处理案例：构成业务【例】A上市公司于2017年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%的股权。

假定不考虑所得税影响。

A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。

其他资料如下:（1）A公司普通股在2017年9月30日公允价值20元，B企业每股40元。

A、B每股普通股面值均为1元。

A公司每2股换B企业1股。

A公司共发行1200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。

（2）2017年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3000万元外，其他资产、负债公允价值与账面价值相同。

（3）A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。

表1 A公司和B企业合并前资产负债表简表单位：万元A公司、B企业及股东发行前后股权关系的变化见图7-1。

第一步：确定合并成本（B企业角度）1、增发后B企业原股东乙持有A公司股权比例 1200/（1000+1200）=54.55%2、假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例即54.55%则B企业应发行普通股股数=600/54.55%-600=500（万股）企业合并成本=模拟发行数量*公允价值=500*40=20000（万元）第二步：（B企业）企业合并成本在（A公司）可辨认资产、负债的分配企业合并成本 20 000A公司可辨认资产、负债流动资产 2 000非流动资产 17 000（公允价值）流动负债（800）非流动负债（200）商誉 2 000（倒挤）第三步：A公司、B企业单体报表的会计处理A公司单体报表：发行普通股1200万股：借：长期股权投资-B企业 24 000（1200*20）贷：股本 1 200资本公积-股本溢价 22 800 （分录1）A公司非流动资产公允价值高于账面价值3000万单体报表不需要会计处理。

B企业单体报表：借：实收资本-乙 600贷：实收资本-A公司 600 （分录2）股东乙方：原采用成本法核算(对B），现对B不再拥有股权；对A达到控制则采用成本法核算。

山鹰纸业5.6亿元增资子公司吉安集团

证券时报报道　2015年11月30日，ST 宜纸发布公告称，公司第一大股东宜宾国资公司和第二大股东五粮液集团于11 月26 日和中环国投签订了上市公司股份转让协议，宜宾国资公司和五粮液集团同意将其合计持有的公司5669.18万股（占公司股本总额的 53.83％）以及由此衍生的所有股东权益，转让给中环国投，中环国投将成为ST 宜纸的控股股东，公司实际控制人也将发生变化。

截至协议签署之日，宜宾国资公司、五粮液集团分别持有 ST 宜纸 3977.66万股、1691.52万股，分别占 ST 宜纸总股本的 37.77％、16.06％。

此次股权转让的交易价格确定为 15.822 元/股，转让价款共计为 8.97亿元。

ST宜纸易主股东9亿元转让54%股份 enterprises Report企业报道中国纸网报道　近日，广西金桂浆纸业有限公司(以下简称金桂浆纸)动力厂脱硫脱硝技改项目通过安全验收。

金桂浆纸动力厂脱硫脱硝技改项目，投资1.5亿元，针对公司热电站2台规模为2×670 t/h的机组进行炉外脱硫脱硝系统改造，处理的烟气量每台炉约为63×104 m3/h。

该项目脱硫工艺采用石灰石－石膏脱硫法，脱硫剂主要为碱回收白泥，不足部分用石灰石(CaCO3)补充，脱硫效率大于96.5％。

脱硝工艺采用选择性催化还原法(SCR)，SCR反应装置布置在锅炉省煤器出口和空气预热器之间，不设旁路，采用蜂窝式脱硝催化剂，采用液氨为还原剂，脱硫效率大于72％。

项目投入运行后，SO2排放浓度不超过200 mg/Nm3，NO x排放浓度不高于100 mg/Nm3，符合《火电厂大气污染物排放标准》GB13223—2011的排放要求。

此外，脱硫项目除了可利用现有碱回收项目产生的白泥作为脱硫剂，每年还将产生约10万t的副产品石膏。

广西金桂浆纸动力厂脱硫脱硝技改项目通过安全验收本刊讯　2015年12月1日，山鹰纸业发布公告称，公司拟以自有资金5.6亿元对全资子公司吉安集团进行增资，增资后吉安集团的注册资本将增至18.6亿元。

案例讨论2：吉安集团反向购买山鹰纸业(600567)

封面案例编号：案例名称：吉安集团反向购买山鹰纸业（600567）适用课程：《财务会计理论与实务》选用课程：《财务报表分析》编写目的：通过本案例的教学和讨论，引导学员了解和掌握有关反向购买这一特殊的企业合并交易中有关控制标准的应用、购买法的适用条件、购买方的认定、合并成本的确定、合并商誉及负商誉的计算、合并报表的编制等问题，提升学员对企业合并、合并财务报表等准则的理解程度。

知识点：控制标准的应用、业务及其判断标准、购买法与权益结合法、权益性交易与损益性交易、购买方与被购买方、合并成本及其商誉（负商誉）关键词：反向购买、业务、权益性交易、损益性交易、合并成本、公允价值、商誉（负商誉）案例摘要：山鹰纸业（600567）于2013年6月17日发布《收购报告书》：（1）以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。

同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资金用于补充流动资金。

（2）泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。

（3）本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。

本次重大资产重组方案完成后，吉安集团将成为山鹰纸业的控股子公司，泰盛实业将成为山鹰纸业的第一大股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为山鹰纸业的实际控制人。

提供单位：浙江工商大学财务与会计学院案例作者：aczty编写时间：2013年8月案例：吉安集团反向购买山鹰纸业（600567）一、背景简介自2007年国金证券借壳S成建投形成我国资本市场第一例反向购买案例以来，通过反向购买实现间接上市企业的数量呈增长态势。

非上市企业通过反向购买能够迅速获得上市的机会，而且能够避免IPO上市较为严格的限制条件。

反向收购案例

浅谈企业合并中的反向收购及其会计处理非上市公司可以通过购买上市公司的股权来实现间接上市，其中一种是未形成反向购买的情形，另一种是形成反向购买的情形。

所谓“未形成反向购买”的情形，是指非上市公司通过购买股权，取得上市公司半数以上表决权资本，从而形成了母子公司关系，然后母公司可以通过配股、权益互换等方式，将其主要资产注入已经上市的子公司，实现企业集团整体上市的目的。

例如，甲公司是非上市公司，原有股份27,000万股，现定向发行3,000万股，取得A上市公司100%的股权，A上市公司成为甲公司的全资子公司，对于合并后的整个企业集团来说，甲公司原股东拥有合并后主体90%的股份， A公司原股东拥有10%的股份。

另一种叫做“反向购买”，它是指上市公司通过发行足够的有表决权的股票取得对非上市公司的所有权，非上市公司成为上市公司的全资子公司。

但是，合并的结果，不是上市公司控制非上市公司，而是恰恰相反，是非上市公司控制了上市公司。

例如，S上市公司原发行在外的普通股为1,000万股，现定向向非上市F公司股东增发4,000万股普通股，从而享有F公司100%的股权。

合并后，F公司原股东持有S公司的股权比例为80%[4,000/（1,000+4,000）]，拥有控制权；从实质上分析，这种企业合并，发行股票购买F公司的S 上市公司，不是购买方，而是成了被购买方；F公司由于拥有合并后企业集团的控制权，才是购买方。

购买方与被购买方，就其实质与形式来说，恰恰是颠倒的，相反的。

“反向购买“的用词，大概缘起于此吧！反向购买，如果被购买的上市公司仅拥有现金、金融资产等，不构成业务的，即上市公司为空壳公司，应根据号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财政部财会函[2008]60文）的规定，按照权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或损益。

如果被购买的上市公司构成业务的，就应该按照非同一控制下企业合并的方法进行会计处理。

解析并购与反并购的实践策略案例分析

解析并购与反并购的实践策略案例分析（一）解析并购与反并购的实践策略假如说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌则是那个战场上进行的最猛烈的战争。

早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在许多并购战争后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。

而现在的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取哪些方式争取公司的操纵权，又运用了哪些策略？案例一 ST景谷（云投集团VS中泰担保）简介因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达打算将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组打算，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并运算持有股份后成为公司第一大股东并获得操纵权。

分析本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。

在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时刻夺取操纵权的有力武器。

案例二 ST九龙（海航集团等VS李勤夫）简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业（以下简称“海航系”）向上海九龙山股份（以下简称“九龙山”）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。

但随后原股东“平湖九龙山公司”向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉，向法院要求原股东“平湖九龙山”支付违约金500万元，以及赔偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。

2011年至2020年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。